珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2023-006
珠海汇金科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署股份转让协议、保证金协议、表决权放弃承诺函、公司签署附条件
生效的股份认购协议暨控制权变更及股票复牌的提示性公告
重要内容提示：
1、珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人陈喆女士、股东马铮先生、陈喆女士的一致行动人珠海瑞信投资管理有限公司（以下简称“瑞信投资”）与淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）于2023年2月4日分别签署了《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》和《保证金协议》，陈喆女士、马铮先生、瑞信投资拟将其合计持有公司65,621,595股股份（占协议签署日公司总股本的20%）分两次转让给淄博国投。
2、2023年2月4日，陈喆女士和马铮先生签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，承诺自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，陈喆不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（87,032,853股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的26.53%）对应的表决权，马铮不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（45,536,608股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的
13.88%）的表决权，表决权放弃期限至淄博国投认购的上市公司非公开发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止。
自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投，公司的实际控制人将变更为淄博高新技术产业开发区管理委
员会。
3、2023年2月4日，公司与淄博国投签署《附条件生效的股份认购协议》，约定淄博国投认购公司定向发行的人民币普通股46,337,646股。前述股份转让及定向发行完成后，淄博国投将持有公司111,959,241股股份，占公司定向发行后总股本的比例为29.90%。
4、本次权益变动中部分股份（占截至协议签署日上市公司总股本的3.76%）需解除限售后另行签署第二次股份转让协议，用以明确该次股份转让的定价基准、最终交易价格及转让价款支付安排；公司向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会、国有资产监督管理部门的审批、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
5、鉴于上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：汇金科技，股票代码：300561）自2023年2月2日（星期四）上午开市起停牌。公司分别于2023年2月2日、2023年2月6日在巨潮资讯网上披露了《关于筹划公司控制权变更的停牌公告》（公告编号：2023-004）、《关于筹划公司控制权变更事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2023-005）。
6、经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：汇金科技，股票代码：300561）自2023年2月7日（星期二）开市起复牌。
一、本次权益变动事项的基本情况
2023年2月4日，公司控股股东、实际控制人陈喆女士、股东马铮先生、瑞信投资与淄博国投分别签署《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》和《保证金协议》，约定陈喆女士、马铮先生、瑞信投资拟将其合计持有公司65,621,595股股份（占协议签署日公司总股本的20%）分两次转让给淄博国投。第一次股份转让通过协议转让方式进行：其中陈喆女士转让公司29,010,950股股份（占截至协议签署日公司总股本的8.84%）、马铮转让公司15,178,869股股份（占截至协议签署日公司总股本的4.63%）、瑞信投资转让公司9,108,274股股份（占截至协议签署日公司总股本的2.78%）；第二次股份转让通过大宗交易等合法方式进行，其中陈喆转让公司6,562,159股股份（占截至协议签署日公司总
珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）股本的2.00%），马铮转让公司5,761,343股股份（占截至协议签署日公司总股本的1.76%）。
2023年2月4日，陈喆和马铮签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，承诺自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，陈喆不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（87,032,853股股份，占承诺函出具日公司总股本的26.53%）对应的表决权，马铮不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（45,536,608股股份，占承诺函出具日公司总股本的13.88%）的表决权，表决权放弃期限至淄博国投认购的公司非公开发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止。自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投，公司的实际控制人将变更为淄博高新技术产业开发区管理委员会。2023年2月4日，公司与淄博国投签署《附条件生效的股份认购协议》，淄博国投拟认购公司定向发行的人民币普通股股票46,337,646股。
前述交易实施完成后，各方持有公司股份的情况如下：
| 股东 | 权益变动前的持股情况 | 权益变动后的持股情况 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 陈喆 | 116,043,803 | 35.37% | 80,470,694 | 21.49% |
| 马铮 | 60,715,477 | 18.50% | 39,775,265 | 10.62% |
| 珠海瑞信 | 9,108,274 | 2.78% | 0 | 0.00% |
| 淄博国投 | - | - | 111,959,241 | 29.90% |
| 总股本 | 328,107,975 | 374,445,621 | ||
二、交易各方的基本情况
（一）受让方
| 公司名称 | 淄博高新国有资本投资有限公司 |
| 注册地址 | 山东省淄博市高新区鲁泰大道51号高分子材料产业创新园A座2303室 |
| 法定代表人 | 刘博 |
| 注册资本 | 400,000万元 |
| 公司名称 | 淄博高新国有资本投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370303MA3PCG9U7M |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 国有产（股）权及授权国有资产的经营管理、处置与监管、资本运营、产权经营，受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务，实业投资（以上范围不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） |
| 经营期限 | 2019-03-21至无固定期限 |
| 通讯地址 | 山东省淄博市高新区鲁泰大道51号高分子材料产业创新园A座2303室 |
| 股东及股权结构 | 淄博高新技术产业开发区财政金融局持股100% |
（二）转让方、表决权放弃方
1、转让方一、表决权放弃方：陈喆
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 陈喆 | 女 | 中国 | 珠海 | 无 |
2、转让方二、表决权放弃方：马铮
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 马铮 | 男 | 中国 | 珠海 | 无 |
3、转让方三：瑞信投资
| 公司名称 | 珠海瑞信投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 珠海市唐家湾镇软件园路1号生活区4#三层310室C单元 |
| 法定代表人 | 陈喆 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400592146897L |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 投资管理、企业管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2012年3月12日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 珠海市唐家湾镇软件园路1号生活区4#三层310室C单元 |
三、本次权益变动协议的主要内容
（一）《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》的主要内容
1、转让协议当事人
甲方（转让方）：
甲方一：陈喆甲方二：马铮甲方三：珠海瑞信投资管理有限公司乙方（收购方）：淄博高新国有资本投资有限公司（甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”）
2、股份转让
2.1 各方一致同意，乙方拟以协议转让和大宗交易的方式受让甲方合计持有的上市公司65,621,595股股份，占截至本协议签署日上市公司总股本的20%，转让总价款不超过人民币税前712,960,000元（大写：柒亿壹仟贰佰玖拾陆万元整）。股份转让分两次进行，第一次股份转让通过协议转让方式进行：其中甲方一转让上市公司29,010,950股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的8.84%）、甲方二转让上市公司15,178,869股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的
4.63%）、甲方三转让上市公司9,108,274股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的2.78%）；第二次股份转让通过大宗交易等合法方式进行，其中甲方一转让上市公司6,562,159股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的2.00%），甲方二转让上市公司5,761,343股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的
1.76%）标的股份转让的具体情况如下：
| 股东 | 本次交易前 | 第一次股份转让 | 第二次股份转让 | |||||
| 持股数量（股） | 持股 比例 （%） | 拟转让股份（股） | 转让后持股数量（股） | 持股 比例（%） | 拟转让股份（股） | 转让后持股数量（股） | 持股 比例（%） | |
| 甲方一 | 116,043,803 | 35.37 | 29,010,950 | 87,032,853 | 26.53 | 6,562,159 | 80,470,694 | 24.53 |
| 甲方二 | 60,715,477 | 18.50 | 15,178,869 | 45,536,608 | 13.88 | 5,761,343 | 39,775,265 | 12.12 |
| 甲方三 | 9,108,274 | 2.78 | 9,108,274 | - | - | - | - | - |
| 乙方 | - | - | - | 53,298,093 | 16.24 | - | 65,621,595 | 20.00 |
2.2 本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述转让股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及总价保持不变。
3、交易保证金
3.1 资金监管账户
各方同意以乙方的名义开立资金监管账户（以下简称“监管账户”），甲方
一、乙方与银行签订监管账户监管协议对该账户资金进行共管与监督，前述账户监管期间，未经共管方一致同意或授权，银行不受理监管账户的任何资金划转相关操作。甲方二和甲方三一致同意由甲方一作为资金监管账户的共管方之一，甲方二和甲方三知悉并认可甲方一作为共管方之一就资金监管账户作出的所有决定、同意、授权以及签署的所有文件，并确认若甲方一、甲方二、甲方三之间就甲方一在资金监管账户共管过程中的任何行为发生争议或纠纷的，均与乙方无关，若因甲方一、甲方二、甲方三之间的任何争议或纠纷导致乙方遭受任何损失的，甲方
一、甲方二、甲方三应连带的赔偿乙方的全部损失。
3.2 交易保证金
为保证本协议项下义务的履行，乙方在开立本协议第3.1条约定的资金监管账户后向资金监管账户足额支付交易保证金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。交易保证金可用于抵扣乙方在本协议项下应向甲方支付的股份转让价款。
3.3 交易保证金的孳息
本协议项下的交易保证金在自动转为股份转让价款之前所产生的孳息，归乙方所有，可以用于抵扣本协议约定的股份转让价款。
4、股份转让的具体安排
4.1 第一次股份转让
（1）转让股份数量及转让价款
甲方将其合计持有的上市公司53,298,093股股份，占截至本协议签署日上市公司总股本的16.24%转让给乙方，转让价款总额为581,502,491元（大写：伍亿捌仟壹佰伍拾万贰仟肆佰玖拾壹元），其中，甲方各方转让股份的具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 转让股份数量（股） | 转让股份比例（%） | 转让价款金额（元） |
| 1 | 甲方一 | 29,010,950 | 8.84 | 317,624,045 |
| 2 | 甲方二 | 15,178,869 | 4.63 | 166,718,482 |
| 序号 | 股东 | 转让股份数量（股） | 转让股份比例（%） | 转让价款金额（元） |
| 3 | 甲方三 | 9,108,274 | 2.78 | 97,159,964 |
| 合计 | 53,298,093 | 16.24 | 581,502,491 | |
（2）转让价款的支付
各方经协商一致，第一次股份转让的转让价款分两笔支付，具体支付安排如下：
第一笔转让价款的支付安排：自本协议生效之日起45日内，乙方应向甲方支付第一次股份转让的转让价款总额的40%，即232,600,997元（大写：贰亿叁仟贰佰陆拾万元零玖佰玖拾柒元），具体支付方式为：乙方分别向甲方指定银行账户支付第一笔股份转让价款，并由甲方收到转让价款后自行缴纳所得税等税款，具体支付情况如下：
| 序号 | 股东 | 第一笔转让价款金额（元） |
| 1 | 甲方一 | 127,049,618 |
| 2 | 甲方二 | 66,687,393 |
| 3 | 甲方三 | 38,863,986 |
| 合计 | - | 232,600,997 |
第二笔转让价款的支付安排：各方完成第一次股份转让的全部股份过户登记手续后，且在第一笔转让价款支付完成之日起60日内，乙方向甲方支付第一次股份转让的转让价款总额的60%，即348,901,494元（大写：叁亿肆仟捌佰玖拾万壹仟肆佰玖拾肆元），同时乙方按照本协议第三条支付的交易保证金可以转为第二笔转让价款，具体支付情况如下：
| 序号 | 股东 | 第二笔转让价款金额（元） | 保证金金额（元） | 剩余应付金额（元） |
| 1 | 甲方一 | 190,574,427 | 30,000,000 | 160,574,427 |
| 2 | 甲方二 | 100,031,089 | 0 | 100,031,089 |
| 3 | 甲方三 | 58,295,978 | 0 | 58,295,978 |
| 合计 | 348,901,494 | 318,901,494 |
4.2 第二次股份转让
（1）在第一次股份转让过户登记手续完成，且甲方一、甲方二拟于第二次转让的股份解除限售后3个月内（但最晚不晚于该等股份解禁日之日起届满90日前的最后一个交易日，经甲方一、甲方二和乙方协商一致，该最晚日期可以延长），甲方一、甲方二和乙方可以结合上市公司股份价格波动情况、市场、行业发展情况等因素，决定在合适的时点，将甲方一和甲方二其合计持有的上市公司
珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）12,323,502股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的3.76%）通过大宗交易等合法方式转让给乙方。
（2）甲方一、甲方二和乙方为满足深圳证券交易所的交易定价规则，届时需另行签署第二次股份转让协议，用以明确该次股份转让的定价基准、最终交易价格及转让价款支付安排。各方在此确认第二次股份转让协议应遵守本协议约定的基本原则，不得与本协议的约定相冲突。
在甲方一、甲方二高管限售股解除限售后任何一个在先交易日之股票价格满足证券交易所和本协议第4.2（1）条约定的股份转让条件，甲方一和甲方二应立即配合乙方进行第二次股份转让协议的签署及交割工作。
（3）根据本协议第二条，本协议项下的股份转让总价款不超过人民币税前712,960,000元（大写：柒亿壹仟贰佰玖拾陆万元整）。如果甲方一、甲方二和乙方按照本协议第4.2条约定进行股份转让导致总价款超过712,960,000元（大写：
柒亿壹仟贰佰玖拾陆万元整），受让方有权调整第二次股份转让的转让价格。
4.3 股份交割
（1）各方一致同意，自乙方向甲方支付第一次股份转让的第一笔转让价款之日起5个工作日内，甲方应协调上市公司与乙方共同赴证券交易所办理第一次股份转让的协议转让申请手续，并自本次股份转让获证券交易所审核确认之日起5个工作日内共同配合向结算公司办理第一次股份转让所涉股份的过户手续，甲方有义务配合并促使上市公司配合将第一次股份转让所涉股份过户至乙方名下。第二次股份转让的股份交割按照双方另行签署的股份转让协议执行，但应遵守本协议设定的原则。
（2）各方一致同意，本协议项下标的股份均按照本协议第4.3（1）条约定的交割方式完成交割；自各自交割日起，乙方即成为相应标的股份的合法所有者，享有并承担与相应标的股份有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与相应标的股份有关的任何权利，也不承担与相应标的股份有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
5、上市公司治理安排
5.1 在本协议第4.1条项下股份转让完成过户登记手续后，上市公司董事会、监事会、高级管理人员的安排如下：
（1）上市公司董事会由7名董事组成，乙方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，甲方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。
（2）各方一致同意， 各方应确保第4.1条项下股份转让完成过户登记手续后30日内完成2名乙方提名的非独立董事的改选，并在乙方认购的上市公司非公开发行股份登记至乙方名下后30日内，完成乙方提名的2名独立董事的改选。各方应尽合理努力促使被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选，各方保证在上市公司股东大会上对彼此提名的董事人选投赞成票。
（3）上市公司董事会应在第4.1条项下股份转让完成过户登记手续后30日内聘任乙方提名的董事担任董事长，聘任乙方提名的人员担任财务总监，聘任甲方一担任上市公司联席董事长兼总经理，各方应尽合理努力保证在上市公司董事会上对彼此提名的董事、高级管理人员投赞成票。更换前后的董事和高级管理人员均应确保上市公司依法规范运作。
（4）上市公司监事会由3名监事组成，乙方有权向上市公司提名2名股东代表监事候选人。各方应确保第4.1条项下股份转让完成过户登记手续后30日内完成乙方提名的2名监事候选人当选，甲方保证在上市公司股东大会上对乙方提名的监事人选投赞成票。
（5）在符合相关法律法规和各方约定的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程，以及完成董事会、监事会、高级管理人员的改选。
6、表决权放弃及其他控制权巩固措施
6.1 为确保乙方取得上市公司的控制权，自第一次股份转让的标的股份过户至乙方名下之日起，甲方一不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余全部股份（87,032,853股股份，占本协议签署之日上市公司总股本的26.53%）对应的表决权，甲方二不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余全部股份（45,536,608股股份，占本协议签署之日上市公司总股本的13.88%）的表决权。甲方一和甲方二前述放弃表决权的股份合称为弃权股份。甲方一和甲方二放弃表决权期间，甲方一和
珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）甲方二放弃的表决权不得计入有效表决权。
6.2 表决权放弃的期限至乙方认购的上市公司非公开发行股份登记至乙方名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至乙方名下之日的孰晚之日止。
6.3 除非因乙方违约导致本协议终止或解除，否则在表决权放弃期限内，甲方一和甲方二放弃弃权股份所对应的股东表决权及提名权、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，放弃根据法律、法规、规章及规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及甲方一和甲方二所持股份处分事宜的事项除外。
自本协议签署之日起，甲方一和甲方二所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。
6.4 除非因乙方违约导致本协议终止或解除，否则在表决权放弃期限内，如甲方一和甲方二将部分或全部弃权股份转让给关联方或一致行动人的，甲方一和甲方二应保证相关受让方知悉且同意本协议第六条约定的表决权放弃事项，并确保相关受让方承诺放弃其受让的股份对应的表决权。
如在不违反本协议约定以及不影响乙方根据本协议约定取得和巩固上市公司控制权的前提下，若甲方一或甲方二将其所持部分或全部弃权股份转让给无关联的第三方的，转让后的相关股份具有表决权。
6.5 除非因乙方违约导致本协议终止或解除，否则在表决权放弃期限内，未经乙方同意，甲方一和甲方二不得以任何理由撤销本协议约定之表决权放弃，亦不得通过任何方式将弃权股份的表决权委托给乙方之外的他人行使。
6.6 除非因乙方违约导致本协议终止或解除，否则若甲方一和甲方二违反放弃表决权承诺的，甲方一和甲方二承诺向乙方投支付相当于本协议约定的第一次股份转让和第二次股份转让价款总额20%的违约金，前述违约金不足以弥补乙方和上市公司损失的，甲方一和甲方二承诺补足乙方和上市公司的全部损失。就前述赔偿责任，甲方一和甲方二承担连带保证责任。
6.7 在本协议签署后至甲方及其一致行动人直接或间接或以其他任何形式实际持有上市公司股份期间，甲方及其一致行动人承诺：
（1）非经乙方书面同意，不得通过协议转让、大宗交易、委托表决等任何方式使得第三方持有的上市公司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权，不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式谋求或共同谋求上市公司的实际控制权。
（2）除非乙方违反法律、法规、证监会规范性文件和深圳证券交易所规则，甲方不得以任何形式危害乙方对上市公司的实际控制，不得以任何形式阻碍或干涉乙方对上市公司正常的战略决策及经营管理。
7、违约责任
7.1 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
7.2 甲方未按本协议约定及时办理第一次股份转让的标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按第一次股份转让价款总额的万分之一向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应在乙方发出解除协议通知之日起5日内向甲方退还全部已支付的转让价款，且乙方有权要求甲方按第一次股份转让总价款的20%向乙方支付违约金，前述违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足乙方的全部损失。
7.3 甲方未按本协议约定及时办理第二次股份转让的标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按第二次股份转让价款总额的万分之一向乙方支付违约金；迟延超过30日的，自第31日起，前述违约金的比例提高至第二次股份转让总价款的20%，直至甲方办理完成标的股份过户登记手续止。
7.4 乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之一向甲方支付违约金；迟延超过30日的，自第31日起，前述违约金的比例提高至转让价款总额的20%。第一次股份转让的第一笔股份转让价款迟延支付超过60日的，甲方有权解除本协议，监管账户内保证金归甲方所有，且乙方向补足甲方保证金与违约金之差额。第一次股份转让的第二笔股份转让价款迟延支付超过60日的，甲方有权解除本协议，在乙方将已经过户给乙方的股份回转登记至甲方名下之日起10日内在扣除违约金后甲方将剩余已经收取的股权转让款项无息退还乙方。
8、法律适用和争议解决
8.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国（为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的管辖。
8.2凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可将争议提交中国国际贸易仲裁委员会在北京通过仲裁方式解决。
9、协议的生效、变更和解除
9.1各方一致同意，本协议经法定代表人或授权代表签字并盖章（如为机构）以及签字（如为自然人）即成立，并在本协议项下股份转让事项、表决权放弃事项及上市公司向乙方定向发行股份事项经乙方的国有资产监督管理部门批准同意之日起生效（生效日以最后一项条件达成之日为准）。
9.2 本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、证券交易所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应根据该等变更情况友好协商并签署补充协议。
9.3本协议经各方一致书面同意可解除，解除本协议，各方需另行签署书面协议。
（二）《保证金协议》的主要内容
1、协议签署方
甲方：陈喆
乙方：淄博高新国有资本投资有限公司
（甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）
2、交易保证金
（1）交易保证金
为保证本次交易的顺利进行及双方义务的履行，乙方应在双方开立本协议第
1.2条约定的资金监管账户之日起2个工作日内，向资金监管账户足额支付交易保证金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。双方一致同意，交易保证金为确保本次交易的执行而设立并可用于后续抵扣本次交易的价款，具体抵扣安排由乙方与甲方在本次交易协议中约定。
（2）资金监管账户
双方同意自本协议签署生效之日起1个工作日内，以乙方的名义开立资金监管账户（以下简称“监管账户”），甲方、乙方与银行签订监管账户监管协议对该账户资金进行共管与监督，前述账户监管期间，未经共管方一致同意或授权，银行不受理监管账户的任何资金划转相关操作。
（3）交易保证金的孳息
本协议项下的交易保证金在自动转为本次交易的价款之前所产生的孳息，归乙方所有，可以用于抵扣本次交易的相关价款。
（4）交易保证金的退还
本协议双方一致同意，无论因何种原因，在本协议生效且乙方向资金监管账户支付交易保证金后，在以下任一事项发生的孰早日，甲方应在乙方要求的期限内无条件配合乙方解除资金监管账户的监管协议，或在乙方要求的期限内无条件配合将交易保证金及孳息退还至乙方指定账户中：
① 在双方就本次交易事项签署正式交易协议并由标的公司进行披露前，本次交易事项未获得乙方主管部门的批准；
② 双方经协商一致终止本次交易；
③ 双方在2023年2月28日前仍未就本次交易事项签署正式交易协议并由标的公司进行披露；
④ 本次交易未获得证券交易所或相关证券监督管理部门的同意导致本次交易无法实施；
⑤ 因甲方、标的公司、其他股东（马铮、珠海瑞信投资管理有限公司）原因造成本次交易不能如期进行，且双方无法达成新的展期协议的。
（5）双方同意，如发生以下情况之一，则交易保证金归甲方所有：
① 如标的公司按《股份转让协议》的约定进行了停牌并履行了相关公告义务后，本次交易的交易方案未获乙方主管部门批准；
② 如标的公司按《股份转让协议》的约定履行了相关公告义务后，因乙方或其主管部门原因造成本次交易不能如期进行，且双方无法达成新的展期协议的；
③ 如标的公司按《股份转让协议》的约定履行了相关公告义务后，因乙方违约造成本次交易全部或部分不能履行的，交易保证金转为违约金或损失赔偿款。
3、违约责任
（1）双方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当向守约方承担违约责任。
（2）任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失，如损失不能准确计量的，违约方应按交易保证金的20%向守约方支付赔偿金。
4、法律适用和争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国（为本协议至目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的管辖。
（2）凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可将争议提交中国国际贸易仲裁委员会在北京通过仲裁方式解决。
5、协议的生效、变更和解除
（1）双方一致同意，本协议经法定代表人或授权代表签字并盖章（如为机构）以及签字（如为自然人）即成立并生效。除保证金相关条款外，本协议为双方进行本次交易的意向协议，具体交易安排以双方另行签署的协议为准。
（2）本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力。
（3）本协议经双方一致书面同意可解除，解除本协议，双方需另行签署书
面协议。
（三）《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》的主要内容
1、为确保淄博国投取得上市公司的控制权，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，陈喆不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余全部股份（87,032,853股股份，占本承诺函出具日上市公司总股本的26.53%）对应的表决权，马铮不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余全部股份（45,536,608股股份，占本承诺函出具日上市公司总股本的13.88%）的表决权。陈喆和马铮前述放弃表决权的股份合称为弃权股份。陈喆和马铮放弃表决权期间，陈喆和马铮放弃的表决权不得计入有效表决权。
2、表决权放弃的期限至淄博国投认购的上市公司非公开发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止。
3、除非因淄博国投违约导致《股份转让协议》终止或解除，否则在表决权放弃期限内，陈喆和马铮放弃弃权股份所对应的股东表决权及提名权、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，放弃根据法律、法规、规章及规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及陈喆和马铮所持股份处分事宜的事项除外。
自本承诺函出具之日起，陈喆和马铮所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。
4、除非因淄博国投违约导致《股份转让协议》终止或解除，否则在表决权放弃期限内，如陈喆和马铮将部分或全部弃权股份转让给关联方或一致行动人的，陈喆和马铮应保证相关受让方知悉且同意本承诺函承诺的表决权放弃事项，并确保相关受让方承诺放弃其受让的股份对应的表决权。
如在不违反本承诺函所做承诺以及不影响淄博国投根据约定取得和巩固上市公司控制权的前提下，若陈喆和马铮将其所持部分或全部弃权股份转让给无关
珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）联的第三方的，转让后的相关股份具有表决权。
5、除非因淄博国投违约导致《股份转让协议》终止或解除，否则在表决权放弃期限内，未经淄博国投同意，陈喆和马铮不得以任何理由撤销本承诺函之表决权放弃承诺，亦不得通过任何方式将弃权股份的表决权委托给淄博国投之外的他人行使。
6、除非因淄博国投违约导致《股份转让协议》终止或解除，否则若陈喆和马铮违反本承诺函所做承诺的，陈喆和马铮承诺向淄博国投支付相当于《股份转让协议》约定的第一次股份转让和第二次股份转让价款总额20%的违约金，前述违约金不足以弥补淄博国投和上市公司损失的，陈喆和马铮承诺补足淄博国投和上市公司的全部损失。就前述赔偿责任，陈喆和马铮承担连带保证责任。
7、本承诺函自陈喆和马铮签字之日起生效并对陈喆和马铮具有约束力。本承诺函一式捌份，每份均具有同等的法律效力。若在表决权放弃期限内，弃权股份被合法继承的，本承诺函对该等继承人亦具有约束力。
（四）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、协议签署方
甲方：珠海汇金科技股份有限公司
统一社会信用代码：珠海汇金科技股份有限公司
法定代表人：陈喆
住所：珠海市高新区鼎兴路199号1栋9-15层
乙方：淄博高新国有资本投资有限公司
统一社会信用代码：91370303MA3PCG9U7M
法定代表人：刘博
住所：山东省淄博市高新区鲁泰大道51号高分子材料产业创新园A座2303室
2、认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次定向发行的股票，拟认购款总金额为人民币
360,043,509.42元（大写：人民币叁亿陆仟零肆万叁仟伍佰零玖元肆角贰分）。
3、认购价格及定价依据
3.1本次定向发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行股票价格为7.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3.2本次定向发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）锁定期安排：乙方承诺，其认购的本次定向发行的股票自本次定向发行结束之日（以公司董事会公告为准）起十八个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
（4）上市地点：深圳证券交易所
（5）发行方式、时间：本次发行采取定向发行方式，在中国证监会核准后十二个月内择机向乙方发行股票。
3.3甲乙双方确认，本次定向发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
4、认购数量
4.1 本次定向发行股份数量为46,337,646股，不超过发行前公司总股本的30%，且乙方认购本次定向发行的股份后，乙方合计持有的公司股份比例不超过定向发行后公司总股本的30%，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4.2 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行
珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次定向发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的部分，乙方自愿放弃。
6、对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方定向发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
7、相关费用的承担
7.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
7.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
8、本协议的成立、生效
8.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
8.2本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方股东会审议通过本次交易；
（2）本协议约定的定向发行事项取得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次定向发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（4）本次定向发行取得证券交易所同意上市公司本次定向发行的审核意见、中国证监会对上市公司本次定向发行股票的同意注册批复。
8.3除非上述第10.2款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.2款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
9、协议的变更、解除和终止
9.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行。
9.2本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致，可以书面方式终止本协议；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
9.3本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）10、违约责任
10.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。
10.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
11、法律适用和争议解决
11.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国（为本协议至目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的管辖。
11.2凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可将争议提交中国国际贸易仲裁委员会在北京通过仲裁方式解决。
11.3仲裁进行期间，除争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被仲裁机构认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
四、本次权益变动对公司的影响
自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，淄博国投将成为公司的控股股东，淄博高新技术产业开发区管理委员会将成为公司的实际控制人。公司向淄博国投定向发行的股份登记至淄博国投名下后，淄博国投将进一步巩固对公司的控制权。
淄博国投成为公司控股股东后，将有利于进一步提升公司的行业地位及竞争力，增强公司的盈利能力和抗风险能力，可以实现国有资本与民营资本共同发展的良好局面，既保证公司创新活力，又提升了公司的进一步规范化管理，有利于维护上市公司及中小股东等的利益。
五、其他事项说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次交易各方后续股份变动事项将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
六、风险提示
本次权益变动中部分股份（占截至协议签署日上市公司总股本的3.76%）需解除限售后另行签署第二次股份转让协议，用以明确该次股份转让的定价基准、最终交易价格及转让价款支付安排；公司向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会、国有资产监督管理部门的审批、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》；
2、《保证金协议》；
3、《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》；
4、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司
董 事 会2023年2月6日