关于对外提供担保暨关联交易的公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2023-018
山东益生种畜禽股份有限公司关于对外提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保基本情况：
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）的参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）因经营发展的需要，拟向银行申请6,000.00万元流动资金贷款。
公司持有宝泉岭农牧25.55%股权，根据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司拟为宝泉岭农牧提供不超过2,110.12万元的连带责任保证担保。
宝泉岭农牧的其中三位股东益生股份、山东民和牧业股份有限公司和青岛康地恩实业有限公司共同为宝泉岭农牧提供6,000.00万元担保，宝泉岭农牧及宝泉岭农牧的其余两位股东黑龙江省北大荒肉业有限公司、黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司为提供本次担保的股东进行反担保。
2、董事会审议情况：
公司第六届董事会第一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》。
因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。在审议上述议案时，曹积生先生作为关联人，对本议案回避表决。
根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需提
关于对外提供担保暨关联交易的公告交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：北大荒宝泉岭农牧发展有限公司。
2、注册地址：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号。
3、法定代表人：宁召峰。
4、注册资本：133,618万人民币。
5、成立日期：2012-09-22。
6、统一社会信用代码：912330010528721421。
7、经营范围：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。
8、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,435,762,845.68 | 1,490,997,131.77 |
| 负债总额 | 189,523,655.79 | 320,753,980.68 |
| 其中 银行贷款总额 | 0 | 79,800,000.00 |
| 流动负债总额 | 188,970,822.50 | 320,247,647.42 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 1,246,239,189.89 | 1,170,243,151.09 |
| 项目 | 2021年1-12月（经审计） | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,054,129,506.06 | 929,888,320.53 |
| 利润总额 | -66,551,579.09 | -75,996,038.80 |
| 净利润 | -66,551,579.09 | -75,996,038.80 |
9、被担保人与公司关系：公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《股票上市规则》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
10、经查询，宝泉岭农牧不属于失信被执行人。
11、股东及股权结构
宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
公司拟为宝泉岭农牧提供不超过2,110.12万元的连带责任保证担保，具体担保内容以公司与银行签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
宝泉岭农牧为公司参股公司，本次贷款主要用于补充其流动资金，有利于其顺利开展经营业务。在对宝泉岭农牧资产质量、经营情况、偿债能力及信用状况等进行全面评估的基础上，公司董事会认为，宝泉岭农牧经营状况良好，有较强的盈利能力和偿债能力，公司为其提供连带责任担保，风险可控。
宝泉岭农牧的其中两位主要股东山东民和牧业股份有限公司、青岛康地恩实业有限公司也按出资情况及宝泉岭农牧的实际情况提供相应担保，同时，宝泉岭农牧及宝泉岭农牧的其余两位股东为提供本次担保的股东进行反担保，本次担保不存在显失公平、对等的情形，更不存在损害公司利益的情形。
综上，公司董事会同意公司为宝泉岭农牧申请流动资金贷款事项提供不超过2,110.12万元的连带责任保证担保，并将该事项提交股东大会审议。
五、独立董事的事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司为参股公司宝泉岭农牧提供连带责任保证担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《股票上市规则》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定，有利于宝泉岭农牧的持续经营和稳健发展。公司在为其贷款提供连带责任担保的同时，应要求宝泉岭农牧的其他股东也应按照出资的情况提供相应担保，并要求宝泉岭农牧提供相应的反担保，以保证本次担保公平、对等，保障公司权益。
公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，作为关联人，曹积生先生应对《关于对外提供担保暨关联交易的议案》回避表决，不得有损害公司及中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意将《关于对外提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、独立意见
公司为参股公司宝泉岭农牧提供连带责任保证担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《股票上市规则》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司在为被担保对象宝泉岭农牧贷款提供担保的同时，已要求宝泉岭农牧的其中两家股东按照出资的情况提供相应担保，并要求宝泉岭农牧及宝泉岭农牧的其余两位股东黑龙江省北大荒肉业有限公司、黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司为提供本次担保的股东进行反担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《股票上市规则》的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。曹积生先生在本次董事会会议中对《关于对外提供担保暨关联交易的议案》回避表决，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。
综上，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。独立董事同意公司为宝泉岭农牧提供担保，并将该事项提交股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为38,349.72万元。本次担保提供后，公司及控股子公司实际对外担保总额为36,937.67万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的比例为11.65%；公司及控股子公司实际对合并报表外单位提供的担保总余额为6,339.73万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的比例为2.00%；公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保总余额为30,597.94万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的比例为9.65%。
公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保判决败诉而承担损失的情况。
七、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议。
2、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会2023年02月07日