证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2023-017
浙江南都电源动力股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开了第八届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的授予日为2023年2月6日，向符合条件的386名激励对象授予合计5,000万份股票期权，行权价格为20.80元/股。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
公司2023年股票期权激励计划已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、股权激励方式：股票期权
2、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股
3、授予数量：5,000.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
5.78%。
4、激励对象及人数：共计386人，占公司员工总人数（截止2022年末公司员工总数为5742人）的6.72%。包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 朱保义 | 董事长、总经理 | 200.00 | 4.00% | 0.23% |
| 核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（385人） | 4800.00 | 96.00% | 5.55% | |
| 合计 | 5000.00 | 100.000% | 5.78% | |
5、行权价格：20.80元/股
6、有效期：本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
7、等待期：本激励计划的等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
8、可行权日：
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
9、行权安排：本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33.33% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33.33% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33.34% |
激励对象在上述行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。10、公司层面业绩考核要求本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”、“ 经营活动产生的现金流量净额”指标，均为合并报表口径的财务数据。
公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
11、个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象绩效考核结果划分为：优秀、良好、合格、待提升和不合格五档。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 待提升 | 不合格 |
| 可行权比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0% |
根据绩效考核结果，当期未行权部分由公司办理注销。
二、已履行的相关审议程序
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2023年度营业收入不低于120亿元，且经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元。 |
| 第二个行权期 | 2024年度营业收入不低于145亿元，且经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元。 |
| 第三个行权期 | 2025年度营业收入不低于176亿元，且经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元。 |
1、2023年1月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；上海市锦天城律师事务所就激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2023年1月12日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2023年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2023年1月13日至2023年1月23日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年1月30日披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月6日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2023年2月6日披露股东大会决议公告及公司《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年2月6日，公司第八届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。上海市锦天城律师事务所就公司授予股票期权相关事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就公司授予股票期权相关事项出具了独立财务顾问报告。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
2023年股票期权激励计划有关议案已于2023年第二次临时股东大会审议通过，本次向激励对象授出权益与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》不存在差异。
五、股票期权的授予情况
（一）授予股份来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股
（二）授予日：2023年2月6日
（三）授予数量：5,000万份
（四）行权价格：20.80元/股
（五）授予人数：386人
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划授予日公司股本总额的比例 |
| 朱保义 | 董事长、总经理 | 200.00 | 4.00% | 0.23% |
| 核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（385人） | 4800.00 | 96.00% | 5.55% | |
| 合计 | 5000.00 | 100.000% | 5.78% | |
注：1.公司董事长兼总经理朱保义先生于2023年2月6日对公司股票进行了增持，增持后，朱保义先生单独或合计持有公司股份超过了公司股份总数的5%。作为公司核心管理人员，全面主持公司经营管理工作，对于公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著地积极的作用，公司将朱保义先生作为激励对象并根据其贡献及对于公司长远发展的重要程度确定其激励力度，符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
2.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。
3.以上激励对象中，朱保义先生为单独或合计持有公司5%以上股份的股东。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
本次激励授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明
经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
七、激励对象的资金安排
激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定股票期权激励计划的授予日为2023年2月6日，根据Black-Scholes模型计算期权的公允价值，参数选取如下：
（1）标的股价：22.53元/股（2023年2月6日公司股票收盘价为22.53元/股）
（2）有效期分别为：12个月、 24个月、36个月（授予登记完成之日起至每个行权期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：22.0081%、20.1860%、21.5518%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、 2年、3年存款基准利率）；
（5）股息率：0%（采用公司最近1年的平均股息率）。
经测算，本激励计划授权的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 5,000.00 | 20,100.52 | 10,276.60 | 6,505.75 | 3,083.87 | 234.31 |
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见公司本次2023年股票期权激励计划的授予日为2023年2月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
公司本次拟授予股票期权的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象符合本次激励计划规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
综上，我们一致同意公司向386名激励对象授予5,000万份股票期权，授予日为2023年2月6日，行权价格为20.80元/股。。
十、监事会关于公司股权激励计划授予及激励对象名单的核查意见经审核，本次授予股票期权的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。公司本次授予股票期权激励计划激励对象的名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的激励对象相符。本次激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意公司以20.80元/股的价格向386名激励对象授予5,000万份股票期权，授予日为 2023年2月6日。
十一、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次股票期权激励计划授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问报告的结论性意见
本独立财务顾问认为，截止报告出具日，浙江南都电源动力股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、第七届监事会第十一次会议决议；
4、上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董 事 会2023年2月6日