广发证券股份有限公司
关于
广州禾信仪器股份有限公司
Guang zhou Hexin Instrument CO.,LTD.（广东省广州市黄埔区新瑞路16号）
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
二〇二三年一月
3-2-1
声 明广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本上市保荐书中的释义与《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。
3-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行基本情况 ...... 19
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 21
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 22
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 24
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支 ...... 24
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺 ...... 24
三、保荐机构及负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人特别承诺 ........ 25第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 26
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 26
二、本次证券发行上市所履行的程序 ...... 26
三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 27
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 28
五、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 广州禾信仪器股份有限公司 |
| 法定代表人 | 周振 |
| 注册资本 | 6,999.7606万元 |
| 成立日期 | 2004年6月24日 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区新瑞路16号 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；仪器仪表制造；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；大气污染治理；实验分析仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护监测；仪器仪表修理；电子元器件制造；汽车新车销售；专用设备修理；计算机及办公设备维修；工程和技术研究和试验发展；机械零件、零部件加工；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；非居住房地产租赁；水污染治理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；物业管理；停车场服务；货物进出口；技术进出口 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券 |
（二）发行人的主营业务
公司是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务。公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，并掌握质谱核心技术并具有先进工艺装配能力，是国内质谱仪领域具备自主研发能力的少数企业之一。2014年，由公司实际控制人之一、首席科学家周振博士带领的“飞行时间质谱仪器创新团队”成功入选科技部“国家创新人才推进计划-重点领域创新团队”，公司成为国内唯一一家以质谱技术入选“国家创新人才推进计划-重点领域创新团队”的企业。
质谱仪作为高端分析仪器，在环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等领域得到广泛应用。报告期内，公司产品及服务高度聚焦于大气环境监测领域中的PM2.5、VOCs和O3监测，在该细分领域取得了较强的品牌优势，客户主要为各级生态环境部门、环境监测站/中心/中心站以及科研院所等。同时，公司积极向医疗健康、食品安全等应用领域进行拓展，公司历时多年自主研发的全
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自动微生物检测质谱仪于2020年5月取得第二类创新医疗器械注册证，已经销往各地疾控中心和大型三甲医院。公司攻克了高性能四极杆射频驱动技术、高精度离子传输模块装配技术、线性加速碰撞反应池技术等，开发了一款满足市场大部分用户应用需求的液相色谱三重四极杆质谱联用仪，该产品实现了中国制造三重四极杆从技术创新、核心部件突破、整机产业化的三大阶段，可广泛应用于临床诊断、食品安全、公安安全、实验室分析等领域。
公司多次牵头承担或参与国家级重大科研攻关计划，其中包括国家重大科学仪器设备开发专项、国家高技术研究发展（863）计划、国家重点研发计划、中科院战略性先导科技专项等，公司于2019年入选工信部第一批专精特新“小巨人”企业。
公司的质谱仪产品单台价值数百万元，其中SPAMS系列、SPIMS系列和AC-GCMS-1000于2020年12月入选工信部第五批国家级“制造业单项冠军产品”，CMI-1600全自动微生物质谱检测系统获得2021年中国分析测试协会科学技术奖BCEIA金奖，大气VOCs秒级多组份走航监测系统、分布式多通道VOCs在线监测预警系统和全自动微生物质谱检测系统被评选为2021年广东省名优高新技术产品，TAPI-TOF 1000热辅助等离子体电离飞行时间质谱仪荣获2021年度科学仪器行业优秀新品。2022年1月，广州禾信仪器股份有限公司技术中心经国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署和税务总局审定，被认定为国家企业技术中心。公司多年来始终坚持“做中国人的质谱仪器”理念，在质谱领域持续创新突破，推动高端质谱仪器的国产替代，在助力科技“强国梦”的道路上砥砺前行。
（三）发行人的核心技术与研发水平
公司自成立以来，通过坚持长期自主研发及承担或参与国家重大科学仪器设备开发专项、国家高技术研究发展（863）计划、国家重点研发计划、中科院战略性先导科技专项等质谱技术类重大科研任务。根据《临床色谱质谱检验技术》，质谱检测系统分为进样系统、离子源、质量分析器、检测器、数据处理系统五大结构，各个结构均有多种技术类型，如下表所示：
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| 基础组成部分 | 常见类型 | 技术说明 |
| 进样系统 | 气相色谱（GC） | 临床样品成分复杂，不能直接进行质谱分析，需筛选合适的进样系统进行分离纯化，提升灵活性，扩大检测范围 |
| 液相色谱（HPLC/UPLC） | ||
| 超临界流体色谱（SFC） | ||
| 毛细管电泳（CE） | ||
| 离子源 | 电子离子源（EI） | 将目标分析物离子化，根据待检测物质的极性和热稳定性选择合适的离子源 |
| 化学电离源（CI） | ||
| 电喷雾电离源（ESI） | ||
| 大气压化学电离源（APCI） | ||
| 大气压光致电离源（APPI） | ||
| 快原子轰击电离源（FAB） | ||
| 基质辅助激光解析电离源（MALDI） | ||
| 电感耦合等离子体（ICP） | ||
| 质量分析器 | 四极杆质量分析器 | 不同的质量分析器串联在一起可以实现更高灵敏度、分辨率、特异性，临床检测中最常用的是三重四极杆质谱仪 |
| 飞行时间质量分析器 | ||
| 离子阱质量分析器 | ||
| 静电场轨道阱质量分析器 | ||
| 检测器 | 电子倍增管检测器 | 将离子数目放大，各种检测器在离子检测效率、噪音、高稳定性、质量和动态范围、响应速度成本等方面各有优缺点。 |
| 电-光离子检测器 | ||
| 法拉第杯 | ||
| 深冷检测器 | ||
| 镜像电流感应器 | ||
| 数据处理系统 | - | 包含计算机软件和硬件，控制并监视仪器的运行，采集数据及处理数据 |
基础组成部分有多种组合方式和实现形式，针对不同的样本和检测精度需求可以进行多种组合，发挥出质谱检测最大的优势。公司在掌握质谱核心技术的基础上，持续加强研发投入，积极研发新产品，在质谱检测系统基础组成部分中持续突破，截至本上市保荐书签署之日，公司掌握的关键核心技术情况如下：
| 质谱仪各组成部分 | 核心技术 名称 | 技术来源 | 所处产业化阶段 | 技术保护措施（包括已授权专利、已申请专利、软件著作权等） | 在境内发展 水平中所处的位置 | 应用领域 |
| 质量分析器 | 高分辨垂直引入反射式飞行时间质量分析器 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 技术秘密，未申请专利 | 该技术处于国内领先水平 | 环境监测、医疗健康、食品安全等需要高分辨率、痕量快速分析等领域。 |
| 激光源质谱 | 自主 | 已经实现 | 专利： | 该技术处于国 | 公司所有产 |
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| 质谱仪各组成部分 | 核心技术 名称 | 技术来源 | 所处产业化阶段 | 技术保护措施（包括已授权专利、已申请专利、软件著作权等） | 在境内发展 水平中所处的位置 | 应用领域 |
| 分辨率提升技术 | 研发 | 产业化应用 | ZL201810149729.3提高质谱分辨率的方法和装置 | 内领先水平 | 品应用领域。 | |
| 双极飞行时间质谱技术 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 该技术处于国内领先水平 | 环境监测、工业过程分析等气溶胶监测领域。 | ||
| 多级离子移除脉冲技术 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 专利： （1）ZL201310728867.4选择性离子筛除飞行时间质量分析器及其实现方法与应用； （2）ZL201410055999.X筛选式飞行时间质谱仪探测器及离子筛选方法 | 该技术处于国内领先水平 | 公司所有产品应用领域。 | |
| 四极滤质器 | 自主研发 | 已突破关键技术，正向产业化转化 | 专利：202111471314.6质谱仪及其控制系统（已申请） | 该技术处于国内领先水平 | 食品安全、医疗健康、环境监测等领域 | |
| 离子源 | 单颗粒气溶胶双光束测径技术 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 专利： （1）201910019536.0颗粒物粒径测量系统和质谱仪（已申请）； （2）ZL201920033610.X颗粒物散射光收集装置以及激光测径系统和质谱仪； （3）ZL201822039316.8用于颗粒物粒径测量的激光测径系统和质谱仪 | 该技术处于国内领先水平 | 环境监测、工业过程分析等气溶胶监测领域。 |
| 一体式小角度激光入射离子源 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 专利： （1）ZL201721775653.2离子源及质谱仪； （2）ZL201810689694.2飞行时间质谱仪离子源和飞行时间质谱仪 | 该技术处于国内领先水平 | 医疗健康、环境监测领域。 | |
| 电喷雾离子源 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 专利： （1）ZL201510050314.7一种等离子体喷雾质谱电离源； （2）ZL201621229362.9ESI离子源装置、质谱仪和液相色谱质谱联用仪 | 该技术处于国内领先水平 | 食品安全、医疗健康等领域。 | |
| 电子轰击离子源 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 专利 （1）ZL201620317871.0电子轰击源及质谱仪； （2）201610235191.9电 | 该技术处于国内领先水平 | 环境监测、工业过程分析等气体成分分析领域。 |
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| 质谱仪各组成部分 | 核心技术 名称 | 技术来源 | 所处产业化阶段 | 技术保护措施（包括已授权专利、已申请专利、软件著作权等） | 在境内发展 水平中所处的位置 | 应用领域 |
| 子轰击源及质谱仪（已申请）； 软件著作权： 电子轰击源飞行时间质谱仪数据分析站软件 | ||||||
| 真空紫外光电离源 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 专利： ZL201110298786.6一种补偿照射式真空紫外灯离子源装置 | 该技术处于国内领先水平 | 环境监测、工业过程分析等VOCs气体成分分析领域。 | |
| 激光剥蚀电离源 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 专利： 201910707268.1离子化系统、质谱分析系统及其样品引入方法（已申请） | 该技术处于国内领先水平 | 环境监测、工业过程分析等气溶胶监测领域。 | |
| 进样系统 | 空气动力学透镜进样系统 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 专利： （1）201710155068.0空气动力学透镜聚焦颗粒束宽及发散角检测装置（已申请）； （2）ZL201720248482.1空气动力学透镜聚焦颗粒束宽及发散角检测装置。 | 该技术处于国内领先水平 | 环境监测、工业过程分析等气溶胶监测领域。 |
| 膜进样系统 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 专利： （1）ZL201110298867.6 一种气体分析质谱仪上的膜进样装置； （2）ZL201210347044.2一种用于质谱仪的膜加热进样装置 | 该技术处于国内领先水平 | 环境监测、工业过程分析等VOCs气体成分分析领域。 | |
| 数据系统 | 大气气溶胶污染实时源解析技术 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 专利： 201810373781.7大气颗粒物的源解析方法和装置（已申请） | 该技术处于国内领先水平 | 环境监测、工业过程分析等气溶胶监测领域。 |
| 质谱源解析技术 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 软件著作权： （1）大气细颗粒物在线源解析分析软件； （2）单光子电离质谱仪源解析软件； （3）单颗粒气溶胶质谱仪在线源解析系统软件； （4）环境空气快速监测预警溯源系统软件 | 该技术处于国内领先水平 | 环境监测、工业过程分析等气溶胶监测领域。 | |
| 脉冲和模拟双模式同步 | 自主研发 | 已突破关键技术， | 专利：一种模数转换技术（已申请） | 该技术处于国内领先水平 | 食品安全、医疗健康、环境 |
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| 质谱仪各组成部分 | 核心技术 名称 | 技术来源 | 所处产业化阶段 | 技术保护措施（包括已授权专利、已申请专利、软件著作权等） | 在境内发展 水平中所处的位置 | 应用领域 |
| 采集技术 | 正向产业化转化 | 监测等领域 | ||||
| 高时空3D-VOCs走航监测技术 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 软件著作权： 高时空3D-VOCs走航监测系统软件 | 该技术处于国内领先水平 | 环境监测、工业过程分析等VOCs气体成分分析领域。 | |
| 整机系统 | 质谱自动控制技术 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 技术秘密，未申请专利 | 该技术为公司整机控制技术，在公司质谱仪产品的产业化中得到充分验证 | 公司所有产品应用领域。 |
| 自动调谐技术 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 技术秘密，未申请专利 | 该技术处于国内领先水平 | 公司所有产品应用领域。 | |
| 高频脉冲技术 | 自主研发 | 已经实现产业化应用 | 技术秘密，未申请专利 | 该技术处于国内领先水平 | 公司所有产品应用领域。 |
（四）发行人的主要经营和财务数据及指标
1、最近三年及一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动资产 | 52,217.80 | 65,078.51 | 39,590.75 | 27,182.59 |
| 非流动资产 | 34,909.69 | 28,061.02 | 15,407.19 | 8,279.84 |
| 资产总额 | 87,127.49 | 93,139.52 | 54,997.93 | 35,462.43 |
| 流动负债 | 27,405.21 | 25,485.70 | 23,098.01 | 15,990.82 |
| 非流动负债 | 6,103.37 | 8,325.57 | 7,247.44 | 1,785.60 |
| 负债总额 | 33,508.58 | 33,811.27 | 30,345.45 | 17,776.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 54,977.93 | 60,512.28 | 25,062.47 | 17,894.13 |
| 所有者权益合计 | 53,618.91 | 59,328.25 | 24,652.48 | 17,686.01 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 15,090.99 | 46,423.73 | 31,227.21 | 21,983.72 |
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业利润 | -5,811.70 | 8,249.78 | 8,087.92 | 5,495.25 |
| 利润总额 | -5,849.80 | 8,182.57 | 8,082.71 | 5,421.27 |
| 净利润 | -4,757.05 | 6,890.43 | 6,526.53 | 4,532.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,382.07 | 7,857.47 | 6,945.40 | 4,647.43 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,350.95 | 1,492.89 | 6,408.71 | 7,790.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,898.63 | -13,082.28 | -7,876.07 | -4,742.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,315.52 | 28,570.89 | 5,147.03 | 600.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,934.06 | 16,981.50 | 3,679.67 | 3,648.46 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 17,686.22 | 33,620.28 | 16,638.77 | 12,959.10 |
2、最近三年及一期主要财务指标表
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.91 | 2.55 | 1.71 | 1.70 |
| 速动比率（倍） | 1.30 | 2.02 | 1.27 | 1.29 |
| 资产负债率（合并） | 38.46% | 36.30% | 55.18% | 50.13% |
| 资产负债率（母公司） | 37.50% | 36.51% | 53.06% | 53.11% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 7.85 | 8.64 | 4.77 | 3.41 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -4,064.37 | 10,524.50 | 9,311.45 | 6,212.25 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -4,382.07 | 7,857.47 | 6,945.40 | 4,647.43 |
| 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -6,734.07 | 4433.00 | 5171.90 | 2338.49 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率（次） | 0.56 | 1.88 | 1.33 | 1.40 |
| 应收账款周转率（次） | 1.98 | 4.87 | 4.82 | 5.25 |
| 利息保障倍数 | -18.36 | 21.04 | 31.70 | 41.84 |
| 每股净现金流量（元） | -2.28 | 2.43 | 0.70 | 0.69 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -1.19 | 0.21 | 1.22 | 1.48 |
| 研发费用占营业收入比重 | 34.77% | 10.88% | 11.17% | 15.99% |
注：相关指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
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（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额／合并层面资产总额）×100.00%；
（4）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额／母公司资产总额）×100.00%；
（5）归属于母公司股东每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本总额；
（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销；
（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2022年1-9月数据已经年化处理；
（8）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2022年1-9月数据已经年化处理；
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（11）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
（五）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）研发失败风险
质谱仪行业是典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入以实现技术不断创新是行业内企业竞争的关键所在。由于质谱仪的研发具有周期长、投入大、难度高等特点，公司存在因研发投入不足、技术方向偏差、技术难度加大等原因而导致部分研发项目失败的风险，进而对公司经营发展产生不利影响。
（2）产业化失败风险
科技成果实现产业化并最终服务于经济社会发展的需求、提升国家综合实力和人民生活水平是其意义所在。质谱仪在环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等诸多领域拥有广阔的市场前景。但目前国内质谱仪市场主要被国际行业巨头所占据，如公司相关技术成果无法适应新的市场需求，或者竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，公司将面临产业化失败的风险。
（3）技术升级迭代风险
质谱仪的研发和设计涉及精密机械、电子技术、电子光学和离子光学技术、真空技术以及自动控制等众多领域，生产过程包含核心零部件设计加工、真空系统搭建、电系统搭建、性能调试、稳定性测试等诸多复杂工艺环节。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，并直接决定企业的生产能力
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和在市场竞争中的成本优势。质谱仪行业相关新技术不断升级迭代，境外知名行业巨头在质谱仪串联方面已经实现技术突破并成功实现产业化应用，质谱仪向小型化、便携式趋势不断发展。公司目前产品主要基于飞行时间质谱技术，串联质谱仪领域处于产业化初期，在质谱仪小型化、便携式方面处于起步阶段。公司需及时跟踪行业前沿技术并进行研发方向和思路的调整，保持公司核心技术的持续更新。如果公司未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，或技术人才大量离职、核心技术泄密、不能及时引进各类急需人才等情形，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。
（4）知识产权保护风险
各项专利技术和非专利技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。截至2022年9月30日，公司已获得48项发明专利、90项实用新型专利、3项外观设计专利。如果出现新的核心专利申请失败、核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对公司知识产权提出纠纷或诉讼等情形，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。
2、市场风险
（1）下游应用领域较为集中的风险
报告期内，公司产品和服务主要应用于大气环境监测领域，分析仪器类中，环保在线检测仪器占主营业务收入比例分别为65.52%、63.76%、62.23%和
45.02%，技术服务中的数据分析服务及技术运维服务均用于环境监测领域，报告期内公司产品及服务在环境监测领域中占比分别为98.08%、97.55%、89.28%和
92.11%，短时间内大气环境监测领域的客户仍是公司主要的收入来源。如果下游大气环境监测领域出现较大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。
（2）下游行业政策变动风险
报告期内，公司的客户或终端客户主要为各级生态环境部门、环境监测站/中心/中心站以及科研院所等，质谱仪单台价值较高，采购受财政预算的约束较强，若国家及各地方政府的相关环保政策及财政预算安排出现重大变动，则可能对公司相关产品及服务的销售产生重大不利影响。
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（3）高端通用零部件采购风险
公司目前掌握了电喷雾离子源、电子轰击离子源、真空紫外单光子、离子探测器、飞行时间质量分析器等核心部件的工艺设计成果。但质谱仪所需的高端通用零部件（高端激光器、分子泵）目前仍需要进口，如国外相关厂商经营策略发生重大调整或所在国出口政策发生变动，则可能对公司高端通用零部件的采购造成不利影响。
（4）市场竞争加剧风险
长期以来，国际行业巨头一直占据国内分析仪器市场，在中高端市场形成明显的竞争优势。未来随着相关公司不断拓展环境监测领域市场，以及公司不断进入医疗健康、食品安全等其他应用领域，公司面临的市场竞争将会更加激烈。若公司在未来激烈的市场竞争格局中不能持续提高竞争力，未来将面临较大的市场竞争风险。
（5）市场拓展风险
由于公司生产的质谱仪产品价值较高且使用年限较长，相同客户一般不会在短期内频繁采购设备，导致公司主要客户在报告期内变动较大。若未来公司相关新产品的研发进度无法适应市场需求的变化，或者在新领域、新客户的拓展上未能达到预期效果，则可能对公司未来的盈利水平造成不利影响。
3、财务风险
（1）经营业绩下滑甚至公开发行证券上市当年亏损的风险
报告期内，公司营业收入分别为21,983.72万元、31,227.21万元、46,423.73万元和15,090.99万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,647.43万元、6,945.40万元、7,857.47万元和-4,382.07万元。2022年1-9月，公司营业收入较上年同期下降37.30%，归属母公司股东的净利润较上年同期下降211.54%，经营业绩出现亏损，主要原因系：一方面，2022年前三季度本土新冠疫情持续多点散发，影响了部分客户的验收流程，公司已发出商品或已完成技术服务无法及时开展验收，使得收入确认延迟，营业收入有所下降；另一方面，公司在CMI系列、LC-TQ系列、GCMS系列等产品上持续加大研发资源和市场资源投入使得研发费用、销售费用同比增长较多。
3-2-13
科学仪器行业具有研发投资金额较大、产品市场验证周期长等特点，公司经过多年的技术积累，质谱仪产品在环境监测等领域已经完成产业化并获得市场认可，但在医疗健康、食品安全等领域较国际竞争对手产品尚有一定差距，在产品线丰富程度上也无法与赛默飞、安捷伦、丹纳赫等国际厂商相比。与此同时，在相关政策的指引下，国内其他科学仪器厂商亦在加大研发投入以缩小与公司间的技术差距。以上均需要公司持续进行大规模研发投入，并导致公司在短期的业绩存在波动。2023年公司计划在液质联用质谱仪、电感耦合等离子体质谱仪等研发项目上加大投入力度，以期尽快完成相关产品的研发、验证及产业化，加快国产高端科学仪器的进口替代进程。在上述研发投入预期下，如果公司在2023年环境监测系列、CMI系列等成熟产品销售利润不足以覆盖研发投入，LC-TQ系列、GCMS系列等新产品市场验证及推广速度不及预期，将可能导致公司在2023年仍无法实现盈利，即存在可转债上市当年即亏损的风险。
（2）依赖政府补助的风险
报告期内，公司由于承担较多政府科技攻关项目从而获得较多政府科研项目资金投入，公司计入当期损益的政府补助金额分别为2,948.55万元、2,119.44万元、4,026.61万元和2,553.93万元，占营业收入的比例分别为13.41%、6.79%、
8.67%和16.92%，占比维持在较高水平。公司经营业绩对政府补助存在依赖，如未来公司无法持续承担或参与政府科技攻关项目导致政府科研项目资金投入缩减甚至取消，将对公司盈利能力产生不利影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,553.61万元、10,176.09万元、13,668.48万元和16,513.76万元，存货周转率分别为1.40、1.33、1.88和0.56，存货周转率相对较低，主要系公司产品属于高端分析仪器，产品结构相对复杂，生产备货及后续安装周期相对较长。
若未来市场环境发生不利变化、竞争加剧、技术更新迭代或新产品推广不及预期，公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，公司存货跌价风险将会提高，进而对经营业绩产生不利影响。
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（4）应收账款无法收回的风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为4,845.31万元、8,101.20万元、10,946.93万元和9,370.57万元，应收账款周转率分别为5.25、4.82、4.87和1.98，报告期内应收账款总额总体有所增加，主要系公司经营规模持续扩大所致。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款可能会进一步增加，若宏观经济或行业发展出现系统性风险，导致公司客户发生经营困难或与公司的合作关系出现不利状况，公司可能出现货款回收不及时、应收账款余额进一步增加和应收账款周转率进一步降低等经营风险。
（5）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为67.26%、64.47%、51.67%和57.52%。未来，随着公司逐渐由单一设备提供商向项目总包商、从单一服务提供商向综合服务提供商转化、公司竞争对手逐渐拓展环境监测领域市场、公司逐渐进入医疗健康、食品安全等质谱仪其他应用领域及募投项目建设导致的固定资产折旧增加，公司毛利率存在下降的风险。
（6）可转债发行后导致公司财务指标出现不利变化的风险
本次可转债发行后需计提一定利息，将导致公司当年度利润出现下滑。可转债发行后公司应付债券增加，将导致资产负债率有所提升。可转债发行后公司需按期支付利息，将导致净现金流出现下滑。因此本次可转债发行后存在公司财务财务指标出现不利变化的风险。
4、项目风险
（1）募集资金投资项目实施及产能消化风险
基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身发展战略目标等因素，公司对本次募集资金投资项目进行了行业分析、市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了分析和预计，同时制定了必要的市场开拓措施，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生重大不利变化及市场开拓不及预期，或募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响，可能存在新增产能不能完全消化、不能实现预期
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效益的风险。
（2）募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险
公司本次募集资金投资项目建成后，将导致新增固定资产原值和年折旧额、无形资产原值和年摊销额。由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧和无形资产摊销将对发行人未来的盈利情况产生不利的影响。
（3）股票即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司短期内每股收益及净资产收益率出现下降的情形，存在股票即期回报被摊薄的风险。
5、关于可转债产品的风险
（1）不符合投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
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（2）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的资金压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（3）可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（4）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股或转股后存在亏损风险。
（5）可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万
3-2-17
元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（6）可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。
（7）可转债未担保的风险
本次债券为无担保信用债券。如果公司经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（8）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到国家政策、市场环境、股票市场总体状况、经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
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（9）信用评级变化的风险
公司聘请的评级机构联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为A+。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济环境、公司自身等因素致使公司偿债能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
6、其他风险
（1）共同控制风险
截至本上市保荐书签署日，公司第一大股东周振、第二大股东傅忠为公司共同实际控制人，二人已签署《一致行动协议》，合计持有公司表决权比例为
43.02%。若实际控制人之间出现分歧导致《一致行动协议》无法顺利执行，则可能会对公司经营产生不利影响。
（2）规模扩大导致的经营管理风险
随着公司经营规模不断扩大，若公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，则可能对公司未来的经营和发展带来不利影响。
（3）新冠疫情风险
自新冠疫情爆发以来，疫情反复对公司经营产生一定不利影响，新型冠状病毒变异株奥密克戎病毒传播速度极快，造成全国区域性疫情频发，公司的采购、生产和销售等环节均受到了一定程度的影响。
根据国务院联防联控机制综合组发布的《新型冠状病毒感染防控方案（第十版）》、《新型冠状病毒感染疫情防控操作指南》等政策文件，国家已逐步优化疫情管控措施，但由于新冠疫情最终发展的范围、感染的人数及影响尚无法预测，新冠疫情对于高端装备制造业的整体影响尚难以准确估计，若未来国内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可能将继续对公司生产经营及整体经营业绩产生不利影响。
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二、本次发行基本情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币23,000.00万元（含本数），发行数量为230.00万张，具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（四）发行价格
按债券面值发行。
（五）预计募集资金量及募集资金净额
本次发行可转债拟募集资金不超过23,000.00万元（含23,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（七）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3-2-20
本次发行的可转换公司债券给予公司原有 A 股股东优先配售权，原有股东有权放弃优先配售权。
（八）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）广发证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（九）发行费用
本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：
| 项目 | 金额 |
| 保荐及承销费用 | 【】 |
| 审计及验资费用 | 【】 |
| 律师费用 | 【】 |
| 资信评级费用 | 【】 |
| 发行手续费 | 【】 |
| 信息披露费用等 | 【】 |
| 合计 | 【】 |
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
| 日期 | 发行安排 |
| T-2日 【】年【】月【】日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 |
| T-1日 【】年【】月【】日 | 网上路演、原A股股东优先配售股权登记日 |
| T日 【】年【】月【】日 | 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日；网下、网上申购日 |
| T+1日 【】年【】月【】日 | 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签 |
| T+2日 【】年【】月【】日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；网下投资者根据配售结果缴款 |
| T+3日 【】年【】月【】日 | 根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果 |
| T+4日 【】年【】月【】日 | 刊登发行结果公告 |
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
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本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
（十一）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺
本次可转债无持有期限制。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人姓名及其执业情况
本保荐机构指定毕兴明和孟晓翔担任广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。
毕兴明先生，保荐代表人，管理学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与南京华脉科技股份有限公司（股票代码：603042）、爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）、迈拓仪表股份有限公司（股票代码：301006）、江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）非公开发行股票项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
孟晓翔先生，保荐代表人，理学硕士，广发证券投行业务管理委员会董事总经理。曾主持或参与了江苏林洋能源股份有限公司（股票代码：601222）、四方科技集团股份有限公司（股票代码：603339）、梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）、上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：688368）、爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）、上海紫燕食品股份有限公司（股票代码：603057）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及江苏林洋能源股份有限公司（股票代码：601222）可转债发行、梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）可转债发行、中际旭创股份有限公司（股票代码：
300308）非公开发行等再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。
3-2-22
（二）本次证券发行上市的项目协办人姓名及其执业情况
本保荐机构指定郭亮亮担任禾信仪器向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人。郭亮亮先生，会计硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）、上海福贝宠物用品股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）等非公开发行项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
（三）其他项目组成员姓名
其他项目组成员为：陈浩羽、冯剑玮、李晨希、黄泽、张思远、谭旭。
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
3-2-23
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
三、保荐机构及负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在未披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人未通过本次证券上市保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
3-2-26
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所科创板上市。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2022年9月19日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等向不特定对象发行可转换公司债券的议案。
2023年1月12日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等向不特定对象发行可转换公司债券的议案。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年10月10日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等向不特定对象发行可转换公司债券的议案。
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（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。
三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
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四、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：毕兴明、孟晓翔联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室邮编：510627电话：020-66338888传真：020-87553600
五、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
3-2-29
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
郭亮亮
保荐代表人：
毕兴明 孟晓翔
内核负责人：
吴顺虎
保荐业务负责人：
武继福
保荐机构法定代表人（董事长）：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日