证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-005
上海概伦电子股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议通知于2023年1月31日以电子邮件方式发出，会议于2023年2月6日在上海市浦东新区公司总部会议室召开。本次会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长LIU ZHIHONG（刘志宏）先生召集并主持，应出席会议的董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对）
批准公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
有关详情请参见公司2023年2月7日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-007）。
（二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司股东大会审议；（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对）批准公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。有关详情请参见公司2023年2月7日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对）
同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（四）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对）
批准公司于2023年2月22日召开2023年第一次临时股东大会，并授权公司董事长确定2023年第一次临时股东大会具体的会议召开时间、地点及相关会议安排。
有关详情请参见公司2023年2月7日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023年2月7日