上海概伦电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议有关审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海概伦电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关监管规定，作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第一届董事会第二十次会议有关审议事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年激励计划》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2023年激励计划》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
1、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本考核管理办法”）可以进一步建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，本考核管理办法是在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则所制定，与公司实际情况及经营规划相符合，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施。
2、本激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入反映了公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力。公司为本激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上所述，我们认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。我们一致同意公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
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