证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-013
浙江五芳斋实业股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
重要提示：
? 限制性股票授予日：2023年2月6日? 限制性股票授予数量：200.00万股? 限制性股票授予价格：21.72元/股浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月6日召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划授予日为2023年2月6日，同意向80名激励对象授予200.00万股限制性股票。具体情况如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年1月12日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计
划相关事项出具了核查意见。
2、2023年1月13日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-004），公司独立董事郭德贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年1月13日至1月22日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年1月31日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》（公告编号：
2023-007）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。
4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于2023年2月7日披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。
5、2023年2月6日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，激励计划的授予条件已经满足。
（三）本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023年2月6日
2、授予数量：200.00万股
3、授予人数：80人
4、授予价格：21.72元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度（万份） | 占授予总量比例 | 占总股本比例 |
| 1 | 马建忠 | 董事、总经理 | 29.59 | 14.80% | 0.29% |
| 2 | 马冬达 | 副总经理 | 10.50 | 5.25% | 0.10% |
| 3 | 徐炜 | 副总经理 | 6.68 | 3.34% | 0.07% |
| 4 | 沈燕萍 | 副总经理 | 6.68 | 3.34% | 0.07% |
| 5 | 陈传亮 | 董事、财务总监 | 6.21 | 3.11% | 0.06% |
| 6 | 于莹茜 | 董事会秘书 | 6.21 | 3.11% | 0.06% |
| 7 | 黄锦阳 | 人力资源总监 | 5.73 | 2.87% | 0.06% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （合计73人） | 128.40 | 64.20% | 1.27% | ||
| 合计共80人 | 200.00 | 100.00% | 1.99% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在本激励计划的限制性股票授予前，激励对象因离职或其他个人原因放弃全部或部分获授权益的，由董事会对授予数量作出相应的调整，可以在激励对象之间进行分配、调整或调减。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定。
4、上表中数值总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公告本次激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员和业务技术骨干。
4、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情形。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理方法
1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、锁定期内的会计处理：根据企业会计准则规定，在锁定期内每个资产负债表日，将取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日之后的会计处理：如果达到解锁条件，可以解除限售，不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
董事会已确定本激励计划的授予日为2023年2月6日，根据授予日的公允价值计算，则本激励计划应确认的费用为5,158.00万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益列支。具体见下表：
单位：万元
| 授予的限制性股票份额 | 总成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
200.00万股
| 200.00万股 | 5,158.00 | 3,073.31 | 1,461.43 | 580.28 | 42.98 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、独立董事意见
1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年2月6日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
2、公司不存在《管理办法》等相关法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等相关法律法规规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。公司向激励对象授予限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
6、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事一致认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年2月6
日，并向符合授予条件的80名激励对象授予2,000,000股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的授予条件已经满足，本激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；
2、浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第四次会议决议；
3、浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事《关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见；
5、上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年2月7日