证券代码：600919 证券简称：江苏银行 公告编号：2023-006优先股代码：360026 优先股简称：苏银优1可转债代码：110053 可转债简称：苏银转债
江苏银行股份有限公司关于修订公司章程
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订江苏银行股份有限公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次修订对照情况如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二条 ……公司目前在江苏省工商行政管理局注册登记，…… | 第二条 ……公司目前在江苏省市场监督管理局注册登记，…… |
| 2 | 第六条 公司注册资本金为人民币11,544,450,000元。 | 第六条 公司注册资本金为人民币14,769,656,700元。 |
| 3 | 第八条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党江苏银行股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党江苏银行股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 公司党委是公司法人治理结构的 | 第八条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党江苏银行股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导作用。公司建立党的工作机构，配 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，支持党组织开展工作。 公司党委设书记1名，党委副书记和其他党委委员的职数按上级党组织批复设置。公司设纪委书记1名，纪委副书记和其他纪委委员的职数按上级纪委批复设置。 公司符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。 | 备党务工作人员，保障党组织的工作经费，支持党组织开展工作。 公司党委设书记1名，党委副书记和其他党委委员的职数按上级党组织批复设置。 公司符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。 |
| 4 | 第十四条 （五）承担全面从严治党的主体责任。领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第十四条 （五）承担全面从严治党的主体责任。领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任。 |
| 5 | 第十九条 公司的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、 | 第十九条 公司的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券、企业债 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。 | 券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理销售理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；衍生产品交易业务；证券投资基金、保险资金托管；合格境外机构投资者境内证券投资托管；保险兼业代理；个人养老金业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。 |
| 6 | 第二十五条 公司普通股股份总数为11,544,450,000股，优先股股份总数为2亿股。 | 第二十五条 公司普通股股份总数为14,769,656,700股，优先股股份总数为2亿股。 |
| 7 | 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，回购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司 | 第二十九条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。 经相关监管部门批准，公司有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少公司注册资本。 公司优先股的赎回权为公司所有，以取得银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求公司赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 公司按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 经相关监管部门批准，公司有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少公司注册资本。 公司优先股的赎回权为公司所有，以取得银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求公司赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 公司按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 |
| 8 | 第三十条 公司回购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； | 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司因本章程第二十九条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 9 | 第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因回购公司股份的，应当经股东大会决议通过。公司依照本章程第二十九条规定回购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十九条第（三）项规定回购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出；所回购的股份应当在1年内转让给职工。 | 第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 10 | 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入 | 第三十五条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或其他具 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 11 | 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 | 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；普通股股东，享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。 公司股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。 股东特别是主要股东应当严格按照法规及公司章程行使出资人权利、遵守公司关于持股比例的规定，不得谋取不当利益；不得干预董事会和高级管理层根据章程享有的决策权和管理权；不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理；不得损害公司利益和其他利益相关者的合法权益。 | 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；普通股股东，享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。 公司股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。 |
| 12 | 第三十八条 …… 一般情况下，公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，公司召开股 | 第三十九条 一般情况下，公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（1）修改本章程中与优先股相 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 | 关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 |
| 13 | 第四十五条 公司全体股东（含优先股股东）承担下列义务： （三）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （四）不得委托他人或接受他人委托持有公司股权； （六）不得滥用股东权利干预或利用影响力干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，损害公司以及其他股东的合法 | 第四十六条 公司全体股东（含优先股股东）承担下列义务： （三）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管制度另有规定的除外。 （四）持股比例和持股机构的数量应当符合监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有公司股权。 （六）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或利用关联关系，损害公司、其他股东及利 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 权益；不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预公司经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、公司以及其他股东的合法权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；若股东利用其股东地位恶意妨碍公司正当经营活动或损害公司利益的，公司有权向人民法院提起要求停止该恶意行为的诉讼； （九）在公司资本充足率低于监管标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；股东特别是主要股东应当支持公司董事会制定合理的资本规划，使公司资本持续满足监管要求；当公司的资本不能满足监管要求时，董事会应当制定资本补充计划使资本充足率 | 益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、公司以及其他股东的合法权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；若股东利用其股东地位恶意妨碍公司正当经营活动或损害公司利益的，公司有权向人民法院提起要求停止该恶意行为的诉讼。 （九）在公司资本充足率低于监管标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施，支持公司董事会制定合理的资本规划，使公司资本持续满足监管要求。 （十）股东应当依法对公司履行诚信义务，确保提交的股东资格资料 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对公司补充资本或合格的新股东的进入；主要股东应当以书面形式向公司做出资本补充的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分； （十）股东应当依法对公司履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效，当公司法人股东的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更，以及公司撤销、合并、兼并时，应及时通知公司董事会办公室； （十一）股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督； （十四）遵守法律法规和银行业监督管理机构关于关联交易的相关规定，不得与公司进行不当的关联交易，不得利用其对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义务。 | 真实、完整、有效，股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司。 （十一）股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息，股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司。 （十四）股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （十五）股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司。 （十六）公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义务。 |
| 14 | 第四十六条 除前条规定的股东义务外，公司主要股东还应承担如下义务： （三）根据监管规定书面承诺在必要时向公司补充资本，并通过公司每年向银行业监督管理机构报告资本补充能力； | 第四十七条 除前条规定的股东义务外，公司主要股东还应承担如下义务： （三）以书面形式向公司作出在必要时补充资本的长期承诺，作为公司资本规划的一部分，并通过公司每年向银行业监督管理机构报告资本补充能力；当公司的资本不能满足监管要求时，董事会应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对公司补充资本或合格的新股东的进入。 公司大股东还应当承担如下义务： （一）充分了解行业属性、风险特 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 征、审慎经营规则以及大股东的权利和义务，积极维护公司稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持公司更好地服务实体经济、防控金融风险。 （二）强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应。 （三）公司与公司大股东之间不得直接或间接交叉持股。 （四）注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的；应当维护公司股权结构的相对稳定，股权限制转让期限内不得转让或者变相转让所持股权，司法裁定、行政划拨或银保监会及其派出机构责令转让的除外。 （五）通过公司治理程序正当行使股东权利，严禁违规对公司进行不正当干预或限制。 （六）可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员，公司大股东不得接受非关联方、一致行动人的委 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 托参加股东大会。 （七）审慎行使对董事的提名权，确保提名人选符合监管规定并依法加强对其提名的董事和监事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律法规、章程规定和监管要求及时进行调整。 |
| 15 | 第五十一条 股东在公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将公司股票进行质押。 股东质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制，公司应将前述受限情形在相关会议记录中载明。 | 第五十二条 股东在公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将公司股票进行质押。 股东质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制，公司应将前述受限情形在相关会议记录中载明。其中，公司大股东质押公司股权数量超过所持股权总数的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。 |
| 16 | 第五十四条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第五十五条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）对公司上市做出决议； （二）决定公司的经营方针和投资 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| （十）修改公司章程； （十二）决定非商业银行业务担保的权限； （十五）审议股权激励计划； （十七）审议批准公司与单个关联方发生交易后，公司与该关联方的交易余额占公司最近一期经审计净资产5%以上的特别重大关联交易； （十九）听取董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价结果、监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价结果； | 计划； （十一）审议批准并修改公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则； （十三）决定非商业银行业务担保的权限，其中，本公司或本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保、公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、对股东和实际控制人以及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过； （十六）审议批准股权激励计划方案； 原（十七）删除 （十九）听取监事会对董事、监事的评价结果； （二十一）依照法律规定对收购本公司股份作出决议； 股东大会、董事会违反审批权限、 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 审议程序的，应当依法承担相应的法律责任。 |
| 17 | 第五十五条 ……因特殊情况需延期召开的，应向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。 | 第五十六条 ……因特殊情况需延期召开的，应向银行业监督管理机构、证券监管部门和证券交易所报告，说明延期召开的事由并公告。 |
| 18 | 第五十六条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定的公司董事最低总数的2/3时； | 第五十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时； （六）1/2以上且不少于两名独立董事提议召开时； |
| 19 | 第六十条 1/2以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 | 第六十一条 1/2以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 |
| 20 | 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 | 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所及银行业监督管理 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 在地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 机构提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 |
| 21 | 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 22 | 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： | 第七十条 股东大会的通知包括以下内容： （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。【新增】 |
| 23 | 第七十一条 同一股东及其关联人提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的1/3；同一股东不得同时提名董事和监事的人选，同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职届满前该股东不得再提名董事（监事）候选人；原则上同一股东只能提出一名独立董事候选人或一名外部监事候选人。 | 第七十二条 同一股东及其关联方提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的1/3，国家另有规定的除外；同一股东及其关联方不得同时提名董事和监事的人选，同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职届满或更换前该股东不得再提名监事（董事）候选人；原则上同一股东只能提出一名独立董事候选人或一名外部监事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 再提名独立董事。 |
| 24 | 第八十二条 董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 | 第八十三条 董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 |
| 25 | 第八十八条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十九条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 |
| 26 | 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； （五）股权激励计划； | 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）发行公司债券或者公司上市；【新增】 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （五）罢免独立董事；【新增】 （七）审议批准股权激励计划方案； |
| 27 | 第九十三条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 | 第九十四条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 | 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 |
| 28 | 第九十五条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 29 | 第一百零二条 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第一百〇三条 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 30 | 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 和精力履职，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东； （三）持续关注公司经营状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反应公司经营管理情况的相关资料或就有关问题做出说明，及时了解公司业务经营管理状况； （四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决并对董事会决议承担责任； （五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议的情况进行监督； （六）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （七）执行高标准的职业道德准则并考虑利益相关者的合法权益； （八）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 31 | 第一百一十四条 董事连续2次未能亲自出席，也不书面委托同类别其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十五条 董事应当每年至少亲自出席2/3以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 董事连续2次未能亲自出席，也不书面委托同类别其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 32 | 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事辞职影响公司正常经营或导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事辞职影响公司正常经营或导致公司董事会低于法定最低人数或公司章程规定人数的2/3时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 |
| 33 | 第一百一十九条 公司设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 | 第一百二十条 公司设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是指在公司不担任除董事以外的其他职务，并与公 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 司及其股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履职，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，同时在除公司以外的其他银行担任独立董事的，独立董事任职前相关机构之间不具备关联关系，不存在利益冲突。一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。 独立董事每年在公司工作的时间不得少于15个工作日。在董事会中担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在公司工作的时间不得少于20个工作日。 |
| 34 | 第一百二十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 | 第一百二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。 |
| 35 | 第一百二十三条 独立董事因故不 | 第一百二十四条 独立董事因故不 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 独立董事每年在公司工作的时间不得少于15个工作日。 在董事会中担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在公司工作的时间不得少于25个工作日。 | 能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举产生新的独立董事。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于1/3的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职或被罢免的除外。 |
| 36 | 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当对公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （六）独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者利益的事项； | 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当对公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （六）独立董事认为其他可能对公司、中小股东、金融消费者和其他利益相关者合法权益产生重大影响的事项； |
| 37 | 第一百二十六条 独立董事应当按照法律、行政法规、本章程及公司独立董事制度的有关规定执行。 | 第一百二十七条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定、本章程及 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 公司独立董事制度的有关规定执行。 |
| 38 | 第一百二十八条 董事会由13-19名董事组成，设董事长1名。 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事是指在公司担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事，非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。 | 第一百二十九条 董事会由15名董事组成，设董事长1名。 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成，执行董事（含董事长）的比例不得超过1/2，独立董事的比例不得少于1/3。执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事，非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 |
| 39 | 第一百二十九条 董事会行使下列职权： （三）制定公司经营战略规划并监督战略实施，定期评估审议公司发展战略，决定公司的经营计划和投资方案； （六）制定资本规划，承担资本管理最终责任，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百三十条 董事会行使下列职权： （三）制定公司经营发展战略规划并监督战略实施，定期评估审议公司发展战略，决定公司的经营计划和投资方案； （六）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘公司副行长、行长助理、总监及其他高级管理人员；决定行长及其他高级管理人员的报酬、奖惩事项； （十一）决定公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，制定公司的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，并对公司的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十二）听取银行业监督管理机构对公司的监管意见及公司执行整改情况； | （八）依照法律法规、监管规定及公司章程，在股东大会授权范围内，审议批准公司的对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘公司副行长、行长助理、总监及其他高级管理人员；决定行长及其他高级管理人员的报酬、奖惩事项； （十一）决定公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，制定公司的基本管理制度，承担全面风险管理的最终责任； （十二）制定本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则、审议批准董事会专门委员会工作规则； （十三）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司财务报告进行定期法定 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 审计的会计师事务所； （二十二）承担反洗钱和反恐怖融资工作的最终责任； （二十三）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益，承担股东事务的管理责任，建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，听取银行业监督管理机构对公司的监管意见及公司执行整改情况； |
| 40 | 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、重大资产购置和处置应当组织有关专家、专业人员进行评审。 | 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 |
| 41 | 第一百三十九条 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会例会每季度至少召开一次，由董事长召集，应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。 | 第一百四十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开4次，应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。 |
| 42 | 第一百四十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （五）1/2以上独立董事提议时； | 第一百四十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （五）两名以上独立董事提议时； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| （七）银行业监督管理机构要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 | （七）证券监管部门或银行业监督管理机构要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 43 | 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。 | 第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 董事会表决方式，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 |
| 44 | 第一百四十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组等重大事项不应采取通讯表决方式，且应由董事会全体董事2/3以上通过。 采取通讯表决应当符合以下条件： （一）通讯表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息 | 第一百四十七条 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由2/3以上董事表决通过。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 和数据； （二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决； （三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合公司章程的规定。 通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议。 | |
| 45 | 第一百四十八条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百四十九条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 |
| 46 | 第一百五十一条 董事会设立战略委员会、……。 战略委员会主要负责制定本行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会原则上应当 | 第一百五十二条 董事会设立战略与ESG委员会、……。 战略与ESG委员会主要负责制定本行经营管理目标和长期发展战略，监督检查年度经营计划、投资方案和ESG战略的执行情况。 审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并担任负责人。 审计委员会、关联交易控制委员 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 由独立董事担任负责人，并且其中独立董事应当占有1/2以上的比例。 | 会、提名与薪酬委员会由独立董事担任负责人，审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数，关联交易控制委员会、风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于1/3。 |
| 47 | 第一百五十三条 董事会应当在每一会计年度结束4个月内向银行业监督管理机构提交董事会尽职情况报告。报告内容应包括：董事会会议召开的次数；董事履职情况的评价；经董事签署的董事会会议材料及议决事项等。 | 删除 |
| 48 | 第一百七十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《董事会秘书工作细则》的有关规定。 | 第一百七十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《董事会秘书工作规则》的有关规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。 |
| 49 | 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十一条 本公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，或执行公司职务时违反法律、行政法规、 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 50 | 第一百七十二条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地对董事、行长和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 公司董事、行长及其他高级管理人员不得兼任监事。 公司的监事实行回避制度，其近亲属在公司担任董事、行长和其他高级管理职务的人员不得在公司监事会中任职。 | 第一百七十二条 公司监事为自然人，本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 公司董事、行长及其他高级管理人员不得兼任监事。 公司的监事实行回避制度，其近亲属在公司担任董事、行长和其他高级管理职务的人员不得在公司监事会中任职。 |
| 51 | 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事履行如下职责或义务： （一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 议； （二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对监事会决议承担责任； （四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。 （七）遵守法律法规、监管规定和公司章程。 |
| 52 | 第一百七十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以罢免。 | 第一百七十六条 监事应当每年至少亲自出席2/3以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。外部监事应当委托其他外部监事代 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 为出席。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以罢免。 |
| 53 | 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。 | 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 54 | 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 | 删除 |
| 55 | 第一百八十一条 公司设外部监事，外部监事是指不在公司担任除监事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的监事。 | 第一百八十条 公司设外部监事，外部监事是指在公司不担任除监事以外的其他职务，并与公司及股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。 |
| 56 | 第一百八十四条 外部监事因故不能出席监事会会议的，可以委托其 | 第一百八十三条 外部监事每年在公司工作的时间不得少于15个工 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 他外部监事代为出席，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的2/3。 股东监事和外部监事每年在工作的时间不得少于15个工作日。 | 作日。 |
| 57 | 第一百八十六条 公司设监事会。监事会是公司的内部监督机构，对股东大会负责。监事会由9-11名监事组成，设监事长1名，由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 监事会应当包括股东监事、职工监事、外部监事，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于1/3。 | 第一百八十五条 公司设监事会。监事会是公司的内部监督机构，对股东大会负责。监事会由9名监事组成，设监事长1名，由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成，其中职工监事的比例不得低于1/3，外部监事的比例不得低于1/3。 |
| 58 | 第一百八十七条 监事会行使下列职权： （一）对公司发展战略的制定与实施进行监督，定期对董事 | 第一百八十六条 监事会行使下列职权： （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告； …… （五）对全行薪酬管理制度和政策及高管人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； …… （十）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… （十二）监督股东大会决议的执行情况和董事会、高级管理人员履行职责的情况； …… （十四）对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行独立审计，并指导公司内部审计部门的工作； …… （十八）列席董事会会议和高级管理人员会议； …… | 况的发展战略； （二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； …… （六）对公司薪酬管理制度和政策及实施情况，以及高管人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； …… （十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… （十三）监督股东大会决议的执行情况和董事会、高级管理层履行职责的情况； …… （十五）对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； （十六）对公司内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的有关信息； …… （十九）列席董事会会议和高级管 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 公司根据需要，可由监事会授权监事长在监事会闭会期间行使监事会的部分职权。 | 理层会议； …… 公司根据需要，可由监事会授权监事长在监事会闭会期间行使监事会的部分职权。 |
| 59 | 第一百九十八条 监事会会议包括监事会例会和监事会临时会议。监事会例会每季度至少召开1次，应当于会议召开前10日通知全体监事。 在下列情况下，监事会应在10日内召开监事会临时会议： …… | 第一百九十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开4次，应当于会议召开10日前书面通知全体监事。 …… 有下列情形之一的，监事会应在10日内召开临时会议： …… 监事会召开临时监事会会议应当于会议召开5日前书面通知全体监事。 |
| 60 | 第一百九十九条 监事会决议应当经过半数监事通过。 | 第一百九十八条 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。监事会作出决议，必须经全体监事过半数监事通过。 |
| 61 | 第二百零二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 | 第二百〇一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | |
| 62 | 新增 | 第二百〇二条 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 |
| 63 | 第二百零七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百〇七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 64 | 第二百一十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百一十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 65 | 第二百五十六条 释义 （二）主要股东，是指持有或控制公司5%以上普通股股份（含表决权恢复的优先股）或表决权以及对公司经营管理有重大影响的股东。 | 第二百五十六条 释义 （二）主要股东，是指持有或控制公司5%以上普通股股份（含表决权恢复的优先股）或表决权，或持有股份总额不足5%但对公司经营管理有重大影响的股东。“重大影响”包括但不限于向公司提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。 （三）大股东，是指持有公司10%以上股份的股东或实际持有公司股权最多，且持股比例不低于5%的股东（含持股数量相同的股东），股东及其关联方、一致行动人持股比例合计符合该等要求的，相关股东均视为大股东进行管理，提名董事两名以上的，以及公司董事会认为对经营管理有控制性影响的，或银行业监督管理机构认为符合大股东条件的其他股东也可被认定为大股东。 （八）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （九）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 |
本次修订公司章程事项尚待公司股东大会审议批准，并经中国银保监会江苏监管局核准。
特此公告。
江苏银行股份有限公司董事会
2023年2月7日
