关于烟台民士达特种纸业股份有限公司公开发行股
票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路86号）
二零二三年一月
北京证券交易所：
贵所于2022年12月30日出具的《关于烟台民士达特种纸业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《烟台民士达特种纸业股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 《问询函》所列问题 | 黑体加粗 |
| 对《问询函》所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题1.关于业务独立性 .............................................. 3
问题1.关于业务独立性根据申请材料:（1）发行人生产所用的主要原材料为短切纤维、沉析纤维等制纸级芳纶纤维，主要来自于控股股东泰和新材及其子公司，报告期内，公司自关联方采购的短切纤维、沉析纤维金额占公司采购总额的比例分别为
89.30%、87.71%、81.02%及83.38%。（2）芳纶纸及上游制纸级芳纶纤维的市场参与者较少，全球生产制纸级芳纶纤维产能主要集中在美国杜邦公司、泰和新材等少数企业，且美国杜邦公司不对外销售制纸级芳纶纤维，此外，超美斯、赣州龙邦、韩国汇维仕公司等具备少量产能，超美斯、赣州龙邦生产的芳纶纤维主要为自产自用生产芳纶纸。（3）发行人与泰和新材签订《间位短切纤维、沉析纤维定价及价格调整机制》，协议约定：基于泰和新材采购间苯二胺、间苯二甲酰氯的历史采购单价、主要原材料单耗确定生产单位纤维产品的基准原材料成本为4.60万元/吨，根据成熟工艺下的生产成本构成及20%的合理利润率，确定间位短切纤维基准交易价格为10.50万元/吨，间位沉析纤维基准交易价格为14万元/吨，并对间位短切纤维、沉析纤维围绕基准交易价格的价格调整机制进行了约定。请发行人：（1）说明原材料供应的稳定性，是否存在对控股股东的重大依赖，发行人的业务是否完整，独立性方面是否存在重大缺陷，是否会对本次发行构成障碍；（2）结合采购销售渠道、主要原材料、下游应用领域、产品的核心技术及主要工艺等，说明发行人与控股股东及其子公司是否存在同业竞争；（3）说明采购价格是否公允，20%成本加成比例的合理性，公司目前的毛利率水平是否可持续；请发行人及其控股股东采取切实可行措施，确保发行人未来毛利率及收益公允、合理，避免未来控股股东侵犯发行人利益。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复：
一、说明原材料供应的稳定性，是否存在对控股股东的重大依赖，发行人的业务是否完整，独立性方面是否存在重大缺陷，是否会对本次发行构成障碍；
（一）说明原材料供应的稳定性，是否存在对控股股东的重大依赖
1、发行人原材料供应具有稳定性
（1）发行人原材料供需格局情况
截至本问询函回复出具之日，发行人主要产品芳纶纸及其主要原材料制纸级芳纶纤维行业呈现行业寡头且市场参与者较少的供需格局，具体情况如下：
在芳纶纸制造环节，全球芳纶纸制造商主要包括美国杜邦公司、发行人、超美斯、赣州龙邦、时代华先（上市公司时代新材子公司）等五家制造商。从市场地位来看，美国杜邦公司长期以来凭借先发优势在全球市场处于领先地位，占据全球芳纶纸市场的主要市场份额；发行人经过十余年发展建立了较高的市场认可度和品牌知名度，芳纶纸产品全球市场占有率在10%左右；其他芳纶纸制造商超美斯、赣州龙邦、时代华先市场占有率相对较低。
在芳纶纸上游制纸级芳纶纤维制造环节，制纸级芳纶纤维专用于芳纶纸的生产，目前尚未形成成熟的市场供应，产能主要集中在美国杜邦公司、泰和新材等少数企业。其中：美国杜邦公司芳纶纤维产能处于行业首位，其生产的制纸级芳纶纤维主要用于芳纶纸生产，不对外销售；泰和新材分别于2004年以及2011年实现间位芳纶纤维和对位芳纶纤维产业化投产，作为国内公司芳纶纤维龙头企业，其制纸级芳纶纤维的产能、产品质量及技术指标在国内处于领先水平，因芳纶纸制造商参与者较少，其生产的制纸级芳纶纤维全部销售给发行人。此外，其他芳纶纸主要制造商中，超美斯、赣州龙邦等公司具备少量制纸级芳纶纤维产能，超美斯主要为自产自用生产芳纶纸；赣州龙邦在自产自用的同时对外销售部分芳纶纤维；时代华先生产芳纶纸所需的制纸级芳纶纤维主要系外购。
（2）发行人原材料主要供应商目前产能充足且未来产能增加具有保障
报告期内，发行人制纸级芳纶纤维的供应商包括泰和新材、赣州龙邦、韩国汇维仕等公司，并与上述供应商保持着较为稳定的合作关系。其中发行人主要供应商泰和新材为国内芳纶纤维生产的龙头企业，其芳纶纤维的产能、产品质量及技术指标在国内处于领先水平。在芳纶纸制造领域市场参与者较少的情况下，泰和新材生产的制纸级芳纶纤维全部销售给发行人。
截至本问询函回复出具之日，发行人主要供应商泰和新材制纸级芳纶纤维产能充足，同时未来产能增加具有一定保障，能够满足发行人未来生产需求，具体产能情况如下：
间位短切纤维：规划年产能3400吨，其中：已建成并投入使用的两条生产线年产能1600吨，规划中的两条共1800吨产能生产线预计在2025年底前建成并投入使用。
间位沉析纤维：规划年产能3000吨，其中：已建成并投入使用的一条生产线年产能750吨；在建设中的一条年产能750吨生产线预计2023年上半年建成并投入使用；规划中的两条共1500吨产能生产线预计在2025年底前建成并投入使用。
对位短切纤维：发行人使用对位短切纤维系由泰和新材生产的对位芳纶纤维长丝切割后形成，目前泰和新材对位芳纶纤维年产能约6000吨，足够满足发行人生产需求。
鉴于发行人未来芳纶纸产能增加后，对制纸级芳纶纤维的生产需求可能超过泰和新材的可供应量，泰和新材出具相关承诺保障未来制纸级芳纶纤维的产能，具体内容如下：
“如因民士达芳纶纸产能扩产而增加对本单位的短切纤维以及沉析纤维需求量，本单位将采取包括但不限于增加本单位短切纤维以及沉析纤维产能等方式确保对民士达生产芳纶纸所需的短切纤维以及沉析纤维供应。本单位将持续按照目前的定价原则执行，保证定价公允，并确保相关短切纤维以及沉析纤维持续、稳定、及时、优先供应，但民士达具有对短切纤维、沉析纤维供应商的自主选择权，可根据市场供给情况自主决定供应商，本单位不会利用关联方的影响谋求与民士达达成交易的优先权利，确保不影响民士达的独立性。上述承诺于本单位对民士达拥有控制权期间持续有效。”
综上，发行人原材料主要供应商目前产能充足且未来产能增加具有保障。如发行人上述预计的芳纶纸产量达到预期，同时发行人未来无其他供货来源的情况下，泰和新材制纸级芳纶纤维产能能够充分保障发行人现阶段及未来对制纸级芳纶纤维的生产供货需求。
（3）发行人原材料供应具有稳定性
1）报告期内，发行人原材料供应充足报告期内，发行人具有独立的采购渠道，具有独立选择供货渠道的自主权，且发行人建立了独立的非关联方供货渠道，并与制纸级芳纶纤维供应商保持着较为稳定的合作关系。
报告期内，发行人采用“以销定产为主、策略性备货为辅”的生产模式。在实际经营活动中，发行人综合考虑市场变化、主要客户需求、销售订单情况、库存情况等因素制定生产计划，并根据生产计划制定原材料采购计划。报告期内，发行人芳纶纸产品产量分别为608.45吨、716.18吨、936.31吨、1,087.36吨，其采购的间位短切纤维数量分别为386.20吨、479.30吨、649.28吨、
837.91吨；间位沉析纤维采购数量分别为271.77吨、328.22吨、404.59吨、
536.09吨；对位短切纤维采购数量分别为12.57吨、17.91吨、37.32吨、90.18吨。报告期内，发行人芳纶纸产品产量、制纸级芳纶纤维采购数量逐年增加，发行人主要原材料供应充足、稳定，不存在因原材料供应不及时导致发行人无法按计划组织生产，亦不存在发行人生产能力受到原材料供应不稳定的制约等情形。
2）预计未来发行人原材料供应充足、稳定，具有可持续性
①发行人芳纶纸产品产能、预计未来芳纶纸产量及制纸级芳纶纤维需求情况
发行人在建项目“年产3000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目”及募投项目“新型功能纸基材料产业化项目”均用于芳纶纸产品生产，其中在建项目“年产3000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目”建成后的芳纶纸产品理论年产能为3,000吨；本次公开发行募投项目“新型功能纸基材料产业化项目”建成后的芳纶纸产品理论年产能为1,500吨。
上述项目全部达产后，发行人芳纶纸产品的年理论产能将达到4,500吨，受发行人芳纶纸产品结构及柔性化生产模式的影响，芳纶纸实际有效产能低于理论产能，按照理论产能的80%估算，发行人上述项目建成后的芳纶纸有效产能为每年3,600吨。
结合全球及中国芳纶纸的市场规模，预计发行人未来芳纶纸产品产量、制纸级芳纶纤维需求量情况如下：
| 分类 | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E |
全球芳纶纸行业市场规模（亿美元）
| 全球芳纶纸行业市场规模（亿美元） | 7.80 | 8.66 | 9.21 | 9.92 | 10.74 | 11.77 |
中国芳纶纸行业市场规模（亿美元）
| 中国芳纶纸行业市场规模（亿美元） | 2.67 | 3.22 | 3.71 | 4.41 | 5.13 | 5.85 |
预计芳纶纸产
量（吨）
| 预计芳纶纸产量（吨） | 1,900 | 2,400 | 3,000 | 3,300 | 3,600 | 3,600 |
制纸级芳纶纤维需求量
（吨）
| 制纸级芳纶纤维需求量（吨） | 2,015.97 | 2,546.49 | 3,183.11 | 3,501.42 | 3,819.73 | 3,819.73 |
其中：短切纤维（吨）
| 其中：短切纤维（吨） | 1,214.15 | 1,533.66 | 1,917.08 | 2,108.79 | 2,300.49 | 2,300.49 |
沉析纤维（吨）
| 沉析纤维（吨） | 801.82 | 1,012.82 | 1,266.03 | 1,392.63 | 1,519.24 | 1,519.24 |
全球及中国芳纶纸行业市场规模数据来源：QYresearch《2022-2028全球及中国芳纶纸行业研究及十四五规划分析报告》
注1：上述芳纶纸预计产量以预计销售量为基准进行测算，芳纶纸预计产量不构成盈利预测或业绩承诺。
注2：上述芳纶纸纤维生产需求量根据2019-2021年平均生产耗用量测算。
从上表，发行人未来芳纶纸产品产量、制纸级芳纶纤维需求量情况来看，发行人原材料主要供应商目前及规划的制纸级芳纶纤维产能能够满足发行人未来生产需求。
②发行人与泰和新材采取有效措施保障泰和新材对发行人原材料供应的充足、持续、稳定、及时以及交易价格和交易条件公平合理
发行人与控股股东采取了签署长期合作协议、控股股东出具相关承诺等措施，有效保障未来合作的稳定性、持续性，具体情况如下：
A、泰和新材和民士达签署《长期供货框架协议》
报告期内，发行人与泰和新材之间始终存在长期供货的约定。双方正在履
行的《长期供货框架协议》签署日为2021年4月1日，并于2022年11月29日进行了补充修订，补充修订后的协议包含优先购买、保底供应数量等条款，长期协议有效期为长期，不存在续期风险，保障泰和新材对发行人原材料供应持续、稳定、及时以及交易价格和交易条件公平合理，具体条款内容如下：
| 主要条款 | 补充修订后的《长期框架协议》具体条款内容 | ||||||
| 优先购买条款 | 《长期供货协议》第二条关于数量规格的第三款： 泰和新材未来生产的制纸级芳纶纤维（包括制纸级沉析纤维、制纸级间位短切纤维、制纸级对位短切纤维），未经发行人书面同意，不向除发行人之外的其他单位或个人销售；在此基础上，如泰和新材生产的制纸级芳纶纤维数量超出发行人生产需求，且发行人同意对外销售，泰和新材将全权委托发行人负责该部分制纸级芳纶纤维的对外销售工作，包括但不限于确定销售价格、销售数量、销售对象等。 | ||||||
| 保底供应数量条款 | |||||||
| 合同期限 | 《长期供货协议》第四条“本协议为长期有效，自有权机构审批之日起执行。本协议的终止须经双方协商一致并以书面形式终止。” | ||||||
| 价格公允条款 | 《长期供货协议》第三条关于价格制定原则的第二款：“双方及下属企业具 | ||||||
| 体价格制定过程中需遵守各年度签署的年度购销协议以及《间位短切纤维、沉析纤维定价及价格调整机制》《对位芳纶短切纤维定价及价格调整机制》的约定，未经双方协商一致，任何一方不得终止《间位短切纤维、沉析纤维定价及价格调整机制》以及《对位芳纶短切纤维定价及价格调整机制》。” | |
| 违约条款 | 《长期供货协议》第五条违约条款：“甲乙双方均应当遵守本协议之约定，如违反本协议内容，违约方应当赔偿对方因此遭受的全部经济损失。” |
B、签署交易定价协议，定价机制明确、合理，价格公允针对关联采购内容，发行人与关联方均就交易定价签署了定价及价格调整协议，对交易定价及价格调整机制进行了明确约定，相关定价机制明确、合理，具有可执行性。报告期内，发行人与关联方签署的定价机制得到了有效执行，根据定价机制确定的交易价格合理、公允。C、泰和新材出具了关于原材料供应持续稳定、定价公允等方面的相关承诺针对与发行人的未来业务合作，泰和新材出具了相关承诺，保证其对民士达原材料供应持续、稳定、及时以及交易价格和交易条件公平合理，具体情况如下：
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 原则性承诺 | “对于民士达与本公司发生的民士达向本公司采购短切纤维以及沉析纤维的关联交易，本公司承诺将保证交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求民士达给予本公司与民士达其他供应商相比更优惠的条件，并确保民士达向本公司采购短切纤维以及沉析纤维时，本公司持续、稳定、及时供应。” |
| 针对未来发行人产能增加的原则性承诺 | “如因民士达芳纶纸产能扩产而增加对本单位的短切纤维以及沉析纤维需求量，本单位将采取包括但不限于增加本单位短切纤维以及沉析纤维产能等方式确保对民士达生产芳纶纸所需的短切纤维以及沉析纤维供应。本单位将持续按照目前的定价原则执行，保证定价公允，并确保相关短切纤维以及沉析纤维持续、稳定、及时、优先供应，但民士达具有对短切纤维、沉析纤维供应商的自主选择权，可根据市场供给情况自主决定供应商，本单位不会利用关联方的影响谋求与民士达达成交易的优先权利，确保不影响民士达的 |
| 独立性。” | |
| 保证原材料供应持续、稳定、及时的具体承诺内容 | “1、在本公司（含除民士达外的其他子公司，下同）向民士达（含民士达子公司，下同）销售制纸级芳纶纤维（包括制备芳纶纸用的短切纤维、沉析纤维等，下同）期间，本公司承诺：民士达具有制纸级芳纶纤维供应商的自主选择权，同时，本公司不会利用控股地位等强制要求民士达只得向本公司及其他子公司（不含民士达）采购制纸级芳纶纤维，亦不禁止民士达自行生产制纸级芳纶纤维； 2、在民士达从事芳纶纸生产业务期间，本公司承诺：本公司将继续向民士达优先供应制纸级芳纶纤维，保障对民士达的供应充足、稳定、及时且具有可持续性，确保不会因本公司供应制纸级芳纶纤维不充足、供货不及时、质量不稳定等原因导致民士达无法按计划组织生产芳纶纸或芳纶纸生产能力受到本公司供货能力制约等情形。 3、在民士达现有在建项目“年产3000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目”（芳纶纸理论年产能3000吨）、募投项目“新型功能纸基材料产业化项目”（芳纶纸理论年产能1,500吨）分期完成建设或全部完成建设运行期间，本公司承诺如下： 本公司向民士达供应制纸级芳纶纤维数量不低于上述项目未来运行各年度期间生产芳纶纸对制纸级芳纶纤维的总需求量。 其中，基于民士达预计的未来五年生产计划以及募投项目芳纶纸产量测算，2022年至2026年度，本公司承诺向民士达达到相应供应量（具体以民士达实际订单为准）： 4、上述新增承诺在本公司及其他子公司（不含民士达）具备制纸级芳纶纤维生产供应能力期间持续有效，不可变更或撤销。” |
| 关于未来制纸级芳纶纤维的销售安排承诺 | “在民士达（含民士达子公司，下同）从事芳纶纸生产业务期间，对于本公司（含除民士达外的其他子公司，下同）未来生产的制纸级芳纶纤维（包括制纸级沉析纤维、制纸级间位短切纤维、制纸级对位短切纤维），未经民士达书面同意，不向除民士达之外的其他单位或个人销售；在此基础上，如本公司生产的制纸级芳纶纤维数量超出民士达生产需求，且民士达同意对外销售，本公司将全权委托民士达负责该部分制纸级芳纶纤维的对外销售工作，包括但不限于确定销售价格、销售数量、销售对象等。 |
上述关于制纸级芳纶纤维的销售安排的承诺在本公司及其他子公司（不含民士达）具备制纸级芳纶纤维生产供应能力期间持续有效，不可变更或撤销。”
| 保证定价机制稳定、交易价格和交易条件公平合理的具体承诺 | “本公司（含除民士达外的其他子公司，下同）将严格执行和民士达签署并正在履行的《长期供货框架协议》，并在该协议到期前应民士达需求，及时以不高于现行《长期供货框架协议》中对民士达要求的条款配合续签协议，新签《长期供货框架协议》将根据民士达的要求调整为“有效期为长期有效”的框架协议。 在本公司具备制纸级芳纶纤维生产供应能力期间，将保证本公司及控制的企业按照与民士达签署并正在履行的《间位短切纤维、沉析纤维定价及价格调整机制》《对位芳纶短切纤维定价及价格调整机制》确定向民士达出售原材料的交易价格。 上述保证与民士达原材料交易价格公允的承诺在本公司及其他子公司（不含民士达）具备制纸级芳纶纤维生产供应能力期间持续有效，不可变更或撤销。” |
D、控股股东采取有效措施保障相关承诺具有实际约束力泰和新材通过在承诺中约定惩戒和补正措施、出具《关于未履行承诺事项时约束措施的承诺》，将泰和新材的承诺条款在协议中进行约定并规定违约条款等方式，保证承诺和协议的有效执行，从而使相关承诺实际具有约束力，具体情况如下：
为确保承诺函可执行性，泰和新材在承诺函约定了惩戒和补正措施：“如本公司违反已作出的相关承诺，将采取如下具体措施：1、将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉；2、如所违反的承诺可以继续履行，将在民士达或有权监管部门要求的期限内继续履行承诺；3、如所违反的承诺不可以继续履行，将向民士达及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护民士达及其投资者的权益，并将补充承诺或替代承诺提交民士达股东大会审议；4、对违反上述承诺而给民士达造成的经济损失，本公司将承担赔偿责任。上述承诺于本公司对民士达拥有控制权期间持续有效。”同时，泰和新材出具了《关于未履行承诺事项时约束措施的承诺》，承诺：
“如本单位违反承诺，则将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺之日起停止在发行人处分红（如有），直至承诺履行完毕为止。”
③泰和新材出具关于未来制纸级芳纶纤维业务注入安排的承诺
在已经出具的《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于保证民士达独立性的承诺》以及《关于关联交易事项和同业竞争的补充承诺》的基础上，泰和新材就其制纸级芳纶纤维（包括制纸级沉析纤维、制纸级间位短切纤维、制纸级对位短切纤维，下同）业务的未来安排补充承诺以下：
“1、在民士达（含其子公司，下同）主要从事芳纶纸生产业务期间，本公司（含除民士达外的其他子公司）将继续向民士达优先、稳定、及时、充足供应制纸级芳纶纤维并保障定价公允，同时民士达具有制纸级芳纶纤维供应商的自主选择权，民士达可根据市场供给情况自主决定供应商，本公司不会利用关联方的影响谋求与民士达达成交易的优先权利。
2、自民士达在中国境内证券交易所公开发行并上市之日起，如民士达未来拟自主生产制纸级芳纶纤维，并向本公司提出需求将本公司（含除民士达外的其他子公司）的制纸级芳纶纤维相关业务（包括但不限于制纸级芳纶纤维的相关生产设备、厂房、配套设施等实物资产、相关生产技术人员、制纸级芳纶纤维生产技术及专利等）以转让或增资等形式注入民士达，本公司将无条件同意并承诺如下：民士达股东大会通过上述制纸级芳纶纤维业务注入议案后，本公司将在收到民士达相关需求通知后及时履行完毕相关内部决策程序，并按照民士达的需求内容及相关法律法规的规定将本公司（含除民士达外的其他子公司）相关制纸级芳纶纤维业务注入至民士达，并保障交易价格的公允；同时，民士达可自主选择制纸级芳纶纤维相关业务资产的合作方，本公司不会利用关联方的影响谋求与民士达达成交易的优先权利。
同时，本公司承诺：如代表民士达十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，提议召开董事会临时会议审议上述制纸级芳纶纤维业务注入议案，或者单独或者合计持有民士达股份达到3%以上的股东，在股东大会
召开前十日将提出上述制纸级芳纶纤维业务注入方案作为临时提案书面提交董事会，本公司将督促民士达按照公司法及相关法律法规的规定及时召开董事会、监事会（如需）、股东大会，本公司及本公司委派的董事、监事将在相关会议召开时回避表决，保障民士达决策程序的合法合规。
3、本公司承诺：不会利用民士达控股股东地位对民士达向本公司提出的制纸级芳纶纤维业务注入需求方案（包括但不限于注入的业务内容、注入时间等）施加直接或间接影响，民士达履行相关董事会、股东大会等决策程序时，本公司承诺保障交易程序的合法合规。
4、在民士达主要从事芳纶纸生产业务期间，如本公司（含除民士达外的其他子公司，下同）未来拟放弃生产制纸级芳纶纤维，未经民士达书面同意，本公司不向除民士达之外的其他单位或个人处置制纸级芳纶纤维业务相关资产，并且本公司不会利用控股股东地位强制将相关制纸级芳纶纤维业务注入至民士达。
5、本公司（含除民士达外的其他子公司）按照民士达的需求将相关制纸级芳纶纤维业务注入民士达后，本公司将继续保持与民士达的相互独立，本公司及本公司控制的企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独与他人合作直接或间接从事与民士达制纸级芳纶纤维相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
6、本承诺自出具之日起生效，在民士达主要从事芳纶纸生产业务期间持续有效，并不可变更或撤销。如有违反本承诺并因此给民士达及其子公司造成损失，本公司愿意承担法律责任，并赔偿因本公司违反上述承诺而给民士达造成的全部经济损失。”
2、发行人不存在对控股股东的重大依赖
结合发行人与控股股东在产业链上下游的合作关系、未来合作的持续性、稳定性来看，虽然发行人主要原材料采购自控股股东，但发行人与泰和新材之间不存在对民士达生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响的重大依赖。具体情况如下：
（1）发行人主要原材料采购自泰和新材系特定的行业背景所致，具有商业合理性报告期内，泰和新材是发行人主要原材料供应商，同时发行人是泰和新材制纸级芳纶纤维产品的唯一客户，在芳纶纸产业链上下游供需关系的特殊行业背景下，发行人与关联方泰和新材形成了长期稳定的合作关系，双方业务合作具有商业合理性，具体情况如下：
截至本问询函回复出具之日，芳纶纸及上游制纸级芳纶纤维的市场参与者较少，全球生产制纸级芳纶纤维产能主要集中在美国杜邦公司、泰和新材等少数企业，且美国杜邦公司不对外销售制纸级芳纶纤维，制纸级芳纶纤维尚未形成成熟的市场供应。同时，截至本问询函回复出具之日，全球具备芳纶纸生产制造能力的制造商主要包括发行人在内的五家公司，芳纶纸制造商参与者较少，制纸级芳纶纤维的下游需求客户有限，且发行人目前芳纶纸产品市场占有率在10%左右，市场地位较高，业务量逐年增加，对制纸级芳纶纤维需求量较大，泰和新材生产的制纸级芳纶纤维全部销售给发行人。
基于上述行业背景及特点，发行人与控股股东泰和新材在芳纶纸产业链上各自占据重要地位，双方业务合作属于产业链上下游不同环节的专业分工，发行人与控股股东专注各自相关产品生产的核心环节。发行人向其控股股东采购金额较大主要是由芳纶纸及制纸级芳纶纤维的行业特点所决定的，反映了该行业主要参与者较为集中的实际情况，而非由于对关联方原材料寻求依赖所致。
基于双方在各自产业链环节的市场地位及市场供需格局，在业务合作关系中，双方地位平等、互利、共存，不存在发行人对控股股东存在单方面重大依赖的情形。
（2）芳纶纸为独立的产品，发行人具有芳纶纸生产的核心技术，市场地位较高
制纸级芳纶纤维系芳纶纸产品的主要原材料，发行人及控股股东分别专注于芳纶纸、制纸级芳纶纤维的生产属于产业链内正常的专业分工合作，各自专注相关产品生产的核心环节，发行人拥有芳纶纸生产的核心技术，未因主要原材料系外购而影响发行人的核心竞争力，具体情况如下：
发行人主要产品芳纶纸作为一种高性能纤维材料，具有高强度、耐高温、本质阻燃、绝缘、抗腐蚀、耐辐射等诸多特性，其集热稳定性、阻燃、绝缘、耐辐射及良好的力学性能和化学稳定性等特点于一身，广泛应用于电力电气、航空航天、轨道交通、新能源、电子通讯、国防军工等重要领域，是制造业产业升级过程中的一种关键战略材料，这就对芳纶纸的研发、生产、产品质量标准具有严格的要求。
对于芳纶纸行业的新进入者，需要面对的行业壁垒包括技术与经验壁垒、设备与资金壁垒、人才壁垒、资质认证及客户壁垒等，这些行业壁垒使得近些年来芳纶纸行业内的市场参与者较少且较为固定。
在芳纶纸的研发及生产环节，包括纤维分散技术、湿法成型技术及高温整饰技术，同时面临设备需定制化制作等“卡脖子”技术难点难题。自成立以来，发行人坚持自主创新，通过自主研发掌握了一系列拥有自主知识产权的芳纶纸生产核心技术，承担的课题项目曾荣获“国家科技进步二等奖”、“山东省科技进步一等奖”、“中国专利优秀奖”、“教育部技术发明一等奖”等多项荣誉。在美国杜邦公司处于市场垄断地位、占据市场主要份额的情况下，随着发行人产品逐步得到客户认可，其市场知名度及品牌影响力得到提升，以稳定的产品质量、丰富的产品型号和优惠的产品价格赢得了较高的声誉和市场地位，积累了一批优质、稳定的客户资源，销售规模逐年增长。从市场占有率来看，美国杜邦公司芳纶纸产品全球市场占有率约80%，发行人全球市场占有率在10%左右，居于全球第二位，仅次于美国杜邦公司。
（3）发行人与控股股东未来业务合作具有持续性、稳定性，关联交易定价公允，不会对发行人业务构成重大不利影响
民士达自2009年设立后，专注于芳纶纸的研发、生产和销售业务，自成立至今，其原材料主要采购自泰和新材，同时因制纸级芳纶纤维的下游客户需求有限，泰和新材生产的制纸级芳纶纤维全部销售给民士达。发行人与控股股东泰和新材在芳纶纸产业链上各自占据重要地位，发行人与控股股东泰和新材形成了平等互利、制衡有效的合作地位，双方建立了长期稳定的合作关系。
报告期内，控股股东向发行人原材料供应充足、质量稳定、定价公允，双
方在交易过程中地位平等、互利、共存，不存在控股股东单方面决定对发行人原材料供应数量、供应价格等情形，亦不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。为保障未来发行人与控股股东业务合作的稳定性、可持续性，避免控股股东单方面决定对发行人原材料的供应，发行人与控股股东采取了签署长期合作协议、控股股东出具相关承诺等有效措施保障控股股东对发行人原材料供应的充足、持续、稳定、及时以及交易价格和交易条件公平合理，避免控股股东单方面决定对发行人原材料的供应，同时采取有效措施保障控股股东出具相关承诺具有实际约束力。通过上述协议、承诺等约束措施的实施，发行人可以避免控股股东利用其控股股东地位以及其在制纸级芳纶纤维的市场地位造成对发行人原材料供应不充足、不及时、定价不公允等情形，不会对发行人业务构成重大不利影响。
（4）发行人拥有完整、独立的业务体系，严格执行关联交易制度，关联交易经营决策不依赖于关联方
发行人拥有完整、独立的业务体系，建立了完善的内部管理制度，能够严格执行关联交易管理制度、关联方回避表决制度，关联交易决策程序合规，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确保发行人的关联交易经营决策不依赖于关联方。
（5）发行人具有独立的非关联方供货渠道，具备进一步提升向其他供应商采购量的可能性
报告期内，泰和新材并未利用其控股股东地位等强制要求民士达只得向其采购沉析纤维以及短切纤维，发行人具有独立选择供货渠道的自主权，且发行人建立了独立的非关联方供货渠道，并与非关联方供应商建立了较为稳定的合作关系。报告期内，发行人向对外销售其自产芳纶纤维的赣州龙邦、韩国汇维仕采购短切纤维，发行人已经与赣州龙邦签署了合作协议或者框架合作协议。未来，随着发行人产能的提升，在泰和新材无法满足发行人原材料需求时，发行人具备进一步提升向赣州龙邦、韩国汇维仕公司等非关联方供应商采购量的可能性，以满足发行人部分生产需求。
综上所述，从发行人与控股股东在芳纶纸产业链环节的市场地位及市场供需格局来看，发行人向控股股东采购原材料系特定的行业背景所致，反映了该行业主要参与者较为集中的实际情况；发行人与控股股东泰和新材在芳纶纸产业链上各自占据重要地位，双方地位平等、互利共赢，不存在发行人对控股股东单方面重大依赖的情形；发行人拥有完整、独立的业务体系，严格执行关联交易制度，关联交易经营决策不依赖于关联方，相关关联交易未对发行人的持续经营能力构成重大不利影响；发行人与控股股东泰和新材的业务合作具有稳定性以及可持续性，关联交易定价公允，不会对发行人业务构成重大不利影响，同时，通过发行人与控股股东业务合作约束机制的实施，可以有效避免控股股东单方面决定对发行人原材料的供应数量、供应价格。因此，发行人与泰和新材之间不存在对民士达生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响的重大依赖。
（二）发行人的业务是否完整，独立性方面是否存在重大缺陷，是否会对本次发行构成障碍
虽然目前发行人生产所需原材料无公开成熟的市场供应，报告期内及预计未来发行人主要原材料将仍采购自控股股东，但从行业背景及特点、发行人针对未来原材料供应采取的措施来看，发行人具备保障原材料供应稳定的能力，因此不存在原材料供应环节不完整的情形。
发行人具备完整的采购、研发、生产、销售等业务体系，拥有独立的业务流程，自身业务独立、完整，具备直接面向市场的独立经营能力，独立性不存在重大缺陷，未对本次发行构成障碍，具体情况如下：
1、发行人拥有芳纶纸制造领域的核心技术
发行人主要产品芳纶纸作为一种高性能纤维材料，具有高强度、耐高温、本质阻燃、绝缘、抗腐蚀、耐辐射等诸多特性，广泛应用于电力电气、航空航天、轨道交通、新能源、电子通讯、国防军工等重要领域，是制造业产业升级过程中的一种关键战略材料。同时，因芳纶纸的产品特性及应用领域对产品质量的要求，对芳纶纸的研发、生产、产品质量标准具有严格的要求，芳纶纸的生产工艺流程主要分为纤维分散、湿法成型、高温整饰等环节，对应着工艺环
节的“卡脖子”技术难点主要为纤维分散技术、湿法成型技术及高温整饰技术，同时面临设备需定制化制作等难题。从芳纶纸的发展历史来看，芳纶纸由美国杜邦公司于二十世纪六十年代研发成功，并引领芳纶纸行业发展，其长期处于垄断地位。发行人自成立以来便深耕于芳纶纸行业，通过自主研发，突破了纤维分散、湿法成形、高温整饰等芳纶纸制备过程中的“卡脖子”关键技术，成功研制出间位芳纶纸，打破国外技术垄断，成为国内第一家芳纶纸制造商，实现了芳纶纸的国产规模化制备，有效弥补了我国芳纶纸产业链的短板。目前，公司芳纶纸产品的市场占有率居全球第二位，仅次于美国杜邦公司。自成立以来，发行人坚持自主创新，高度重视研发，经过多年积累和发展，形成了一系列芳纶纸研发、生产的核心技术，拥有数十项芳纶纸生产相关的专利，承担的课题项目曾荣获“国家科技进步二等奖”“山东省科技进步一等奖”“中国专利优秀奖”“教育部技术发明一等奖”等多项荣誉。此外，发行人是“国家级制造业单项冠军示范企业”、国家级专精特新“小巨人”企业，并于2021年8月被工业和信息化部列入“建议支持的国家级专精特新‘小巨人’企业名单（第二批第一年）”。
2、发行人主要原材料采购自控股股东属于产业链上下游不同环节的专业分工，具有商业合理性
（1）芳纶纸与其上游芳纶纤维所处行业存在显著差异
在产业链上下游层面，泰和新材生产的部分芳纶纤维产品为发行人生产芳纶纸的主要原材料，泰和新材与发行人属于产业链上下游合作关系。
发行人的主营业务为芳纶纸及其衍生品的研发、生产和销售，行业分类属于“C制造业-17纺织业-8非家用纺织制成品制造-1非织造布制造”；泰和新材的主营业务为氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产和销售，行业分类属于“C制造业-C28化学纤维制造业-C282合成纤维制造”，双方不属于同一行业，双方在所处行业、生产工艺、核心技术等方面存在显著差异，具体情况如下：
发行人目前芳纶纸制造工艺流程为纯物理变化过程，而制纸级芳纶纤维生产过程为化学过程。其中，泰和新材间位芳纶纤维是由间苯二胺（MPD）溶解在“N，N二甲基乙酰胺”（DMAC）溶剂中，边搅拌边加入间苯二甲酰氯（ICI），在低温下进行溶液缩聚反应，然后逐步升温直到反应结束；得到的溶液再去除反应产生的氯化氢、氯化钙等物质后就得到芳纶浆液，后续可用于生产芳纶纤维。同时，反应用到的DMAC溶剂需要重新精制提纯后回收再利用。整个反应过程属于小化工，对原料的储存、使用、回收、排放等的要求很高。
（2）发行人与控股股东业务合作属于产业链上下游不同环节的专业分工
发行人主要产品芳纶纸与控股股东芳纶纤维产品在研发、生产方面均具有较高的要求，且两者的生产工艺、核心技术存在显著差异。发行人作为国内首家芳纶纸生产企业，市场地位仅次于美国杜邦公司；泰和新材作为发行人原材料主要供应商，芳纶纤维产品产能、质量指标处于市场前列。
截至本问询函回复出具之日，芳纶纸及芳纶纤维的市场参与者均较少，发行人与控股股东泰和新材分别在芳纶纸、芳纶纤维领域拥有较高的市场地位。泰和新材进行芳纶纤维的生产可以发挥泰和新材在化工材料领域的优势，提高生产效率、保证产品质量；同时，作为泰和新材制纸级芳纶纤维的唯一客户，发行人专注于芳纶纸制造领域的产品研发、生产、销售，在自身芳纶纸业务提升的同时，有助于带动泰和新材制纸级芳纶纤维的生产、销售。
因此，在芳纶纸及其原材料制纸级芳纶纤维的行业差异及市场特殊供需格局下， 发行人主要原材料采购自控股股东属于产业链上下游不同行业的独立市场主体之间的专业化分工合作，双方各自专注相关产品生产的核心环节，双方在业务合作过程中相互促进、互利共赢，具有商业合理性，不存在发行人原材料供应环节业务不完整的情形。
3、报告期内，发行人主要原材料供应稳定、价格公允，未来具有稳定性、可持续性
报告期内，发行人主要原材料供应充足、及时、稳定、定价公允，不存在
因原材料供应不及时导致发行人无法按计划组织生产，亦不存在发行人生产能力受到原材料供应不稳定的制约等情形，亦不存在因主要原材料外购对发行人生产成本、对下游议价空间等产生不利影响的情形。
发行人与控股股东泰和新材在芳纶纸产业链上各自占据重要地位，发行人与控股股东泰和新材形成了平等互利、制衡有效的合作地位，双方建立了长期稳定的合作关系。针对未来的原材料供应，发行人与控股股东采取了签署长期合作协议、控股股东出具相关承诺等措施，有效保障未来合作的稳定性、持续性，并采取有效措施避免泰和新材单方面决定对发行人原材料的供应数量、供应价格，从而保障未来泰和新材对发行人原材料供应的充足、持续、稳定、及时以及交易价格和交易条件公平合理。
4、发行人具有独立的业务体系，具备直接面向市场独立持续经营的能力
发行人具备完整的采购、研发、生产、销售等业务体系，拥有独立的业务流程，自身业务独立、完整，具备直接面向市场的独立经营能力，具体情况如下：
（1）发行人的资产独立、完整
截至本问询函回复出具之日，发行人具备与生产经营有关的业务系统，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、注册商标、专利权等所有权或使用权，资产独立、完整。
（2）发行人的业务独立
截至本问询函回复出具之日，发行人具有独立的业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在直接或间接的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
在研发及技术独立性方面。自成立以来，发行人坚持自主创新，高度重视研发，经过多年积累和发展，形成了一系列芳纶纸研发、生产的核心技术。截至本问询函回复出具之日，发行人核心技术与泰和新材及其下属公司存在显著
区别，相关研发人员与关联方研发人员相互独立。在采购独立性方面。报告期内，发行人存在向泰和新材采购原材料的情形，但泰和新材并未利用其控股股东地位等强制要求民士达只得向其采购沉析纤维以及短切纤维，发行人具有独立选择供货渠道的自主权，且发行人建立了独立的非关联方供货渠道，并保持着较为稳定的合作关系。
综上，发行人具有独立完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在直接或间接的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（3）发行人的人员独立
截至本问询函回复出具之日，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中兼职，人员具有独立性。
（4）发行人的财务独立
截至本问询函回复出具之日，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中兼职或领薪，财务具有独立性。
（5）发行人的机构独立情况
截至本问询函回复出具之日，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形，机构具有独立性。
5、报告期内的关联交易决策程序合规、定价公允
发行人作为独立的市场主体，建立了完善的法人治理结构和科学的管理机制，拥有独立、完整的业务体系，拥有独立的采购、销售等渠道。
报告期内，发行人与泰和新材之间严格执行关联交易相关决策、管理制度，双方发生的关联交易均按照相关法律法规的规定以及发行人、泰和新材的治理规则履行了必要的决策审批程序，能够严格执行关联交易管理制度、关联方回避表决制度，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确保发行人的关联交易决策程序合规，定价公允。
二、结合采购销售渠道、主要原材料、下游应用领域、产品的核心技术及主要工艺等，说明发行人与控股股东及其子公司是否存在同业竞争；
（一）发行人与泰和新材及其下属企业在主营业务、主要原材料、下游应用领域等方面存在差异
1、发行人与泰和新材及其下属企业在主营业务、主要原材料、下游应用领域等方面的整体对比情况
截至本问询函回复出具之日，发行人与泰和新材及其下属企业在主营业务、主要产品及下游应用领域、主要原材料及供应商等方面存在差异，整体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 泰和新材控股比例（%） | 是否为生产型企业 | 主要产品/服务 | 下游主要应用领域 | 主要原材料 | 主要供应商 |
| 1 | 泰和新材 | - | 是 | 生产和销售氨纶纤维、芳纶纤维 | 电子通讯器材、光纤增强、防弹防护、新能源、汽车制造、轨道交通以及航空航天领域 | PTMG MDI 间苯二胺 对苯二胺 对苯二甲酰氯 间苯二甲酰氯 | 中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司、 巴斯夫（中国）有限公司、 上海安诺芳胺化学品有限公司、 万华化学（烟台）销售有限公司、 |
| 2 | 宁夏宁东泰和新材有限公司 | 78.80 | 是 | ||||
| 3 | 宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 | 65.00 | 是 | ||||
| 4 | 烟台星华氨纶有限公司 | 100.00 | 是 |
| 序号 | 公司名称 | 泰和新材控股比例（%） | 是否为生产型企业 | 主要产品/服务 | 下游主要应用领域 | 主要原材料 | 主要供应商 |
| 江苏天华富邦科技有限公司 | |||||||
| 5 | 烟台纽士达氨纶有限公司 | 60.00 | 暂未开展实际业务 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
| 6 | 烟台泰和新材销售有限公司 | 100.00 | 否（销售型公司） | 销售氨纶纤维、芳纶纤维等 | 电子通讯器材、光纤增强、防弹防护、新能源、汽车制造、轨道交通以及航空航天领域 | 不涉及 | 泰和新材及子公司（不包括民士达） |
| 7 | 烟台泰和时尚科技有限公司（简称“泰和时尚”） | 33.33（注1） | 是 | 生产和销售服饰箱包、家纺等 | 运动保健、服饰箱包、安全家纺、个体防护领域 | 氨纶纤维、芳纶纤维、 | 泰和新材及子公司 |
| 8 | 烟台泰祥物业管理有限公司 | 100.00 | 否（物业管理等） | 物业管理服务 | 物业管理领域 | 不涉及 | 不涉及 |
| 9 | 烟台裕祥精细化工有限公司 | 100.00 | 是 | 间苯二甲酰氯 | 芳纶纤维生产及其他助剂等领域 | 间苯二甲酸、氯化亚砜 | 韩国乐天、山东凯盛新材料股份有限公司 |
| 10 | 泰普龙（现已更名为“烟台泰和兴材料科技股份有限公司”） | 67.31 | 是 | 生产和销售对位芳纶浆粕、 对位芳纶布 | 汽车零部件制造、防护领域 | 对位芳纶纤维 | 泰和新材及子公司、清河县杜美纺织品有限公司、山东聚芳新材料股份有限公司 |
| 11 |
宁夏泰和兴材料科技有限公司（以下简称“宁
夏泰和兴”，曾用名“宁夏泰普龙先进制造技术有限
公司”）
| 100.00（注2） | 是 |
| 序号 | 公司名称 | 泰和新材控股比例（%） | 是否为生产型企业 | 主要产品/服务 | 下游主要应用领域 | 主要原材料 | 主要供应商 |
| 12 | 山东广瑞检测技术服务有限公司 | 73.33 | 否（检测计量服务） | 检测计量服务 | 纺织面料检测领域 | 不涉及 | 不涉及 |
| 13 | 烟台经纬智能科技有限公司 | 41.00 | 是 | 生产和销售导电纤维、发光纤维、变色纤维等智能纤维 | 汽车工业、智能穿戴、信息电子和玩具饰品等领域 | 芳纶长丝、尼龙 | 泰和新材 |
| 14 | 烟台裕兴纸制品有限公司 | 41.67 | 是 | 生产和销售纸管（绕卷内芯） | 纺织丝束绕卷内芯等 | 纱管纸 | 山东世纪阳光纸业集团有限公司、 汇胜集团销售有限公司 |
| 15 | 烟台智谷壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | 60.60 | 否（自有资金投资） | 对外投资业务 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
| 16 | 烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司 | 100.00 | 否（技术研发） | 研发业务 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
| 17 | 民士达 | 91.38 | 是 | 生产和销售芳纶纸 | 电气绝缘制造企业和蜂窝芯材制造企业 | 制纸级芳纶纤维 | 泰和新材及其子公司 |
注1：截至报告期末，泰和新材原持有泰和时尚83.33%股权，泰和新材于2022年11月30日对外转让该企业控制权，截至本问询函回复出具之日，泰和新材持有其33.33%股权；注2：宁夏泰和兴为泰普龙子公司。
2、发行人与泰和新材下属部分企业在原材料及产品应用领域的具体区别从泰和新材及其下属企业生产所用的主要原材料来看，泰普龙（包含其子公司宁夏泰和兴，下同）、泰和时尚的部分主要原材料包括芳纶纤维，发行人与上述公司在原材料及产品应用领域的区别如下：
| 公司名称 | 原材料类别 | 主要产品 | 具体产品应用领域 |
| 泰普龙 | 对位芳纶纤维（主要为废旧或不合格品） | 对位芳纶浆粕、对位芳纶布 | 汽车制造领域、防护领域 |
| 泰和时尚 | 氨纶纤维、芳纶纤维（生产服装等用途使用） | 服饰箱包、家纺用品 | 运动保健、服饰箱包、安全家纺、个 |
| 公司名称 | 原材料类别 | 主要产品 | 具体产品应用领域 |
| 体防护 | |||
| 民士达 | 制纸级芳纶纤维 | 芳纶纸 | 制作电气绝缘、蜂窝芯材用芳纶纸，应用于电力电气、航空航天等领域 |
民士达生产芳纶纸所用制纸级芳纶纤维与泰普龙、泰和时尚所使用的芳纶纤维在原材料具体种类及产品用途等方面均存在显著差异，泰和新材生产的制纸级芳纶纤维专用于生产芳纶纸且仅向民士达供应，泰和新材及其下属企业生产过程中均不使用制纸级芳纶纤维。综上，报告期内，发行人与泰和新材及其子公司，在主营业务、主要产品/服务、主要生产工艺、主要原材料和下游应用领域市场均存在较大差异。
（二）发行人具有独立的采购销售体系以及渠道，与泰和新材及其下属企业在采购销售渠道等方面存在差异
报告期内，发行人具有独立的采购销售体系以及渠道，发行人与关联方泰和新材及其子公司存在部分客户、供应商重叠的情形，主要基于发行人与关联方各自业务需求发生，与发行人和关联方业务实质相匹配，具体情况如下：
1、发行人具有独立的采购销售体系以及渠道
发行人设有独立的销售部门以及采购部门，独立对客户、供应商进行管理，独立执行销售、采购程序并签订合同。发行人在销售/采购价格、结算方式、账期、物流等方面均具有独立性，不存在与关联方的混同或对关联方的重大依赖。
2、发行人与控股股东泰和新材及其子公司客户重叠情况
单位：万元
| 客户名称 | 泰和新材及其子公司（不含民士达） | 民士达 | ||||||||
| 销售内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 销售内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| ARVIND LIMITED | 色短纤、纺纱短纤 | 1,104.56 | 30.88 | 0.00 | 0.00 | 芳纶纸蜂窝芯 | 58.12 | 23.92 | 17.95 | 0.00 |
| 安德鲁（上海）企业发展有限公司 | 本白过滤 | 0.00 | 0.00 | 56.87 | 0.00 | 芳纶纸成型件 | 0.00 | 0.00 | 1.42 | 0.00 |
| 客户名称 | 泰和新材及其子公司（不含民士达） | 民士达 | ||||||||
| 销售内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 销售内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 上海伊藤忠商事有限公司 | 芳纶浆粕 | 123.27 | 66.90 | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| ITOCHU TEXTILE（CHINA）CO.,LTD | 芳纶浆粕 | 1.51 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 芳纶纸 | 152.06 | 16.01 | 2.45 | 0.00 |
| 上海安沛实业有限公司 | 本白纺纱、机织纱 | 881.43 | 9.70 | 637.83 | 843.01 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 上海士功电子材料有限公司 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 芳纶纸 | 418.42 | 827.51 | 683.69 | 290.60 |
| ARAMID HPM, LLC | 本白过滤、芳纶浆粕等 | 388.42 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 芳纶纸 | 2.67 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 上海新砾易科技有限公司 | 芳纶浆粕 | 94.16 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 芳纶纸 | 163.06 | 244.59 | 13.75 | 0.00 |
| 合计金额 | 2,593.35 | 107.48 | 694.70 | 843.01 | 794.33 | 1,112.03 | 719.26 | 290.60 | ||
注：上表中上海伊藤忠商事有限公司、ITOCHU TEXTILE（CHINA）CO.,LTD实际控制人均为伊藤忠商事株式会社；上表中上海安沛实业有限公司、上海士功电子材料有限公司实际控制人均为吴延峰。
根据上表，发行人报告期内与关联方重叠客户的销售收入分别为290.60万元、719.26万元、1,112.03万元及794.33万元，占各期主营业务收入的比例分别为2.13%、4.53%、5.11%以及3.83%。
发行人向ARVIND LIMITED、安德鲁（上海）企业发展有限公司、ARAMID HPM,LLC销售额较小，存在重叠主要系客户对关联方产品色短纤、纺纱短纤及发行人产品芳纶纸及芳纶纸蜂窝芯均有需求。
发行人向ITOCHU TEXTILE（CHINA）CO.,LTD、上海士功电子材料有限公司、上海新砾易科技有限公司销售额较大，与关联方形成重叠的原因主要系伊藤忠商事株式会社下属各公司、吴延峰实际控制的上海安沛实业有限公司和上海士功电子材料有限公司、上海新砾易科技有限公司均为贸易商，发行人及关联方均存在通过贸易商进行销售的需求。
3、发行人与控股股东泰和新材及其子公司供应商重叠情况
单位：万元
| 采购内容 | 供应商名称 | 泰和新材及子公司（不含民士达） | 民士达 | ||||||
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 备品备件 | 安徽太平洋特种网业有限公司 | 26.14 | 16.16 | 1.94 | 0.00 | 62.64 | 68.37 | 19.64 | 0.00 |
| 德州亚太集团有限公司 | 951.65 | 264.60 | 236.54 | 4.42 | 14.03 | 86.55 | 0.00 | 0.00 | |
| 济南鲁邦科技有限公司 | 17.26 | 30.09 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 16.81 | 0.00 | 0.00 | |
| 江苏康盛电气集团有限责任公司 | 211.26 | 9.41 | 129.63 | 0.00 | 27.90 | 80.33 | 0.00 | 0.00 | |
| 靖江中核管道设备制造有限公司 | 78.81 | 120.91 | 126.09 | 37.63 | 10.83 | 34.43 | 0.44 | 0.76 | |
| 山东一洲机械科技有限公司 | 35.55 | 37.59 | 0.00 | 0.00 | 145.53 | 815.22 | 6.14 | 4.99 | |
| 山东源恩建筑配套工程有限公司 | 625.87 | 109.30 | 0.00 | 0.00 | 3.23 | 14.60 | 0.00 | 0.00 | |
| 烟台福信钢铁有限公司 | 36.36 | 333.01 | 0.00 | 0.00 | 47.06 | 170.21 | 0.41 | 2.50 | |
| 烟台恒一工业自动化零部件有限公司 | 5.10 | 25.81 | 63.83 | 61.61 | 23.91 | 20.93 | 0.00 | 0.00 | |
| 烟台洪路钢管有限责任公司 | 507.56 | 484 | 305.79 | 8.52 | 16.03 | 42.99 | 0.00 | 3.40 | |
| 烟台金牛电工照明器材有限公司 | 331.01 | 54.00 | 60.59 | 135.18 | 2.94 | 2.07 | 16.05 | 26.84 | |
| 烟台开发区利源特钢有限公司 | 48.57 | 220.53 | 22.79 | 78.01 | 41.90 | 63.67 | 6.40 | 14.13 | |
| 烟台明远阀门管件有限公司 | 2,136.70 | 573.63 | 805.34 | 384.75 | 136.93 | 223.81 | 0.00 | 0.00 | |
| 烟台市海富金属加工有限公司 | 14.51 | 21.30 | 6.19 | 36.40 | 57.04 | 32.37 | 7.92 | 16.19 | |
| 烟台市奎翔电子科技有限责任公司 | 569.54 | 135.46 | 49.91 | 43.81 | 3.35 | 75.13 | 0.00 | 1.56 | |
| 烟台锡山阀业有限公司 | 448.43 | 127.40 | 235.19 | 51.43 | 33.24 | 30.70 | 0.00 | 0.00 | |
| 烟台新斯派机电设备有限公司 | 112.60 | 348.02 | 225.20 | 24.75 | 6.66 | 15.19 | 0.00 | 0.00 | |
| 工程安装费 | 大连建工机电安装工程有限公司 | 0.00 | 167.34 | 284.40 | 0.00 | 139.47 | 67.71 | 0.00 | 0.00 |
| 南通通博设备安装集团有限公司 | 607.70 | 55.05 | 110.09 | 0.00 | 188.99 | 220.18 | 0.00 | 0.00 | |
| 山东省显通安装有限公司 | 2,915.51 | 0.00 | 704.96 | 175.78 | 167.89 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 采购内容 | 供应商名称 | 泰和新材及子公司（不含民士达） | 民士达 | ||||||
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 烟台飞龙集团有限公司 | 0.00 | 1,990.12 | 4,494.76 | 700.07 | 1,578.66 | 3,966.15 | 892.35 | 0.00 | |
| 烟台建祥源机电设备安装有限公司 | 0.00 | 39.88 | 182.45 | 211.58 | 17.08 | 0.00 | 39.62 | 11.78 | |
| 烟台烟宇暖通设备有限公司 | 925.59 | 371.98 | 291.42 | 207.86 | 0.00 | 18.75 | 0.00 | 0.00 | |
| 设备及设备配件 | 凯登约翰逊（无锡）技术有限公司 | 7.26 | 24.69 | 0.34 | 1.03 | 2.55 | 0.00 | 25.49 | 0.00 |
| 南方泵业股份有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 19.47 | 14.62 | 89.20 | 2.61 | 0.00 | |
| 山东晨钟机械股份有限公司 | 1.27 | 15.75 | 0.00 | 0.00 | 5.78 | 68.14 | 0.00 | 0.00 | |
| 山东金光集团有限公司 | 586.49 | 397.53 | 610.24 | 30.88 | 11.45 | 85.43 | 0.00 | 0.00 | |
| 山东润昌仪器有限公司 | 0.84 | 257.97 | 6.75 | 0.00 | 22.70 | 32.21 | 0.00 | 0.00 | |
| 山东唯奥电梯有限公司 | 4.43 | 21.84 | 74.35 | 0.00 | 0.00 | 36.21 | 0.00 | 0.00 | |
| 山东一二三智能科技有限公司 | 17.36 | 104.65 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 24.51 | 0.00 | 0.00 | |
| 烟台德奥机械设备有限公司 | 18.05 | 41.41 | 28.93 | 28.88 | 0.00 | 232.74 | 0.00 | 13.14 | |
| 烟台浩渤电子科技有限公司 | 115.07 | 27.19 | 0.00 | 0.00 | 3.45 | 24.47 | 0.00 | 0.00 | |
| 烟台三寿密封制品有限公司 | 197.63 | 108.65 | 80.71 | 80.05 | 44.95 | 29.11 | 16.66 | 36.85 | |
| 烟台三水电器有限公司 | 85.58 | 17.96 | 229.06 | 0.00 | 10.70 | 217.7 | 0.00 | 0.00 | |
| 浙江双元科技股份有限公司 | 17.35 | 0.00 | 0.00 | 15.04 | 0.71 | 36.28 | 0.00 | 30.17 | |
| 办公用品 | 烟台名联工贸有限公司 | 0.25 | 43.09 | 0.00 | 0.00 | 45.44 | 0.42 | 0.00 | 0.61 |
| 包装物 | 烟台华兴纸制品有限公司 | 16.98 | 239.22 | 269.75 | 362.59 | 4.37 | 26.86 | 23.71 | 24.56 |
| 烟台善源包装有限公司 | 84.37 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 38.23 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 蒸汽 | 烟台西部热电有限公司 | 4,234.74 | 4,513.50 | 4,436.14 | 4,517.50 | 207.51 | 123.78 | 88.10 | 70.34 |
| 化学试剂 | 烟台临江商贸有限公司 | 35.64 | 45.95 | 28.96 | 39.31 | 0.00 | 16.68 | 28.49 | 19.52 |
| 润滑油 | 苏州首诺导热油有限公司 | 0.00 | 3.15 | 79.65 | 18.93 | 48.73 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 硅酸铝 | 烟台伟棋新型建 | 52.79 | 397.11 | 128.32 | 0.00 | 23.65 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 采购内容 | 供应商名称 | 泰和新材及子公司（不含民士达） | 民士达 | ||||||
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 制品、保温材料及制品等 | 材有限公司 | ||||||||
| 电缆 | 江苏东峰电缆有限公司 | 848.59 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 62.13 | 540.42 | 0.00 | 0.00 |
| 工程项目咨询费 | 山东金来工程项目管理有限公司开发区分公司 | 21.68 | 0.51 | 0.00 | 57.52 | 0.00 | 0.00 | 19.56 | 0.00 |
| DMAC | 烟台丰翔生物技术有限公司 | 463.28 | 447.57 | 341.36 | 116.23 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固废处理费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 5.87 | 28.23 | 39.91 | 9.76 | |
| DMAC | 烟台永埔生物技术有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 442.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固废处理费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 49.03 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 30.32 | |
根据上表，发行人与关联方供应商重叠主要涉及备品配件、工程安装、机器设备、办公用品、电缆、蒸汽等方面，形成重叠主要因发行人优先选择长期合作或烟台区域供应商进行采购。发行人与关联方所处地域相近，对当地供应商较为熟悉，在选择供应商时会优先考虑。同时，发行人针对供应商采购遵循自有审批制度，进行独立招标和采购，与供应商独立结算，采购情况与发行人业务相匹配。
综上，报告期内，发行人存在与关联方泰和新材及其子公司客户、供应商重叠的情形，主要基于发行人与关联方各自业务需求发生，与发行人和关联方业务实质相匹配，不存在通过关联销售或重合客户、供应商调节收入利润或者进行利益输送等情况，发行人拥有独立的采购销售体系以及采购销售渠道，与泰和新材及其下属企业在采购销售渠道等方面存在差异。
（三）发行人与泰和新材及其下属企业的产品核心技术及主要工艺存在差异
截至本问询函回复出具之日，发行人经过多年积累和发展，形成了一系列芳纶纸研发、生产的核心技术，并与泰和新材及其下属公司的核心技术存在显著区别，主要工艺存在差异，具体情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术来源 | 所处阶段 | 产品应用 | 技术特征 |
| 1 | 多重浆料分散技术 | 自主研发 | 批量生产 | 芳纶纸生产 | 在现有分散制浆造纸技术与装备的基础上，重点研究薄膜化芳纶沉析纤维、高性能芳纶短切纤维及其不同密度的功能化纤维混杂浆料的有效分散，为制造出表面结构致密的芳纶纸基材料提供保障，有效地提高芳纶纸基材料表面的致密性与平滑度，改善材料的综合物理性能。 |
| 2 | 多比例分层复合抄造技术 | 自主研发 | 批量生产 | 芳纶纸生产 | 在现有三斜网同比例复合成型技术与装备的基础上，重点研究差别化纤维原料配比的复合成型技术与装备，实现纸张由多层薄页纸复合而成，且控制细小的沉析纤维更多地分布在纸张表面。 |
| 3 | 超高温热压增塑技术 | 自主研发 | 批量生产 | 芳纶纸生产 | 在现有高温高压热塑增压成型技术与装备的基础上，重点研究不同纤维配比的多层结构纸张的高温塑化技术，保障纸张表层结构致密高强，内部纤维“钢筋林立”，完成超高线压力高温压光的装备设计和工艺优化，实现芳纶纸基材料的可塑化、致密化、稳定化生产。 |
| 4 | 表面涂覆技术 | 自主研发 | 批量生产 | 芳纶纸生产 | 研究化学碱性法制备纳米芳纶纤维，应用于芳纶纸基材料表面涂覆，利用其优异的成膜效果，提高间位芳纶纸的结构致密性，构建芳纶纸基材料表面涂覆设备并优化工艺，提高芳纶纸基材料的表面密封性。 |
发行人芳纶纸生产的主要工艺为纤维分散、湿法成型、高温整饰。截至本问询函回复出具之日，泰和新材及其下属除发行人以外的子公司的核心技术为：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术持有主体 | 产品应用 | 技术特征 |
| 1 | 低熔点氨纶制备技术 | 泰和新材 | 各种纺织服装、医疗保健及汽车内饰 | 低熔点氨纶是一种新型氨纶产品，由它制成的丝袜产品具有“防脱线、防勾丝”等特点，市场前景好，满足客户个性化需求。 |
| 2 | 抗菌氨纶制备技术 | 泰和新材 | 各种纺织服装、医疗保健及汽车内饰 | 该技术通过在氨纶原液中添加有效的抗菌剂来实现，保证氨纶原本性能的前提下提高氨纶产品的抗菌性能，满足不同场合应用需求。 |
| 3 | 高伸长间位芳纶制备技术 | 泰和新材 | 高端防护面料、音响弹波布、高端缝纫线等 | 该技术通过提高纤维的伸长，进而提高面料的伸长率，提高面料的舒适度，客户体验良好。 |
| 4 | 高强度间位芳纶制备技术 | 泰和新材 | 防护面料、高端滤料、胶管基布等 | 该技术通过提高纤维强度，进而提升纤维制备的基布纱线断裂强度，满足高端使用要求。 |
| 5 | 大丝束湿法纺丝技 | 泰和新材 | 高温过滤、防护服装、 | 该技术能提高纺丝单线产量，在相同产能条件下减少新工程设备投资，从而降低产品成本， |
| 序号 | 核心技术名称 | 技术持有主体 | 产品应用 | 技术特征 |
| 术 | 芳纶纸等 | 对提高产品市场竞争力，提升利润空间。 | ||
| 6 | 高韧型对位芳纶制备技术 | 泰和新材 | 航空航天、安全防护 | 高韧型对位芳纶，在强度、断裂伸长率、模量等性能方面接近或达到美国杜邦公司KM2水平，打破国外垄断，推动国内芳纶行业的发展。 |
| 7 | 原液着色对位芳纶制备技术 | 泰和新材 | 航空航天、安全防护 | 对位芳纶原液着色关键技术相对传统后染工艺，其产品色彩艳丽、牢固，同时避免了后染色的长丝强度损失和染色液环境治理压力，有利于环境保护。 |
| 8 | 高分丝帚化对位芳纶浆粕技术 | 泰普龙 | 汽车工业用摩擦（如刹车片刹车盘）密封材料（密封板、密封垫片） | 切断后的芳纶纤维经过磨浆控制工艺制备而成的“高度原纤化芳纶浆粕”具有高分丝帚化率、高比表面积，抓附力强等优点 |
| 9 | 对位芳纶浆粕干燥技术 | 泰普龙 | 汽车工业用摩擦（如刹车片刹车盘）密封材料（密封板、密封垫片） | 该技术实现了对浆粕快速有效的干燥，同时避免过程中产生静电。该技术具有干燥均匀，可高效连续化生产的优点。 |
| 10 | 细旦低克重高性能纤维机织物技术 | 泰普龙 | 复合材料、蒙皮材料、多种领域膜材料。 |
细旦高性能纤维经过稳定的整经张力制备而成的低克重细旦织物具有轻薄、柔软、高强、结
构稳定等优点。
| 11 | 低强损芳纶机织物织造技术 | 泰普龙 | 芳纶等高性能纤维织物可用于复合材料、防弹防护用防弹头盔防弹装甲、音盆、运动器材、工业传送带、建筑补强等各个领域。 | 该技术可使退绕纤维的张力均匀稳定，通过引纬降低纤维磨损，剑杆交接稳定且不断纬、不产生疵点，生产效率高，生产成本低。 |
| 12 | 高可纺性芳纶短纤维技术 | 泰普龙 | 制备芳纶等特种纱线可制备防割耐温手套、军警消防等特殊工种的特种防护面料，还可用 | 芳纶纤维经过集束、卷曲、切断等工艺制备而成的“短纤维”具有强度高、卷曲好、长度均匀、可纺性高等性能。 |
| 序号 | 核心技术名称 | 技术持有主体 | 产品应用 | 技术特征 |
| 于制备工业过滤毡 | ||||
| 13 | 间苯二甲酰氯的制备方法 | 烟台裕祥精细化工有限公司、泰和新材 | 间苯二甲酰氯生产 | N，N-二甲基甲酰胺作为催化剂，采用精馏对产物进行后处理，避免了重结晶复杂的操作，产品间苯二甲酰氯的收率高达98％，纯度＞99％ |
| 14 | 利用酰氯生产尾气制备亚硫酸钠的方法 | 烟台裕祥精细化工有限公司、泰和新材 | 亚硫酸钠生产 | 酰氯生产尾气经过水、饱和亚硫酸氢钠溶液、碳酸钠三级连续吸收二氧化硫，碱中和后得到亚硫酸钠，此工艺二氧化硫吸收率高、吸收效率高、亚硫酸钠产品质量好且产品质量稳定 |
| 15 | 高纯度间苯二甲酰氯的提纯装置及提纯方法 | 烟台裕祥精细化工有限公司 | 间苯二甲酰氯提纯 | 提纯过程在20-70℃之间进行，通过在结晶器本体内通循环热水即可实现，能耗低，经济环保，而且通过本发明的提纯方法制得的产品纯度可达99.97%以上，产品利用率高 |
| 16 | 细旦型对位芳纶制备技术 | 宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 | 电子设备、服装、光缆、通讯 | 该技术突破了国内细旦丝生产瓶颈，达到国际先进水平；制备的纤维强度高，纤维服用性强，满足通讯领域的需求。 |
| 17 | 高模型对位芳纶制备技术 | 宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 | 信息通讯、5G通讯 | 该技术通过优化对位芳纶低温缩聚工艺与聚合物溶解工艺，研究开发高模对位芳纶长丝，是信息通讯、航空航天、轨道交通、清洁能源等诸多领域中的重要基础材料。 |
| 18 | 耐热氨纶工艺技术 | 宁夏宁东泰和新材有限公司 | 各种纺织服装、医疗保健及汽车内饰 | 该技术通过调整聚合配方、纺丝工艺，提高氨纶硬段结晶性能，提升氨纶的耐热温度，改善氨纶与其他纤维混纺染色时不耐热的缺点，拓宽氨纶产品的应用。 |
| 19 | 抗紫外线氨纶工艺技术 | 宁夏宁东泰和新材有限公司 | 各种纺织服装、医疗保健及汽车内饰 | 该技术通过调整添加抗紫外剂、聚合配方及纺丝工艺，提升氨纶的抗紫外性，拓宽氨纶产品的应用。 |
| 20 | 超细电致发光纤维制备技术 | 烟台经纬智能科技有限公司、泰和新材 | 可用于汽车工业、智能穿戴、信息电子和玩具饰品等领域 | 直径细、强度高、柔性好，可用于织造，得到发光织物，纤维发光亮度高、使用寿命长、颜色多样。 |
| 21 | 发光变色纤维一步成型制备技术 | 烟台经纬智能科技有限公司、泰 | 可穿戴智能服饰 | 纤维保持柔性的同时，也具有优异的稳定性以及丰富的功能应用，柔软、透气、适应复杂三维形变 |
| 序号 | 核心技术名称 | 技术持有主体 | 产品应用 | 技术特征 |
| 和新材 |
根据泰和新材提供的说明以及相关公告文件，泰和新材以氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，其芳纶产品生产的主要工艺为低温聚合、湿法纺丝、三效精馏；其氨纶产品生产的主要工艺为干法纺丝。由于泰和新材和其他子公司产品应用与民士达存在显著差别，产品生产过程涉及的核心技术、技术特征具有明显区分。
综上，截至本问询函回复出具之日，发行人核心技术与泰和新材及其下属公司存在显著区别，相关技术特征与主要工艺均不相同。
（四）发行人与泰和新材避免未来产生同业竞争的措施
1、泰和新材出具的《关于避免同业竞争的承诺》
2022年6月24日，发行人控股股东泰和新材出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、本公司现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与民士达经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
2、自本承诺出具之日起，本公司及本公司控制的企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独与他人合作直接或间接从事与民士达相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
3、本公司保证不直接或间接投资并控股于业务与民士达相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
4、若本公司直接或间接参股的公司、企业从事的业务与民士达有竞争，则本公司将作为参股股东或促使本公司控制的参股股东对此等事项行使否决权。
5、本公司不向其他业务与民士达相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供民士达的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、若未来本公司或本公司控制的其他企业拟从事的新业务可能与民士达存在同业竞争，本公司将本着民士达优先的原则与公司或其控股子公司协商解决。
7、若本公司或本公司所控制的其他企业获得的商业机会与民士达主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司承诺将上述商业机会通知民士达，在通知中所指定的合理期间内，如民士达作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保民士达及其全体股东利益不受损害；如果民士达在通知中所指定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。
8、若民士达今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与民士达新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与民士达今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
9、本公司保证促使本公司及本公司控制的其他公司或其他组织遵守本承诺，并愿意承担因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺而给民士达造成的全部经济损失。
上述承诺自即日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，如有违反并因此给民士达造成损失，本公司愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司不再对民士达有重大影响为止。”
根据上述承诺内容，泰和新材已经明确承诺其避免同业竞争的范围包括泰和新材及泰和新材控制的其他公司或其他组织，如泰和新材下属企业拟开展与民士达构成同业竞争的业务，泰和新材将本着民士达优先的原则与其控股子公司协商解决，确保不与民士达构成同业竞争，并将相关商业机会优先交予民士达；对于泰和新材参股的企业，泰和新材将作为参股股东或促使泰和新材控制的参股股东对此等事项（与民士达产生竞争的事项）行使否决权。在此基础上，泰和新材已经承诺承担因下属企业违反该避免同业竞争承诺而对民士达造成的损失且该承诺在泰和新材对民士达有重大影响期间持续有效。
2、泰和新材出具的补充承诺
针对未来可能存在的同业竞争情形，截至本问询函回复出具之日，泰和新材已经补充出具了《关于关联交易事项和同业竞争的补充承诺》，具体内容如下：
“（1）本公司及本公司控制的企业将继续从事、聚焦现有主营业务，围绕现有主营业务进行发展；
（2）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与民士达不存在同业竞争的情形，本公司未来亦不会直接或间接发展与民士达主营业务相竞争的产业，包括但不限于不向民士达以外的其他子公司出售制纸级芳纶纤维等；
（3）如未来本公司及本公司控制的任何经济实体、机构、经济组织出现与民士达有直接竞争关系的经营业务情况时，民士达有权以优先收购或委托经营等方式要求本公司将相竞争的业务集中到民士达进行经营。
上述避免与民士达产生同业竞争的承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司不再对民士达有重大影响为止。”
3、发行人出具的补充承诺
针对未来可能存在的同业竞争情形，截至本问询函回复出具之日，民士达已经出具了相关《承诺函》，具体内容如下：
“（1）本公司将继续从事、聚焦现有主营业务；
（2）截至本承诺函出具日，本公司的主营业务与泰和新材及其控股的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本公司未来亦不会直接或间接新增与泰和新材及其控股的其他企业主营业务相竞争的产业。
若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律责任。”
综上，泰和新材出具的避免同业竞争承诺涵盖其子公司，泰和新材及其子公司均不会从事与民士达构成同业竞争的业务，相关承诺长期有效且具备可执行性，可以有效避免泰和新材及其子公司未来与民士达构成同业竞争。
三、说明采购价格是否公允，20%成本加成比例的合理性，公司目前的毛
利率水平是否可持续；请发行人及其控股股东采取切实可行措施，确保发行人未来毛利率及收益公允、合理，避免未来控股股东侵犯发行人利益；
（一）说明采购价格是否公允，20%成本加成比例的合理性
1、20%成本加成比例的合理性
（1）间位芳纶纤维定价采用成本加成方法的合理性
报告期内，发行人向泰和新材采购的原材料主要为间位短切纤维、间位沉析纤维，该两种芳纶纤维专用于生产芳纶纸。在芳纶纸产业链上下游的市场格局及供需关系特殊的背景下，全球市场无公开成熟的间位短切纤维、间位沉析纤维市场供应及市场销售价格，同时发行人主要供应商泰和新材生产的间位短切纤维、间位沉析纤维只销售给公司，无对第三方的间位短切纤维、间位沉析纤维销售价格。
泰和新材生产间位短切纤维、间位沉析纤维的主要原材料均为间苯二胺、间苯二甲酰氯且单位纤维产品的主要原材料单耗基本一致，两种原材料采购价格相对稳定且价格波动保持在合理区间；同时泰和新材间位短切纤维、间位沉析纤维专用于生产该两种纤维，在正常情况下，生产人工成本及制造费用相对稳定。
结合上述背景并考虑对双方公平、合理的原则，报告期内，发行人与泰和新材对间位芳纶纤维交易定价采用了“成本加成”的交易定价方法，具体为：
确定泰和新材间位芳纶纤维产品的基准原材料成本及基准交易价格，在业务合作过程中，芳纶纤维产品实际交易价格随着泰和新材主要原材料的实际采购价格进行调整。
在上述定价机制下，发行人与泰和新材约定的间位芳纶纤维价格实质上包括两部分：泰和新材原材料成本和“加工费”，其中加工费中覆盖了泰和新材除主要原材料以外的其他成本及合理利润。
上述定价方法综合考虑了间位短切纤维、间位沉析纤维的市场背景、泰和新材生产成本稳定性和合理利润率，同时根据定价方法确定的芳纶纤维交易价格相对稳定，对交易双方公平、合理，因此，该定价方法具有合理性。
（2）20%成本加成比例的合理性
报告期内，发行人与泰和新材执行的《间位短切纤维、沉析纤维定价及价格调整机制》签署于2018年4月，在确定间位短切纤维、沉析纤维基准交易价格时，双方综合考虑了泰和新材主要原材料的耗用及历史材料价格情况、正常工艺下的生产成本构成及20%的合理利润率，确定了纤维产品的基准原材料成本为4.60万元/吨，间位短切纤维基准交易价格为10.50万元/吨，间位沉析纤维基准交易价格为14万元/吨。
在制定上述间位短切纤维及间位沉析纤维基准交易价格时，发行人与泰和新材在泰和新材生产成本基础上确定了“20%成本加成比例”，具体情况如下：
因泰和新材生产的间位短切纤维、间位沉析纤维只销售给公司，同时该两种芳纶纤维与泰和新材其他芳纶纤维在产品类型、下游应用领域、客户集中度、产品研发及营销投入、物流运输及包装材料等方面存在显著差异。因此，双方综合考虑了泰和新材的历史综合毛利率情况，在泰和新材的生产成本构成基础上加成了20%左右的合理利润率，确定了间位短切纤维、间位沉析纤维基准交易价格。自上述定价机制协议签署至今，上述基准原材料成本、间位短切纤维基准交易价格、间位沉析纤维基准交易价格均未发生变化。
2009年至协议签署当年，泰和新材产品综合毛利率情况如下：
从协议签署时的情况来看，泰和新材过去3-5年的历史平均毛利率水平在20%左右，因此，发行人与泰和新材确定的间位芳纶纤维20%利润率具有合理性。
2、采购价格是否公允
（1）定价机制合理并得到一贯、有效的执行，价格公允
自发行人与泰和新材于2018年4月签署《间位短切纤维、沉析纤维定价及价格调整机制》至今，该定价机制得到一贯、有效的执行。同时，发行人与泰和新材主要原材料采购价格、生产工艺相对稳定，自协议签署至今，发行人与泰和新材执行的间位短切纤维、沉析纤维基准原材料成本、基准交易价格均未发生变化。报告期内，发行人与泰和新材就间位短切纤维、间位沉析纤维共进行四次价格调整，历次价格调整均严格按照定价机制执行；双方确定的定价机制合理，根据定价机制确定的间位短切纤维、沉析纤维实际交易价格相对稳定、定价公允，定价机制得到了有效执行。
（2）交易价格与其他供应商交易价格相比不存在异常
报告期内，除向泰和新材采购主要原材料外，发行人存在向其他供应商进行采购的情况，其交易价格主要由其他供应商根据其成本及利润情况进行报价后，发行人结合产品质量稳定性、供货及时性等因素，双方协商确定。
报告期内，发行人向关联方采购的间位短切纤维采购价格与自其他非关联方供应商采购价格对比如下：
单位：元/kg，不含税
| 供应商 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 泰和新材 | 98.59 | 92.88 | 94.82 | 96.62 |
| 烟台欣亚（赣州龙邦） | 110.47 | 91.51 | 99.72 | 128.32 |
| 韩国汇维仕公司 | - | 71.38 | - | 100.62 |
根据报告期内，发行人自关联方采购与自其他供应商采购价格波动趋势总体趋同，个别年度因受采购量、原材料成本、运输成本等因素影响，交易价格存在一定差异，差异原因合理，不存在异常。
（二）公司目前的毛利率水平是否可持续
1、影响发行人毛利率的主要因素
从发行人所处行业及自身经营情况来看，影响发行人产品毛利率的主要因素如下：
（1）影响产品销售价格的主要因素
发行人主要产品芳纶纸由美国杜邦公司于二十世纪六十年代研发成功，并引领芳纶纸行业发展，其长期处于垄断地位，全球市场份额在80%左右，在芳纶纸产品价格制定方面有较高的话语权。报告期内，发行人芳纶纸产品销售价格，主要参考市场同类产品的销售价格制定。发行人对公司各型号产品制定基准定价，同时结合客户对产品规格、性能的要求及具体生产成本等因素，给予销售人员一定价格浮动权限，与客户进行商业谈判，最终确认销售价格。因此，发行人芳纶纸产品销售价格，受美国杜邦公司同类产品销售价格及芳纶纸下游行业景气度的影响较大。如芳纶纸下游行业景气度降低或者美国杜邦公司利用市场主导地位以低价销售等方式恶意竞争，将可能对发行人产品销售价格造成不利影响。
从近几年芳纶纸市场发展的实际情况来看，芳纶纸销售价格总体呈上升趋势。一方面，美国杜邦公司作为一家全球大型跨国企业，业务领域较广，2021年度营业收入为167亿美元，其芳纶纸产品占其营业总收入比例较低；另一方面，其作为芳纶纸行业的引领者，占据市场主要份额，芳纶纸市场的良性发展有利于其业务拓展。
同时，发行人在芳纶纸领域建立了一定的竞争优势，发行人产品性能指标良好、质量稳定，产品型号基本覆盖了美国杜邦公司现有芳纶纸产品系列，产品技术水平处于较为领先水平，形成了较高的市场认可度和品牌知名度，市场占有率在10%左右，仅次于美国杜邦公司。相比竞争对手，发行人芳纶纸产品性能指标能够满足客户需求且销售价格相对较低，发行人产品兼具性能和价格优势。因此，发行人产品价格虽受美国杜邦公司同类产品销售价格影响较大，但因发行人同类产品销售价格较低，在美国杜邦公司同类产品销售价格下降时，发行人芳纶纸产品销售价格仍存在一定的价格调整空间。
（2）影响产品营业成本的主要因素
发行人生产经营所需的主要原材料为短切纤维、沉析纤维等制纸级芳纶纤维，是直接材料成本的主要构成。报告期内，发行人直接材料成本占主营业务成本的比例分别为75.55%、79.19%、80.63%及82.75%，因此，短切纤维、沉
析纤维等制纸级芳纶纤维的采购价格变动对发行人营业成本的影响较大。
2、报告期内毛利率相对稳定
报告期各期，发行人下游市场稳步增长，发行人产品销量呈上升趋势，影响发行人毛利率的产品销售价格及主要原材料采购价格相对稳定。
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为28.21%、25.47%、28.72%、
31.94%，产品销售价格及主要原材料采购价格波动及对毛利率的影响情况如下：
（1）主要原材料采购价格波动情况
报告期内，公司主要原材料采购单价具体情况如下：
| 原材料类别 | 计量单位 | 原材料采购单价（不含税） | |||
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 沉析纤维 | 元/KG | 127.51 | 123.86 | 125.45 | 127.37 |
| 短切纤维 | 元/KG | 110.93 | 98.22 | 100.07 | 101.34 |
| 其中：间位短切纤维 | 元/KG | 100.96 | 92.14 | 94.90 | 96.87 |
| 对位短切纤维 | 元/KG | 203.54 | 204.08 | 238.30 | 238.95 |
报告期内，发行人主要原材料采购单价相对平稳。2022年1-9月，短切纤维单价较2021年度增长的原因主要为：发行人采购对位短切纤维数量增长较多，而对位短切纤维价格较贵，进而导致短切纤维整体单价上涨；此外，间位短切纤维单价小幅上涨，主要原因为上游制造短切纤维的成本上涨，供应商上调单价所致。
（2）主要产品的销售单价、单位成本及毛利率波动情况
1）间位芳纶纸
报告期，间位芳纶纸销售收入占间位芳纶纸系列产品销售收入比例分别为
95.05%、91.61%、91.02%及92.19%，占比较高，是发行人盈利能力的主要来源。报告期内，间位芳纶纸平均销售单价、销售单位成本（剔除运费）及毛利率（剔除运费）具体情况如下：
单位：元/kg、%
| 产品类型 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 间位芳纶纸 | 平均单价 | 216.51 | 202.24 | 200.51 | 211.81 |
| 单位成本 | 145.74 | 142.17 | 147.58 | 153.85 | |
| 毛利率 | 32.69% | 29.70% | 26.40% | 27.37% |
2020年度间位芳纶纸毛利率较2019年度下降0.97个百分点，主要原因为2020年受疫情影响，芳纶纸全球市场需求有所下降，公司基于开拓市场、提高销量的需求，加大了用于生产复合材料的YT564型号芳纶纸的产量和销量，YT564型号芳纶纸产品收入占间位芳纶纸销售收入的比例由2019年的21.06%增加到2020年的26.11%，该类型芳纶纸单价、毛利较低，造成2020年度间位芳纶纸总体销售平均单价和毛利率下降。
2021年度间位芳纶纸毛利率较2020年度增加3.30个百分点，主要原因为间位芳纶纸使用原材料采购单价下降，2021年沉析纤维采购平均单价由2020年125.45元/公斤下降至123.86元/公斤，下降1.27个百分点；2021年间位短切纤维采购平均单价由2020年94.90元/公斤下降至92.14元/公斤，下降2.91个百分点。
2022年1-9月间位芳纶纸毛利率较2021年度上升2.99个百分点，主要原因为下游市场需求增加，公司间位芳纶纸销售平均单价增长7.06个百分点，同时受公司上游原材料价格上涨影响，公司间位芳纶纸平均单位成本上升2.51个百分点，平均单价上涨幅度超过单位成本上涨幅度，造成2022年1-9月间位芳纶纸毛利率上升。
2）对位芳纶纸
报告期内，对位芳纶纸平均销售单价、销售单位成本（剔除运费）及毛利率（剔除运费）具体情况如下：
单位：元/kg、%
| 产品类型 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 对位芳纶纸 | 平均单价 | 463.49 | 413.61 | 476.93 | 476.50 |
| 单位成本 | 233.80 | 232.65 | 255.95 | 248.69 | |
| 毛利率 | 49.56% | 43.75% | 46.33% | 47.81% |
2021年度对位芳纶纸毛利率低于其他年度，主要原因为2021年公司推广某型号对位芳纶纸产品，初始试用阶段价格较低，导致全年的对位芳纶纸产品价格下降，造成2021年度对位芳纶纸毛利率下降。
2022年1-9月对位芳纶纸毛利率较2021年度上升5.81个百分点，主要原因为上述型号对位芳纶纸产品试用结束后恢复正常价格，公司对位芳纶纸平均
售价增长，造成2022年1-9月对位芳纶纸毛利上升。
2021年、2022年1-9月对位芳纶纸单位成本下降，主要因对位芳纶纸使用的主要原材料对位短切纤维采购成本下降。
3、目前的毛利率水平是否可持续
（1）未来上下游市场环境正常情形下，毛利率水平具有可持续性
目前，发行人上下游市场保证稳定，上游原材料供应充足、稳定、及时、价格合理、公允；下游市场，发行人产品的市场认可度及品牌知名度稳步提升，产品毛利率相对稳定，产销量及经营业绩稳定增长。在未来正常的上下游市场环境下，预计发行人目前的毛利率水平在未来将具有可持续性。
（2）未来上下游市场出现重大不利变化时，毛利率水平可能存在下滑风险
在上下游市场出现重大不利变化时，如未来原材料价格大幅上涨或者产品销售价格大幅下降，发行人未能通过有效的措施合理控制生产成本或未能将原材料价格上涨、产品销售价格下降的影响有效传导至下游客户、上游供应商，将会对发行人产品毛利率及经营业绩产生不利影响。
结合影响发行人毛利率的产品销售价格、营业成本等主要因素来看，发行人目前的毛利率水平在未来是否可持续，主要受如下因素影响：
1）产品销售价格方面
报告期内，发行人芳纶纸产品销售价格情况如下：
单位：元/kg
| 产品类型 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 间位芳纶纸 | 216.51 | 202.24 | 200.51 | 211.81 |
| 对位芳纶纸 | 463.49 | 413.61 | 476.93 | 476.50 |
总体来看，报告期内，发行人芳纶纸产品销售价格相对稳定，个别年度受产品销售结构、试用品销售等因素影响存在一定波动。报告期内，芳纶纸市场
稳步发展，不存在美国杜邦公司利用地位进行低价竞争的情形，但不排除未来芳纶纸下游市场不景气或者芳纶纸市场竞争激烈，可能导致芳纶纸产品销售价格大幅下降，进而对发行人产品毛利率产生不利影响。假定未来发行人单位营业成本不变，发行人产品销售价格不同下降幅度对毛利率的影响测算如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2019年至2021年平均值 | 平均售价下降10% | 平均售价下降15% | |||
| 平均售价 | 平均毛利率（%） | 平均售价 | 平均毛利率（%） | 平均售价 | 平均毛利率（%） | |
| 间位芳纶纸 | 204.23 | 27.14 | 183.81 | 19.05 | 173.60 | 14.29 |
| 对位芳纶纸 | 443.19 | 44.72 | 398.87 | 38.58 | 376.71 | 34.96 |
| 主营业务毛利率 | 27.58 | 19.53 | 14.80 | |||
假定未来发行人单位营业成本、期间费用占收入比例不变，发行人2019年-2021年盈利、毛利盈亏平衡点下的产品销售价格下降幅度测算如下：
单位：元/kg
| 项目 | 利润总额为零时 | 毛利为零时 | ||||||
| 平均售价 | 平均售价下降幅度 | 平均成本 | 平均毛利率（%） | 平均售价 | 平均售价下降幅度 | 平均成本 | 平均毛利率（%） | |
| 间位芳纶纸 | 173.87 | -14.87% | 148.79 | 14.42 | 148.79 | -27.14% | 148.79 | 0.00 |
| 对位芳纶纸 | 286.28 | -35.40% | 245.00 | 14.42 | 245.00 | -44.72% | 245.00 | 0.00 |
| 主营业务毛利率 | 14.42 | 0.00 | ||||||
2）营业成本方面
在目前发行人主要原材料无公开成熟的市场供应、主要原材料供应商集中度较高的情况下，如未来主要供应商泰和新材利用控股股东地位、原材料市场的市场地位施加不利影响或者在发行人产品销售价格大幅下降时不具备对上游供应商的价格传导能力，将可能导致发行人主要原材料供应不充足、不及时或者采购价格不公允、合理，进而导致发行人生产能力受到制约、生产成本大幅增加，进而对产品毛利率、经营业绩产生不利影响。
（3）补充披露可能存在的未来毛利率、盈利下滑风险
针对上述可能存在的风险，发行人已在《招股说明书》“第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“（八）发行人未来可能存在的毛利率、盈利能力下滑
风险”补充披露以下内容：
“（八）发行人未来可能存在的毛利率、盈利能力下滑风险发行人所处芳纶纸制造领域，存在上游主要原材料制纸级芳纶纤维无公开成熟的市场供应、主要原材料采购自控股股东且该市场格局短期内难以发生根本性变化的情形，同时芳纶纸下游由美国杜邦公司占据主要市场份额，在芳纶纸产品价格制定方面有较高的话语权。
报告期内，发行人上游原材料供应充足、稳定、及时、价格合理、公允；芳纶纸产品销售价格、毛利率相对稳定，发行人产品产销量及经营业绩稳定增长。但不排除未来上下游市场可能出现重大不利变化，如未来上游主要供应商泰和新材可能利用控股股东地位、原材料市场的市场地位施加不利影响，导致发行人主要原材料供应不充足、不及时或者采购价格不公允、合理，进而发行人生产能力受到制约、生产成本大幅增加；或者受未来芳纶纸下游市场不景气、芳纶纸市场竞争激烈等因素影响，芳纶纸产品销售价格大幅下降，发行人不能通过有效的措施合理控制生产成本或者未能将相关影响通过产业链传导至上游供应商。如未来发生上述情形，将可能导致发行人产销量受到制约或者毛利率出现大幅下滑，进而对发行人盈利能力产生不利影响。”
（三）请发行人及其控股股东采取切实可行措施，确保发行人未来毛利率及收益公允、合理，避免未来控股股东侵犯发行人利益
结合上述发行人未来上下游市场可能出现的重大不利变化分析，发行人及其控股股东采取的如下措施，保障发行人未来毛利率及收益公允、合理，避免未来控股股东侵犯发行人利益，具体情况如下：
1、通过明确、合理、具备可执行的约束机制保障发行人未来原材料的稳定供应，避免未来控股股东侵犯发行人利益
针对未来的原材料供应，发行人与控股股东采取了签署长期合作协议、控股股东出具相关承诺等措施，有效保障控股股东向发行人供应原材料的稳定性、持续性，并采取有效措施避免泰和新材单方面决定对发行人原材料的供应数量、供应价格导致发行人生产能力受到原材料供应能力制约、生产成本因原材料采
购价格不公允而大幅增加等情形，从而保障未来泰和新材对发行人原材料供应的充足、持续、稳定、及时以及交易价格和交易条件公平合理，避免未来控股股东侵犯发行人利益。详见本问询函回复之“一、（一）说明原材料供应的稳定性，是否存在对控股股东的重大依赖之2、（3）发行人与泰和新材采取有效措施保障泰和新材对发行人原材料供应的充足、持续、稳定、及时以及交易价格和交易条件公平合理”；
2、进一步优化定价机制，保障定价公允、合理
发行人与控股股东属于芳纶纸产业链上下游专业分工的两个独立的市场主体，双方平等、互利、共存，共同分享产业链上下游的利润；同时，发行人为控股股东在制纸级芳纶纤维领域的唯一客户，对控股股东具有一定的议价能力。根据发行人与控股股东目前执行的《间位短切纤维、沉析纤维定价及价格调整机制》，在发行人上下游市场稳定时，发行人采购的间位短切纤维、沉析纤维交易价格稳定、公允，同时，泰和新材通过交易实现了合理、稳定的利润，该定价机制合理；但如果未来发行人产品销售价格大幅下滑，控股股东仍实现合理、稳定的利润具有一定的不合理性。因此，考虑到现有定价机制未涵盖发行人下游市场出现重大不利变化的情况，发行人与控股股东对目前执行的《间位短切纤维、沉析纤维定价及价格调整机制》进行了补充修订，修订后的定价机制自2023年2月1日起开始施行，具体定价机制如下：
在报告期内执行的间位芳纶纤维定价机制下，发行人与泰和新材约定的间位芳纶纤维交易价格实质上包括两部分：泰和新材原材料成本和 “加工费”，其中加工费中覆盖了泰和新材除主要原材料以外的其他成本及合理利润。
报告期内，发行人与控股股东执行的定价机制合理并得到有效执行，交易价格合理、公允。为保持定价机制的一贯性，优化后的定价机制总体延续现有“成本加成”的定价方法。
（1）民士达下游保持稳定时的定价机制
1）间位短切纤维、沉析纤维交易价格为泰和新材主要原材料（间苯二胺、间苯二甲酰氯）实际成本加上加工费，且不高于发行人向外部供应商的采购价
格；2）泰和新材主要原材料（间苯二胺、间苯二甲酰氯）实际成本
①根据泰和新材上月的原材料采购价格及单位耗用量确定，其中主要原材料的单位实际成本=（间苯二胺采购价格*0.5、间苯二甲酰氯*0.9）；
②关于泰和新材实际原材料采购价格的确认，由泰和新材将每月采购明细发民士达确认，民士达可抽取部分采购订单、采购发票进行核实。
3）泰和新材收取的加工费金额
①基准加工费金额延续目前的加工费金额，即芳纶纤维基准交易价格减去基准原材料成本，其中间位短切纤维基准加工费为10.50-4.60=5.90万元/吨，间位沉析纤维基准加工费为14.00-4.60=9.40万元/吨；
②未来的加工费随发行人采购数量增加呈递减趋势
自2023年2月起，未来间位短切纤维、沉析纤维加工费随着发行人采购量的递增，实际加工费在基准加工费基础上进行递减，年度采购量对应的加工费如下：
| 间位短切纤维 | 间位沉析纤维 | ||
| 年度采购量（吨） | 当年加工费（万元 /吨） | 年度采购量（吨） | 当年加工费（万元 /吨） |
| 0-1000 | 5.90 | 0-600 | 9.40 |
| 1000-1200 | 5.90*0.98 | 600-750 | 9.40*0.98 |
| 1200-1400 | 5.90*0.96 | 750-900 | 9.40*0.96 |
| 1400-1600 | 5.90*0.94 | 900-1000 | 9.40*0.94 |
| 1600-1800 | 5.90*0.92 | 1000-1200 | 9.40*0.92 |
| 1800及以上 | 5.90*0.90 | 1200及以上 | 9.40*0.90 |
在实际业务过程中，每年年初，发行人与控股股东确定当年的预计采购数量，根据预计采购数量对应的加工费金额结算，并在当年12月根据当年实际采购量进行差额结算。
（2）民士达下游出现重大不利变化时的定价机制
在任意6个月内，累计有3个月及以上月份，民士达销售占比50%以上的芳纶纸产品销售价格相比上年同期下降幅度超过15%时，该芳纶纸产品销售价格下降期间的间位短切纤维、沉析纤维交易价格按照上年同期交易价格进行相应
下调，且不高于发行人向外部供应商的采购价格；
该期间下调后的间位短切纤维、沉析纤维交易价格=上年同期间位短切纤维、沉析纤维平均交易价格-上年同期间位短切纤维、沉析纤维平均交易价格*该期间销售价格下降超过15%的芳纶纸产品销售价格加权平均下降比例*（该期间销售价格下降超过15%的芳纶纸产品销量/该期间芳纶纸总销量）
3、进一步加强产品研发、市场开发，提升市场地位及产品竞争力
（1）发行人目前产品研发、市场开发、市场地位等情况
公司自2009年成立至今，专注于芳纶纸的研发、生产、销售，发行人产品性能指标良好、质量稳定，产品型号基本覆盖了美国杜邦公司现有芳纶纸产品系列，产品技术水平处于较为领先水平，形成了较高的市场认可度和品牌知名度，市场占有率在10%左右，仅次于美国杜邦公司。
在产品体系健全方面。经过多年积累和发展，发行人形成了品种结构相对齐全的芳纶纸产品体系，产品型号、厚度（0.025mm-0.76mm）以及应用领域基本实现了对国外同类产品的全覆盖，可满足客户的多样化需求。同时发行人也针对特殊的应用领域研发出了独有的5%芳纶纤维含量的云母芳纶纸、吸波芳纶纸等特殊功能性产品。国内竞争对手产品种类则相对单一、下游应用领域也较窄，在一定程度上无法满足客户的多样化需求。
在产品性能和价格优势方面。产品性能是芳纶纸行业内企业竞争的着力点，发行人长期坚持研发投入，通过持续优化产品性能，提高产品质量，为下游用户提供高质量的芳纶纸产品。相比竞争对手，发行人芳纶纸产品性能指标能够满足客户需求且销售价格相对较低，公司产品兼具性能和价格优势。
在产品的技术性能指标上，民士达芳纶纸基材料性能可以与国外知名品牌Nomex纸（美国杜邦产品品牌）相媲美，在部分技术指标上（如产品浸漆后绝缘性及氯元素低含量）等指标上已优于国外同类产品。
在产品认证、市场推广方面。芳纶纸的市场推广及应用是一个长期且繁琐的过程，除了在产品生产过程管理方面需要取得ISO9001质量管理体系认证之外，在不同的行业和领域也要进行不同的资质认证，以获得产品测试的资格。
基于发行人产品所拥有的先进的技术、良好的质量、完备的产品认证体系以及优质的服务等原因，发行人生产的芳纶纸已得到了行业和客户的充分认可与肯定。发行人也参与制定了国家标准19项，其中14项标准为牵头制定单位，参与制定了行业标准2项，产品已广泛应用于电力电气、航空航天、轨道交通、新能源、电子通讯、国防军工等重要领域，市场占有率逐步提升，目前居全球第二位，从企业经营、利润、产品应用、型号系列、认证、知识产权等方面均远远超过超美斯、赣州龙邦、时代华先等国内竞争对手。随着发行人产品逐步得到客户认可，其市场知名度及品牌影响力得到提升，以稳定的产品质量、丰富的产品型号和优惠的产品价格赢得了较高的声誉和市场地位，积累了一批优质、稳定的客户资源，直接客户或终端客户涵盖中航集团、瑞士ABB公司、德国西门子公司、德国迅斐利公司、松下电器等国内外知名企业。随着发行人产品逐步得到客户认可，市场知名度及品牌影响力得到提升，销售规模逐年增长，订单数量呈增加趋势。报告期内，发行人芳纶纸销量分别为597.77吨、710.12吨、954.91吨、853.39吨，2020年度、2021年度、2022年1-9月芳纶纸销量较上期同期分别增长18.79%、34.47%、20.16%，历史增长率较高。
在市场地位方面。发行人是国家级专精特新“小巨人”企业，并于2021年8月被工业和信息化部列入“建议支持的国家级专精特新‘小巨人’企业名单（第二批第一年）”。2022年11月，经工业和信息化部及中国工业经济联合会审核通过，发行人被列入“第七批国家级制造业单项冠军示范企业”， 为国内芳纶纸基材料单项冠军示范企业。
从市场占有率来看，发行人是我国第一家芳纶纸生产企业和国内规模最大的芳纶纸制造企业，全球市场占有率在10%左右， 居于全球第二位，仅次于美国杜邦公司。
（2）进一步加强产品研发、市场开发，提升市场地位及产品竞争力
未来，发行人将继续专注于芳纶纸制造领域，依托自主研发的核心技术、产品研发及市场开发经验，进一步增强发行人在产品型号齐全性、产品质量、产品性价比等方面的竞争优势，提高产品品牌知名度、市场认可度，提升发行
人市场地位，同时加强生产成本控制，降本增效，增强未来在芳纶纸制造领域市场竞争的话语权，从而保障发行人的毛利率水平及盈利能力。截至目前，民士达已为国内众多客户提供了产品型号齐全的芳纶纸产品，广泛应用于电力电气、航空航天、轨道交通、国防军工等领域，发行人将紧紧把握芳纶纸国产替代带来的国内市场份额提升机遇，顺应芳纶纸国产化替代趋势，产品实现多元化发展，推出适应下游市场需求的多系列产品，为国产化替代提供了有力支撑。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅行业研究报告，了解芳纶纸行业未来发展趋势、市场竞争格局及市场需求；
2、查阅泰和新材公告文件和出具的说明，了解泰和新材原材料供应情况；
3、查阅控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》和《关于未履行承诺事项时约束措施的承诺》，了解相关承诺中关于保证承诺执行的措施；
4、查阅《间位短切纤维、沉析纤维定价及价格调整机制》《对位芳纶短切纤维定价及价格调整机制》，了解民士达向关联方采购原材料的定价机制；
5、查阅泰和新材和发行人签署的《长期供货框架协议》和《补充协议》，了解相关协议的有效期以及泰和新材供应原材料供应持续、稳定、及时的承诺以及交易价格和交易条件公平合理相关条款规定；
6、取得泰和新材关于同业竞争情况的说明，了解泰和新材及其子公司在采购销售渠道、主要原材料、下游应用领域、产品的核心技术及主要工艺等的情况，并与发行人进行对比分析；
7、取得泰和新材《关于避免同业竞争的承诺》和《关于关联交易事项和同业竞争的补充承诺》；
8、取得民士达《承诺函》；
9、获取泰和新材2009年以来氨纶及芳纶产品毛利率情况，分析发行人与
泰和新材约定20%毛利率合理性；10、根据报告期发行人毛利率情况，分析毛利率波动主要原因及主要影响因素，测算销售价格变动对发行人毛利率变动的影响程度；
11、查阅发行人与泰和新材进一步优化的定价机制，了解定价机制的合理性及切实可行性。
（二）核查意见
1、报告期内，发行人主要原材料供应充足、稳定，不存在因原材料供应不及时导致发行人无法按计划组织生产，亦不存在发行人生产能力受到原材料供应不稳定的制约等情形；结合发行人与控股股东在产业链上下游的合作关系、未来合作的持续性、稳定性来看，虽然发行人主要原材料采购自控股股东，但发行人不存在对控股股东的重大依赖；发行人具备完整的采购、研发、生产、销售等业务体系，拥有独立的业务流程，自身业务独立、完整，具备直接面向市场的独立经营能力，独立性不存在重大缺陷，未对本次发行构成障碍；
2、发行人控股股东直接控制的其他企业未直接或间接以任何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，发行人与控股股东及其子公司不存在直接或间接的同业竞争；
3、发行人与泰和新材确定的定价机制合理，根据定价机制确定的间位短切纤维、沉析纤维实际交易价格相对稳定、定价公允；报告期内确定的间位芳纶纤维20%利润率具有合理性；未来上下游市场环境正常情形下，发行人毛利率水平具有可持续性，未来上下游市场出现重大不利变化时，毛利率水平可能存在下滑风险，发行人已在招股说明书补充披露相关风险；发行人及其控股股东采取的制定约束机制、进一步优化定价机制、进一步加强产品研发、市场开发等措施切实可行，能够确保发行人未来毛利率及收益公允、合理，避免未来控股股东侵犯发行人利益。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招
股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复：
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照北京证券交易所相关规定及审核要求，对公司相关情况进行了审慎核查。经核查，除上述问题外，发行人不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页无正文，为烟台民士达特种纸业股份有限公司《关于烟台民士达特种纸业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人（签字）：_____________
王志新
烟台民士达特种纸业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于烟台民士达特种纸业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
刘学亮 王作维
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。特此申明。
保荐机构董事长： _____________王洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日