兴业证券股份有限公司
关于
无锡帝科电子材料股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
3-3-1
兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，兴业证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 无锡帝科电子材料股份有限公司 |
| 曾用名 | 无锡帝科电子材料科技有限公司 |
| 公司英文名称 | Wuxi DK Electronic Materials Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300842 |
| 证券简称 | 帝科股份 |
| 成立日期 | 2010年7月15日 |
| 上市日期 | 2020年6月18日 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永宁路11号创业园二期B2幢 |
| 主要办公地址 | 江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永宁路11号创业园二期B2幢 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 史卫利 |
| 统一社会信用代码 | 91320282559266993J |
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| 邮政编码 | 214200 |
| 联系电话 | 0510-87825727 |
| 传真 | 0510-87129111 |
| 公司网站 | http://www.dkem.cn |
| 电子邮箱 | ir@dkem.cn |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口；技术进出口；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）主营业务
公司主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，可广泛应用于光伏新能源、半导体电子封装等领域。
在光伏新能源领域，公司主营产品为用于光伏电池金属化环节的导电银浆。导电银浆是太阳能光伏电池制造的关键材料，作为金属化电极直接影响光伏电池的转换效率与光伏组件的输出功率，是推动光伏电池技术革新与转换效率不断提升的主要推动力之一。随着光伏技术的发展，公司持续推出了全品类导电银浆产品组合以满足下游客户对于不同类型光伏电池的金属化需求，包括P型BSF电池、PERC电池等主流电池技术用导电银浆产品，N型TOPCon电池用全套导电银浆产品，N型HJT电池用全套低温银浆产品，新型IBC背接触电池用导电银浆产品等，以及无网结网版细线印刷技术、分步印刷技术等多类型差异化应用需求。目前，公司为国内光伏导电银浆领域的领先企业之一，主要客户包括通威股份、天合光能、晶科能源、爱旭股份、晶澳科技、钧达股份、韩华新能源、正泰新能源等光伏产业龙头公司。
在半导体电子封装领域，公司正在推广、销售的用于芯片封装的高可靠性导电粘合剂产品，是半导体电子封装领域的关键材料。根据不同应用场景对于芯片散热性能的差异化要求，公司可提供不同导热系数的导电粘合剂产品。
（三）核心技术
公司历来重视技术研发，其核心技术集中于玻璃体系的组成、配比及制备工艺，有机体系的配方及制备工艺，银粉体系的优化配比及质量稳定性上。
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玻璃体系方面，公司确定了由PbO、Li2O、Na2O、K2O、MgO、CaO、SrO、BaO等多种氧化物组成、配比的玻璃体系，以及自下而上的多元纳米玻璃体系组分的制备工艺，为正面银浆产品搭建了研发框架及依托，使得公司具备了强大的玻璃体系研发能力，能够快速实现从P型BSF电池、PERC电池到N型TOPCon电池、IBC电池等不同电池技术，以及常规扩散工艺、高方阻扩散工艺到选择性发射极工艺等不同电池工艺对于正面银浆金属复合、欧姆接触能力和烧结窗口的差异化需求。
有机体系方面，公司通过开发自主的树脂活化工艺及包括树脂、辅助材料在内的优化开发，具备快速、强大的有机体系开发能力和定制化能力，满足高温银浆、低温银浆长期细线印刷发展需求；通过搭建和客户高度一致的模拟测试平台增强对于各类型印刷工艺的理解力，从而能实现行业领先的效率表现及多平台应用能力。
银粉体系方面，公司掌握不同银粉特性及组合对于正面银浆产品性能的影响机制，并通过与银粉供应商充分沟通，从而针对性优化出分别适配高温银浆和低温银浆的适用于行业窄线宽网版印刷、低温烧结（或固化）、良好体电阻和欧姆接触等需求的银粉体系。
基于对玻璃体系、有机体系、银粉体系广泛、深入的研究，配合扎实的实验设计与整合优化能力，公司在从以上三大组分体系独立开发到正面银浆整合配方开发上积累了深厚的“系统工程”能力，面向市场推出了一系列性能优异、工艺窗口宽广、质量稳定可靠的正面银浆产品。此外，公司对行业及上下游产品技术的发展趋势保持实时追踪，及时掌握客户需求，实现对玻璃体系、有机体系、银粉体系的快速更新。
经过多年的技术创新和生产实践，公司产品的多项技术指标达到国际先进水平，具有较强的市场竞争优势，公司已掌握了多项核心技术，具体如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 主要技术特点及内容 | 成熟 程度 | 技术 来源 | 对应专利情况 |
| 1 | 太阳能电池电极用的玻璃粉料及高效正面银浆制备技术 | 掌握功能玻璃体系中不同组分构成和配比在正面银浆烧结过程中，对银硅接触、减反层蚀刻、电极粘结力等各个方面的影响。结合公司的整合配方技术，使其制备的正面银浆适用于目前行业内先进的电池制备技术。 | 已进入产业化阶段 | 自主研发 | ZL201611271037.3等 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 主要技术特点及内容 | 成熟 程度 | 技术 来源 | 对应专利情况 |
| 2 | 适用于先进丝网印刷的新型有机载体制备技术 | 采用新型有机添加剂与树酯形成独特配方设计，并以创新活化方式生产有机载体。可均匀分散微纳米粉体并润滑粉体与网布材料间的接触，具有更加优异的细线透墨能力，形成更佳的电极高宽比，适合极细栅印刷。使公司在极细线化丝网印刷发展的方向处于领先地位。 | 已进入产业化阶段 | 自主研发 | ZL201811643539.3等 |
| 3 | 正银银粉的粉体特征、表面活性对于电极与硅片接触及粘合力的系统分析技术 | 公司系统掌握银粉粒径、比表面积、振实度等粉体特性和不同粉体搭配组合，以及银粉表面不同改性对于正面银浆产品性能的影响机制，从而优化出适用于行业窄线宽网版印刷、低温烧结、良好欧姆接触等需求的银粉体系。 | 已进入产业化阶段 | 自主研发 | ZL201610342984.0等 |
| 4 | 适用于N型TOPCon电池的新型高效正面导电浆料的制备技术 | 公司系统掌握正面导电银铝浆的无机体系中不同蚀刻能力组分的复配技术，出色平衡硼扩散发射极复合与接触能力；同时开发新型有机体系，进行无机粉体与有机原料复配选型, 优化银铝浆在制备过程中各粉体原料的分散与浸润工艺，实现长期稳定的丝网印刷性，降低银铝浆栅线线阻，从而保证TOPcon正面导电浆料的高效性及应用过程中的稳定性。 | 已进入产业化阶段 | 自主研发 | - |
| 5 | 适用于N型HJT电池的高效低成本低温浆料制备技术 | 公司以高稳定性、高活性的复合金属粉体体系替代传统低温银浆采用的纯银粉体系，提高电池效率降低浆料成本。同时创新性开发“互穿网络+氢键键合”有机体系，一方面增大静态交联密度，大幅提高浆料的储存稳定性和长期印刷性；另一方面，引入可逆断裂的氢键，使得浆料在高剪切力的作用下具有高过网能力，优化印刷性，最终达到减少浆料耗量、提高电池效率的结果。 | 已进入产业化阶段 | 自主研发 | - |
| 6 | 导电浆料和太阳能电池全方位精细检测技术 | 开发研制系列电池及浆料精细检测技术，实现对于浆料流变性、粘性、印刷性等性能，电极主栅线间电阻、主栅线拉力等全方面的检测，解决了目前行业内单一的测试方法，实现了研发中对各种测试数据的综合分析与评价。 | 成熟应用 | 自主研发 | ZL201310331168.6等 |
（四）研发水平
在技术研发产品方面，公司自成立以来，深耕高性能电子材料领域。公司在P型PERC光伏电池领域成功研发自主玻璃创新与定制化的导电银浆产品，协助客户优化金属化成本的同时持续提升电池转换效率。同时，公司积极布局下一代N型高效电池领域，包括TOPCon电池正、背面导电银浆的全套金属化方案的开
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发与产业化，HJT电池正、背面低温导电银浆产品的全套金属化方案的开发与产业化、HJT电池低温银包铜技术的开发与产业化。公司注重与产业链合作，以“客户为中心”与产业链伙伴协同创新，共同推进TOPCon、HJT、IBC等下一代N型高效电池技术的产业化。目前，公司配合行业领先客户已经实现>25.0%的N型电池光电转换效率，相关产品实现了大规模出货。在半导体电子封装领域，公司在不断升级完善<10 W/m °K常规导热系数、10-30 W/m °K高导热系数导电粘合剂产品的基础上，面向功率半导体封装等超高散热应用推出了>100 W/m °K更高导热系数的烧结银类型导电粘合剂产品，同时积极布局多维产品组合，包括非导电粘合剂、元器件封装材料等。
在技术研发团队方面，公司拥有国际化的研发团队，设有江苏省工程技术研究中心、江苏省工业企业技术中心、江苏省外国专家工作室和江苏省博士后创新实践基地，被评为国家高新技术企业、国家第三批专精特新“小巨人”企业并获得中国专利优秀奖、江苏省专利项目优秀奖、无锡市专利优秀奖等多项荣誉。截至2022年9月末，公司拥有研发人员133人，占总人数的41%；拥有发明专利18项，实用新型专利51项；申请中的发明专利36项。在不断完善升级研发中心、加强研发团队建设的同时，公司上海研发中心已经投入使用，进一步增强了公司的研发实力与技术创新能力。
（五）主要经营和财务数据及指标
1、公司主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 265,224.34 | 206,168.12 | 150,099.83 | 83,690.55 |
| 非流动资产合计 | 24,387.11 | 20,364.44 | 11,761.10 | 4,829.19 |
| 资产总计 | 289,611.45 | 226,532.56 | 161,860.93 | 88,519.74 |
| 流动负债合计 | 192,096.31 | 133,280.00 | 78,401.91 | 48,252.44 |
| 非流动负债合计 | 1,851.21 | 60.35 | - | - |
| 负债合计 | 193,947.51 | 133,340.35 | 78,401.91 | 48,252.44 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 95,029.08 | 93,192.21 | 83,459.02 | 40,267.30 |
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| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 少数股东权益 | 634.86 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 95,663.93 | 93,192.21 | 83,459.02 | 40,267.30 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 261,115.98 | 281,445.60 | 158,154.46 | 129,942.16 |
| 营业利润 | 478.14 | 9,132.92 | 8,923.04 | 6,920.64 |
| 利润总额 | 1,136.73 | 10,061.30 | 9,400.21 | 8,167.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,414.93 | 9,393.57 | 8,208.65 | 7,070.42 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,264.55 | -25,939.81 | -52,059.82 | 6,446.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -823.37 | -1,953.20 | -25,609.99 | -2,685.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,005.89 | 40,477.46 | 77,552.15 | -2,068.21 |
| 汇率变动对现金的影响 | -8,262.63 | 2,843.16 | 815.49 | -806.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,344.66 | 15,427.62 | 697.82 | 886.33 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 合并资产负债率 | 66.97% | 58.86% | 48.44% | 54.51% |
| 流动比率 | 1.38 | 1.55 | 1.91 | 1.73 |
| 速动比率 | 1.14 | 1.21 | 1.65 | 1.45 |
| 利息保障倍数 | 2.37 | 6.66 | 11.61 | 14.39 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 综合毛利率 | 7.70% | 10.06% | 13.33% | 16.99% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.94 | 0.94 | 0.94 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.94 | 0.94 | 0.94 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.51% | 10.64% | 13.27% | 19.24% |
| 总资产周转率（次） | 1.01 | 1.45 | 1.26 | 1.60 |
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| 应收账款周转率（次） | 3.22 | 4.43 | 3.74 | 5.19 |
注：1、合并资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债（如无特别说明，均取合并报表数，下同）
3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
4、利息保障倍数=息税前利润/利息费用（息为利息支出、税为所得税）
5、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
6、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/报告期末普通股股数。
7、稀释每股收益＝（报告期归属于公司普通股股东的利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用）/（报告期末普通股股数+认股权证、期权行权增加股份数）
8、加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润/2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）
9、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）
10、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
（六）发行人存在的主要风险
1、持续研发与创新风险
公司主要产品光伏导电银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料。随着下游光伏行业的技术的不断更新换代，市场主流的太阳能电池类型已由BSF电池发展至当前主流的PERC电池，以TOPCon电池、HJT电池等为代表的N型高效电池的市场需求也在快速扩大；同时，市场中也存在IBC电池、MWT电池、钛钙矿电池等多种差异化的电池技术。由于下游多样化的电池技术和生产工艺对正面银浆产品的技术需求通常存在差异，公司需要结合市场发展趋势持续投入研发，快速响应下游技术需求，才能保持技术的前瞻性、驱动业务发展。
公司一直重视研发上的持续投入，高度关注下游技术变革，并依托高素质的研发团队，积极将本行业基础技术研究成果同产品需求相结合，持续进行产品的技术创新。由于新产品研发、推广存在一定的不确定性，如果公司的技术研发方向未能满足下游电池技术的升级需求、或未能与市场技术发展保持同步，或出现新产品研发失败等情况，可能会影响公司的市场竞争力，从而对业务发展和持续盈利产生不利影响。
2、市场与经营风险
（1）市场竞争日益加剧风险
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近年来，光伏行业凭借着清洁性、可持续性等优势实现了迅速发展，给上游正面银浆的发展带来了市场机遇。公司作为国内企业代表，较早打破了国内正面银浆依赖国外巨头的市场格局，同时也有其他新进入者陆续进入该行业。目前，公司在光伏正面银浆领域的竞争对手包括贺利氏等境外公司，以及聚和材料、苏州晶银等境内厂商。如果公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升公司整体竞争力，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）主要原材料价格波动的风险
公司银浆产品的主要原材料为银粉。报告期内，发行人直接材料成本占当期主营业务成本的比重在99%以上，其中，银粉在原材料成本中的占比超过95%。报告期内，公司采购银粉的定价方式是在市场银点价格的基础上加收一定的加工费。因此，银粉采购价格受市场银价波动的影响，具有较大的波动性。为减少银点价格波动带来的影响，光伏银浆产品的销售价格通常也以市场银价为基础确定。如果未来主要原材料的市场价格出现异常、快速波动，公司无法及时通过调整产品售价来转移成本波动的压力，或者公司未能及时安排采购计划，可能会对公司经营业绩、资金周转等产生不利影响。
（3）主要原材料供应商集中风险
公司银浆产品所需原材料中，银粉的成本占比超过95%，为公司的核心原材料。报告期内，公司的银粉供应商主要为DOWA，向DOWA的采购额占当期银粉采购总额的比例分别为94.31%、78.36%、67.56%和42.74%，主要原材料供应商相对集中。如DOWA因自然灾害、重大事故等不可抗力的出现影响银粉产量、国际经济局势导致公司采购受限或双方合作出现矛盾、合作终止等情形，可能对发行人银粉供应和正常生产经营造成不利影响。
（4）光伏产业政策波动风险
公司专注于新型电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，目前的主要产品为光伏导电银浆。光伏导电银浆处于光伏产业链的上游，最终应用于光伏电站，业内企业的经营状况与光伏行业政策变化等因素影响较大。受益于国家产业政策的推动，光伏产业在过去十多年中整体经历了快速发展。现阶段，我国部分地区
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已实现或趋近平价上网，但政府的产业政策调整对光伏行业仍具有较大影响。近年来，我国提出“碳达峰”、“碳中和”目标，政府出台了一系列政策加速推进光伏产业的健康、可持续发展。未来如果行业政策发生重大不利变化，可能导致新增装机量增速放缓或下滑，间接影响光伏导电银浆的市场需求，从而对公司盈利能力造成不利影响。
3、财务风险
（1）业绩下滑的风险
2019年至2022年1-9月，公司实现的营业收入分别为129,942.16万元、158,154.46万元、281,445.60万元和261,115.98万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,070.42万元、8,208.65万元、9,393.57万元和1,414.93万元。2022年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降84.63%，主要系美元兑人民币汇率在短期内快速、大幅上涨，以及在光伏行业平价上网、降本提效的宏观环境下，硅料、硅片价格上涨，应用于P型电池的光伏银浆市场竞争加剧等因素所致，若上述影响因素无法在短期内消除，公司的业绩可能存在持续下滑的风险。
（2）毛利率下滑的风险
报告期内，随着光伏行业平价上网、降本增效的持续推进，光伏发电市场规模不断扩大的同时，也促使光伏产业链各个环节降本提效，行业的毛利空间有所缩减。现阶段，我国部分地区已实现或趋近平价上网，但电池片的主材硅料、硅片价格上涨、市场竞争等因素，也可能会给行业的毛利空间带来不利影响。
公司多年来不断加强研发创新，通过推出N型TOPCon电池用导电银浆及导电胶等较高毛利产品提升市场竞争力，并采取了推进国产粉替代、优化供应链等措施。但如果未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争持续加剧、硅料银粉价格持续上涨、议价能力下降等情形，公司可能面临毛利率下滑的风险，从而对盈利能力产生不利影响。
（3）汇率波动的风险
公司主要原材料银粉的进口采购金额仍较大，外币借款金额也较大。由于人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。报告
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期内，公司汇兑收益分别为-3,224.92万元、2,700.08万元、4,262.35万元和-5,297.85万元，占同期利润总额的比例分别为-39.48%、28.72%、42.36%和-466.06%。未来，如公司进口采购规模继续扩大，使用外币结算的金额将相应增加，若未来人民币对美元等外币的汇率发生剧烈波动，可能对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。
（4）流动性风险
报告期内，公司下游客户多为知名业内企业，公司通常会给予客户一定账期，并多以银行承兑汇票的方式结算货款，而向主要原材料供应商采购银粉主要以现款或信用证结算，使得销售回款周期长于采购付款周期。报告期内，公司处于高速成长期，销售额和采购额均呈现快速增长，销售回款和采购付款的账期差异使得公司需要较多的营运资金来满足生产经营需求。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为6,446.65万元、-52,059.82万元、-25,939.81万元和-1,264.55万元。随着公司业务规模的持续增长，在目前的业务结算方式下，公司的营运资金需求预计将进一步增加，如公司未能及时筹措资金，将存在一定的流动性风险。
（5）应收账款回款风险
公司收入规模持续扩大导致各期末应收款项余额快速增长。报告期各期末，公司的应收账款余额分别为29,093.36万元、55,458.09万元、71,515.17万元和90,513.32万元，占当期营业收入比例为22.39%、35.07%、25.41%和34.66%。如下游客户因宏观经济放缓、市场需求萎缩、行业竞争加剧、违法违规经营等因素而出现经营困难，将导致公司应收账款回收风险增加，从而对公司经营业绩和运营效率产生不利影响。
4、募投项目实施风险
公司本次募集资金主要用于年产1000吨导电银浆研发和生产建设项目，募集资金投资项目建成达产后，将有利于提升N型TOPCon电池用银浆产品的产能并补充流动资金。如果未来市场环境发生重大不利变化、下游市场需求的增速不及预期，或公司未能有效开拓客户，将影响新增产能消化，对募集资金投资项目的经济效益产生不利影响。此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模及折旧费用将进一步增加，如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，
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则公司将面临因新增的折旧摊销费用而影响经营业绩的风险。
5、与本次发行相关的风险
（1）本次发行的审批风险
本次发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（2）股票市场波动的风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，宏观经济形势、资本市场走势、重大突发事件、市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出投资决策。
（3）摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
6、新型冠状病毒肺炎疫情影响风险
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，正常的社会经济活动受到了一定程度的影响。目前，新型冠状病毒肺炎疫情发展尚存在较多不确定性，我国新型冠状病毒肺炎疫情也存在一定的波动，如果未来疫情出现反复，则可能持续影响社会正常的经济活动，公司的采购、生产和销售等业务也将相应受到不利影响，进而影响公司未来的经营业绩。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
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1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、中信证券股份有限公司，不超过35名特定对象，均以现金方式认购本次发行的股票。
诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划产品参与认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
中信证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日，即2023年1月4日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为47.95元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为3,879,040股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体获配情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 2,106,986 | 101,029,978.70 |
| 2 | 汇安基金管理有限责任公司 | 1,564,129 | 74,999,985.55 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 207,925 | 9,970,003.75 |
| 合计 | 3,879,040 | 185,999,968.00 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市首日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
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（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）募集资金的投向
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为185,999,968.00元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产1000吨导电银浆研发和生产建设项目 | 18,220.25 | 13,100.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 合计 | 23,720.25 | 18,600.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王怡人和单磊。其保荐业务执业情况如下：
王怡人女士，现任兴业证券投资银行部董事副总经理，新兴产业部负责人，
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保荐代表人，律师，复旦大学法学院硕士，从业投资银行业务十四年，曾负责或参与多个IPO、再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。单磊先生，现任兴业证券投资银行部新兴产业部资深经理，保荐代表人。曾负责或参与的项目有怡达股份（300721）、南亚新材（688519）、力芯微（688601）等IPO项目及凤形股份（002760）再融资项目。
（二）协办人
本项目的协办人为邓宇，其保荐业务执业情况如下：
邓宇女士，现任兴业证券投资银行部新兴产业部资深经理，中国注册会计师、美国注册会计师，曾负责或参与多个IPO、再融资及并购项目。
（三）其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员为杨孟典、牛天彤。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
（一）截至本上市保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
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务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年3月21日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
2、2022年3月31日，公司2021年年度股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
3、2022年11月1日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2023年1月11日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新<无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
依据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务， |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 | |
| 2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行信息披露义务。 |
| 4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券 |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 交易所报告。 | |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
八、其他说明事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构兴业证券股份有限公司认为无锡帝科电子材料股份有限公司申请以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
邓宇 年 月 日
保荐代表人：
王怡人 单磊 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
石军 年 月 日
保荐业务负责人：
孔祥杰 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉 年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年 月 日