证券代码：000157.SZ、01157.HK 证券简称：中联重科
中联重科股份有限公司
关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
重组上市的预案
签署日期：二〇二三年二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
公司声明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次分拆方案简介 ...... 7
二、本次分拆重组上市对公司的影响 ...... 7
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ...... 8
四、本次分拆的决策过程 ...... 9
五、待补充披露的信息提示 ...... 10
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 10
重大风险提示 ...... 11
一、与本次分拆相关的风险 ...... 11
二、与拟分拆上市子公司相关的风险 ...... 12
三、股票市场波动风险 ...... 12
四、不可抗力风险 ...... 13
第一节 本次方案概述 ...... 14
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性 ...... 14
二、本次分拆上市符合相关法律规定 ...... 15
三、本次分拆重组上市方案介绍 ...... 21
四、本次分拆的决策过程 ...... 27
第二节 上市公司基本情况 ...... 29
一、基本情况 ...... 29
二、最近三年的主营业务情况 ...... 29
三、主要财务指标 ...... 33
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 34
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 34
第三节 拟分拆主体基本情况 ...... 35
一、基本情况 ...... 35
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 35
三、股权结构 ...... 35
四、最近三年业务发展情况 ...... 37
五、主要财务指标 ...... 37
六、规范运作情况 ...... 37
七、合法合规情况 ...... 38
第四节 本次分拆后的上市主体基本情况 ...... 39
一、基本情况 ...... 39
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 39
三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 39
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 40
五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 40
六、主要财务指标 ...... 40
第五节 其他重要事项 ...... 41
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 41
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 42
三、待补充披露的信息提示 ...... 43
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 44
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 45
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 46
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案》 |
| 中联重科、公司、本公司、上市公司 | 指 | 中联重科股份有限公司 |
| 拟分拆主体、拟分拆所属子公司、拟分拆子公司、标的公司、中联高机 | 指 | 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权 |
| 路畅科技 | 指 | 深圳市路畅科技股份有限公司 |
| 本次分拆、本次分拆上市、本次分拆方案 | 指 | 中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的事项 |
| 本次交易 | 指 | 深圳市路畅科技股份有限公司拟向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东发行股份购买其所持的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 深圳市路畅科技股份有限公司拟向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东发行股份购买其所持的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 路畅科技拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 中联重科股份有限公司、长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、长沙市长财智新产业投资基金合伙 |
| 企业（有限合伙）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 路畅科技、交易对方与中联高机2023年2月3日于长沙签署的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 报告期、最近三年、最近三个会计年度 | 指 | 2019年、2020年和2021年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中联重科股份有限公司章程》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的核准。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆方案简介
中联重科拟分拆所属子公司中联高机重组上市，方案为路畅科技向中联高机的29名股东发行股份购买其持有的中联高机100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现中联高机的重组上市。本次交易完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公司，中联重科仍为路畅科技的控股股东。
通过本次分拆，公司下属中联高机将通过独立的上市公司平台，开展高空作业平台系列产品的研发、生产、销售和服务业务，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化公司在高空作业平台行业的领先地位以及竞争优势，实现做大做强，持续提升公司高空作业平台业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆重组上市对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业平台、消防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
中联高机主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品。高空作业平台业务与公司其他业务板块的业务领域及运营方式保持较高的独立性。本次公司分拆中联高机于深交所主板重组上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，中联高机将成为路畅科技的子公司，路畅科技为公司控股子公司，中联高机的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的中联高机净利润存在部分被摊薄的可能；但通过本次分拆，公司高空作业平台板块将增强资本实力，进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆完成后，中联高机将成为公司控股上市公司路畅科技的子公司，中联高机将通过独立的上市公司平台增强资本实力，进一步扩大业务布局。本次分拆上市有助于中联高机内在价值的充分释放，公司所持有的中联高机权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；此外，中联高机分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。公司和重组上市后的新主体将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中联高机重组上市后公司持有的中联高机股份将被部分稀释，但通过本次分拆，中联高机及路畅科技将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于公司高空作业平台板块提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，中联重科与中联高机及其重组上市后的新主体将按照相
关法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
四、本次分拆的决策过程
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经路畅科技第四届董事会第九次临时会议审议通过；
2、本次交易已经中联高机股东会审议通过；
3、本次交易已经中联重科第六届董事会2023年度第一次临时会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，路畅科技再次召开董事会审议通过本次交易相关事项；
2、本次交易尚需路畅科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序；
4、本次交易尚需中联重科再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆中联高机上市的相关议案；
5、本次交易尚需香港联交所批准中联重科分拆中联高机上市的建议；
6、中国证监会核准本次交易事项；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注
意投资风险。
五、待补充披露的信息提示
本预案已于2023年2月5日经公司召开第六届董事会2023年度第一次临时会议审议通过。本预案中涉及的中联高机财务数据尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。中联高机经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆被暂停、中止或取消的风险
公司与路畅科技制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易各方协商本次分拆上市相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次分拆仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次分拆上市的审批风险
本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、证券交易所及其他有权监管机构相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次分拆主体中联高机的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司经审计的财
务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
二、与拟分拆上市子公司相关的风险
（一）宏观经济变化导致市场需求下滑的风险
中联高机主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，主要产品广泛应用于建筑工程、市政桥梁、厂房场馆建设维护、设备安装等众多领域。前述领域与宏观经济的整体运行周期存在关联性，若中联高机的生产经营未能根据宏观经济波动以及下游客户的需求变化相应调整生产经营策略，或中联高机的产品迭代及更新速度未能适应行业的发展速度，将对中联高机的经营业绩造成不利影响。
（二）为客户的融资租赁提供担保的风险
报告期内，中联高机以融资租赁为主要结算模式。根据行业惯例，该种结算方式下，融资租赁公司要求设备生产商为承租人提供设备回购担保：若融资租赁合同项下的承租人未按时足额向融资租赁公司支付租金或触发其他设备回购条款，则中联高机需要承担为承租人回购设备所有权的担保责任。
若未来行业出现不利周期性波动或下游竞争加剧，导致中联高机主要客户发生大量无力偿还融资租入设备租金时，中联高机可能需履行相应担保义务，出现一定的流动性风险。
（三）下游设备租赁商租金及出租率下降风险
报告期内，中联高机主要客户为设备租赁商。高空作业平台通常由生产厂商销售给设备租赁商，再由设备租赁商向终端客户提供服务。若未来租金及出租率出现一定程度的下滑，设备租赁商可能出现经营风险或财务风险，导致无法持续增加设备的保有量或无力偿还设备的租金，从而对中联高机的经营和利润构成不利影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，公司本次分拆上市需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次方案概述
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆重组上市的背景
党的二十大报告指出“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。”本次拟分拆重组上市的中联高机作为我国高空作业平台行业的头部企业，在高空作业平台的研发和制造具备雄厚的技术基础，在产品智能化、超高米段电动化、锂电电驱相关技术等方面引领行业发展，是我国智能装备制造领域的标杆企业，充分体现了我国制造业高端化、智能化、绿色化发展的潮流。本次分拆重组上市有利于中联重科以高空作业平台为抓手带动机械装备产业集群持续向全球价值链中高端攀升、打造具有世界一流竞争力的先进制造产业集群，是中联重科坚持“技术是根、产品是本”经营理念、努力实现企业高质量发展的重要途径。
（二）本次分拆重组上市的目的、商业合理性及必要性
1、深耕机械装备主业，推动高空作业平台新兴板块发展
中联重科作为一家持续创新的大型全球化企业，主要从事工程机械和农业机械等高新技术装备的研发、制造、销售和服务，各大板块业务均在全球具有领军地位。中联高机作为中联重科高空作业平台业务板块的经营主体，通过本次分拆重组上市，可以针对其所处的细分行业特点及发展需要建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，增强直接融资能力与资本实力，抓住中国高空作业平台市场的快速渗透以及海外市场的产品替代的关键时期，加强在高空作业平台领域的引领作用、提升国内外市场占有率、强化行业影响力。
本次交易完成后，中联重科与中联高机将聚焦各自主营业务领域、明确主业
结构，有利于两公司更好地理顺业务架构，在推动中联重科体系不同业务均衡发展的同时，强化在高空作业平台这一新兴领域的布局，提升公司整体资产质量、增强公司的整体盈利能力。
2、把握国内高空作业平台市场快速渗透以及海外市场产品替代的关键机遇期在高空作业平台国内市场方面，由于我国人力成本持续上升、传统高空作业方式的安全隐患日益突显，高空作业平台凭借其出色的作业安全性、操作便捷性、环保经济性逐渐获得下游市场的认可，并且其应用场景持续快速拓宽。参考海外成熟市场高空作业平台保有量，中国高空作业平台潜在市场规模可观，当前正进入快速渗透时期。海外市场方面，国产产品凭借其出色的性价比优势、全面的新能源产品布局、安全可靠的性能表现，在高空作业平台较为成熟的海外市场具有较强的替代优势。本次交易完成后，中联高机可以利用上市公司平台增强资金实力，有利于中联高机更好地把握国内外市场发展的关键时期，提高自身技术水平与盈利水平，提高科技成果转化和规模化生产水平，巩固市场地位，实现跨越式发展。
3、释放新兴业务板块估值潜力，最大化实现全体股东利益
本次交易完成后，有利于优化资本市场对中联重科不同业务板块的估值体系，同时有利于提升中联高机业务清晰度与财务透明度，中联高机将凭借其领先的行业地位以及雄厚的技术基础在国内A股相关行业获得合理的估值水平，使得公司优质资产价值在资本市场得以充分体现，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具有可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司于2000年10月12日在深交所主板上市，境内上市已满三年，符合《分
拆规则》第三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
上市公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为35.14亿元、63.09亿元和58.28亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
上市公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为35.14亿元、63.09亿元和58.28亿元，扣除按权益享有的中联高机的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
中联重科2021年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为58.28亿元；根据中联高机未经审计的财务数据，中联高机2021年度归属于母公司股东净利润为2.29亿元。因此，中联重科最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。
中联重科2021年末归属于上市公司股东的净资产为568.68亿元；根据中联高机未经审计的财务数据，中联高机2021年末归属于母公司股东净资产为8.61亿元。因此，中联重科最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
综上，公司本次分拆符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（五）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形：
1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害公司无控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司及控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。公司无控股股东、实际控制人。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司无控股股东、实际控制人。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报表出具的《审计报告》（天职业字[2022]16668号）为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案签署日，除中联重科董事、高级管理人员及其关联方通过中联重科间接持有的中联高机股权之外，中联重科的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中联高机股权不超过其分拆上市前总股本的百分之十。
因此，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（六）本次分拆中所属子公司中联高机不存在以下任一情形：
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目、关键零部件智能制造项目和补充流动资金，而中联高机主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，其主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
中联重科最近三个会计年度未实施重大资产重组，中联高机主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
中联重科的股票于2000年在深交所上市，中联重科首次公开发行股票并上市时主要从事开发、生产、销售建筑业重大装备及新材料业务，主要产品包括HBT系列混凝土输送泵、TC系列塔式起重机、HG系列布料机、TCP系列起重布料两用机、YZ系列全液压振动压路机等建设机械产品。中联高机成立时间晚于中联重科上市时间，主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品，该等资产、业务系中联重科首次公开发行股票并上市后设立、发展形成，不属于中联重科首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务
中联高机主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外截至本预案签署日，除中联高机董事、高级管理人员及其关联方通过中联重科间接持有的股权之外，中联高机的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中联高机股权不超过中联高机分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。因此，公司不存在《分拆规则》第五条规定的上市公司不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司主要从事工程机械和农业机械等高新技术装备的研发、制造、销售和服务。中联高机主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品。本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业（除路畅科技和中联高机之外）将继续专注发展除中联高机主业之外的业务，突出主业优势、进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的规定。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
公司主要从事工程机械和农业机械等高新技术装备的研发、制造、销售和服务。本次拟分拆子公司中联高机主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、产品用途、业务领域及运营方式等方面都存在较大差异。本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业与中联高机之间将保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。
（2）关联交易
本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，中联高机发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中联高机利益。
综上，本次分拆上市后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争和关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，上市公司和中联高机均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中联高机的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和中联高机各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中联高机与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配中联高机的资产或干预中联高机对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同或高级管理人员、财务人员交叉任职的情形，公司和中联高机将保持资产、财务和机构的相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
本次分拆后，公司与中联高机在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
三、本次分拆重组上市方案介绍
本次公司拟分拆所属子公司中联高机重组上市，方案包括路畅科技发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以路畅科技发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值和上市地点
路畅科技本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
2、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行对象以其持有的中联高机股权认购本次发行的股份。
4、发行价格与定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2023年2月6日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，路畅科技股票交易均价情况如下所示：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20交易日 | 26.54 | 23.89 |
| 2 | 定价基准日前60交易日 | 28.40 | 25.56 |
| 3 | 定价基准日前120交易日 | 31.21 | 28.09 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为23.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经路畅科技股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若路畅科技发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
5、标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对路畅科技的捐赠，直接计入路畅科技资本公积。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
7、股份锁定期
（1）中联重科
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）本企业在路畅科技中拥有权益的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本企业因本次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2）如本次交易完成后6个月内路畅科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3）在上述股份锁定期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（2）中联产业基金
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金出具的承诺，本次交易中，中联产业基金就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）本企业因本次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2）如本次交易完成后6个月内路畅科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3）在上述股份锁定期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（3）智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛
根据《发行股份购买资产协议》和智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）本企业因本次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
2）如本次交易完成后6个月内路畅科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3）在上述股份锁定期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（4）其他交易对方
根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本次交易取得的路畅科技新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
2）如本次交易完成后6个月内路畅科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的路畅科技新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间路畅科技发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3）在上述股份锁定期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
8、过渡期间损益安排
《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下：
标的资产于过渡期内的盈利由路畅科技享有，于过渡期内的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股权比例承担。
9、滚存未分配利润安排
路畅科技本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
次发行股份购买资产完成日后的路畅科技全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
路畅科技拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若路畅科技发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日路畅科技股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由路畅科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、股份锁定期
路畅科技本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，路畅科技及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设、补充路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关交易税费和中介机构费用等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以路畅科技发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次发行股份募集配套资金到位之前，路畅科技可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，路畅科技将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次分拆的决策过程
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经路畅科技第四届董事会第九次临时会议审议通过；
2、本次交易已经中联高机股东会审议通过；
3、本次交易已经中联重科第六届董事会2023年度第一次临时会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，路畅科技再次召开董事会审议通过本次交易相关事项；
2、本次交易尚需路畅科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序；
4、本次交易尚需中联重科再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆中联高机上市的相关议案；
5、本次交易尚需香港联交所批准中联重科分拆中联高机上市的建议；
6、中国证监会核准本次交易事项；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 中联重科股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914300007121944054 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 詹纯新 |
| 注册资本 | 867,799.2236万元人民币 |
| 证券简称 | 中联重科 |
| 证券代码 | 000157.SZ、01157.HK |
| 成立日期 | 1999年8月31日 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市银盆南路361号 |
| 办公地址 | 湖南省长沙市银盆南路361号 |
| 电话 | 86-731-85650157 |
| 经营范围 | 开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品(不含危化品和监控品);润滑油、润滑脂、液压油的销售(不含危险化学品销售);成品油零售(限分支机构凭许可证经营);经营商品和技术的进出口业务;以自有资产进行房地产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。二手车销售;废旧机械设备拆解、回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、最近三年的主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业平台、消防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
（二）公司的竞争优势
1、前瞻的战略决策能力和高效的战略执行能力
在企业宏观战略决策中，公司注重对全球行业发展态势的研究，把企业发展放置在国际竞争的大格局之中，强化战略方向的前瞻性，确保企业正确的发展方向。富有前瞻性的战略决策反映企业管理者的战略眼光和洞察力，公司敏锐把握国内外经济发展趋势，适时推进企业战略转型升级，立足产品和资本两个市场，推进制造业与互联网、产业和金融的两个融合。公司聚焦工程机械和农业机械领域，做优做强核心业务，通过跨国并购、国际合作等方式，全面提升公司在全球市场的地位和影响力。
2、品牌价值持续增长，行业软实力佼佼者
公司自成立至今，在国内装备制造领域已奠定了稳固的领先地位，并在国际市场充分展现出中国自主品牌的影响力，其“思想构筑未来”品牌核心理念已被社会广泛接受并得到行业高度认同。公司一贯倡导“表里如一、品质卓越”的质量品牌理念，为社会、客户、员工、股东和利益相关方创造最大价值并实现和谐共赢。公司是国家工信部工业品牌培育示范企业，品牌IP打造项目入选国家工信部工业品牌培育案例。2022年，公司品牌价值突破1,007.58亿元，较上年增长141.83亿元，连续19年增长，位列2022中国500最具价值品牌67位。
3、行业整合国内外资源的先行者和领导者
公司自2001年至今已先后并购了十数家国内外企业，并开创了中国工程机械行业整合海外资源的先河。其中，2008年并购意大利CIFA公司，代表全球最高水准的技术迅速为中联重科吸纳和再创新，也使公司成为中国工程机械国际化的先行者和领导者。在一系列并购过程中，管理团队积累了丰富的并购经验，总结出企业成功并购的五项共识：“包容、责任、规则、共创、共享”。公司的企业文化使被并购企业顺利融入公司的管理体系，并吸引了大量具有丰富经验的优秀人才，成功解决了收购兼并后的管理难题。尤其在海外并购和资源整合过程中，
坚持以企业文化为先导，掌控战略话语权，深度协同，深度挖潜，实现了“做主、做深、做透”。
4、行业标准的制修订者，产品及技术引领行业发展
公司前身是原建设部长沙建设机械研究院，拥有60余年的技术积淀，是中国工程机械技术发源地。公司是中国工程机械行业标准制定者，主导、参与、制修订逾400项国家和行业标准，是国内工程机械行业第一个国际标准化组织秘书处承担单位，代表全行业利益，提高了中国工程机械国际市场准入的话语权；公司拥有国家级企业技术中心、建设机械关键技术国家重点实验室、国家混凝土机械工程技术研究中心、流动式起重机技术国家地方联合工程研究中心、国家级工业设计中心、现代农业装备国家地方联合工程研究中心、国家级博士后科研工作站等8个国家级创新平台，国家级创新平台数量位居行业前列；掌握行业核心技术，根据国家重大工程建设需要，研发出众多极限化产品，获得多项国家级科技进步奖，引领行业技术及产品发展。截至2022年6月30日，累计申请专利12,871件，授权专利10,044件；根据国家重大工程建设需要，研发出众多创新极限化产品，获得多项国家级科技进步奖，引领行业技术及产品发展。
公司主导制定的国际标准ISO19720-1：2017《建筑施工机械与设备混凝土及灰浆制备机械与设备第1部分：术语和商业规格》于2017年6月正式发布，成为全球工程机械行业首个由中国企业主导并正式出版发行的国际标准；国际标准ISO10245-3：2019《起重机-限制器和指示器-第3部分：塔式起重机》于2019年3月正式发布，成为起重机领域第一个由中国主导完成修订的国际标准；国际标准ISO21573-2：2020《建筑施工机械与设备混凝土泵第2部分：技术参数的测试方法》于2020年12月底正式发布，成为混凝土泵送机械领域第一个由中国主导完成修订的国际标准；2021年公司主导修订的国际标准ISO12480-1《起重机安全使用第1部分：总则》已成功进入委员会阶段。
5、国内首家AI农业装备制造企业，引领行业智能化发展
公司作为全国产品链最全的农机装备制造企业，市场占有率行业领先。经过10年的积累和沉淀，在研发、制造、管理及销售等方面已经具备了较强的先发优
势。经过公司近两年大力调整，实现研发、制造、管理、销售、服务和市场的全方位革新，战略定位更加清晰，业务聚焦初见成效，创新产品增长迅速，公司正从培育期向快速成长期转变，致力打造产品链最全、行业领先的AI农业装备制造商。技术领域获得产品技术奖励共15项，专利授权近千项，率先以人工智能打造智慧农业，实现农机+农艺+互联网的高度融合创新。2021年陆续发布新一代AI小麦收获机、AI水稻收获机，首次发布大马力AI拖拉机、有序AI抛秧机，自主研发并首次发布农机AI控制器、收割测产智能终端等产品，引领中国农业机械迈入人工智能时代，突破行业天花板，持续引领行业技术方向。
6、覆盖全球的制造、销售、服务网络
公司注重在全球范围内整合优质资源，实现快速扩张，构建了全球化制造、销售、服务网络。在生产制造基地方面，通过对国内外工业园区的整合和布局，形成了遍布全球的产业制造基地。在产品销售和服务网络方面，公司产品市场已覆盖全球100余个国家和地区，构建了全球市场布局和全球物流网络及零配件供应体系，尤其是在“一带一路”沿线设立了分子公司及常驻机构。作为“一带一路”战略重点受益的装备制造业企业，公司致力于深耕海外市场，在哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等“一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地，实现了公司从“走出去”到“走进去”本地化运营的海外发展战略落地，为公司带来新的发展机遇。
7、强大的资源配置能力及高效的运营效率
公司拥有强大的资源配置能力和更高的运营效率。在人员配置方面，规模结构合理，人均效率高于行业平均水平；在资产配置方面，单位固定资产创造的经济效益高于行业平均水平；在智能制造方面，工艺制造自动化和智能化水平行业领先，高起点、高标准、高效率建成塔机智能工厂、搅拌车智能工厂、挖掘机智能工厂等，实现智能化、自动化、柔性化生产，卓越的智能制造能力打造高品质产品；在数字化转型方面，公司成立中科云谷公司，全面切入工业互联网领域，加速数字化转型，提供基于智能设备的客户端整体运营解决方案。在深度参与“一带一路”建设、不断拓展国际国内市场业务的过程中，强大的资源配置能力及高
效的运营效率将更有利于企业持续稳健发展。
三、主要财务指标
公司2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 12,725,814.79 | 12,201,816.04 | 11,627,493.85 | 9,206,802.86 |
| 负债合计 | 7,170,428.41 | 6,372,099.42 | 6,838,802.58 | 5,253,485.89 |
| 股东权益 | 5,555,386.38 | 5,829,716.62 | 4,788,691.27 | 3,953,316.97 |
| 归属于母公司股东的权益 | 5,386,129.75 | 5,686,785.10 | 4,674,374.35 | 3,886,323.16 |
注：公司2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月的财务数据未经审计，下同。
公司2019年、2020年、2021年及2022年前三季度合并利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,064,891.62 | 6,713,062.68 | 6,510,894.22 | 4,330,739.54 |
| 利润总额 | 260,512.24 | 732,366.26 | 865,173.98 | 503,390.03 |
| 净利润 | 221,595.45 | 638,602.57 | 735,523.89 | 427,511.52 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 216,863.33 | 626,976.81 | 728,067.18 | 437,145.66 |
公司2019年、2020年、2021年及2022年前三季度其他主要财务数据如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 112,595.71 | 262,472.58 | 742,175.37 | 621,934.95 |
| 资产负债率（%） | 56.35 | 52.22 | 58.82 | 57.06 |
| 基本每股收 | 0.25 | 0.76 | 0.98 | 0.58 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 益（元/股） | ||||
| 销售毛利率（%） | 20.97 | 23.61 | 28.59 | 30.00 |
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中联重科无控股股东或实际控制人。截至2022年9月30日，公司股权结构情况如下：
五、最近三年的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司不存在控制权变更的情况。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三十六个月内，上市公司不存在重大资产重组的情况。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
| 企业名称 | 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 长沙高新开发区麓谷大道677号办公楼4楼4110房 |
| 法定代表人 | 任会礼 |
| 注册资本 | 81,399.1808万元人民币 |
| 成立日期 | 2012年3月29日 |
| 营业期限 | 2012年3月29日至无固定期限 |
| 社会统一信用代码 | 914300005932581292 |
| 经营范围 | 轻小型起重设备制造(限分支机构);生产专用车辆制造(限分支机构);专用汽车、机械零部件、计算机软件、工程机械车、智能装备销售;机械零部件的研发;起重机械维修;通用零部件制造(限分支机构);机械设备租赁;装卸搬运(砂石除外);机械设备技术咨询;机械设备技术服务;软件开发;软件服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);二手车经营;工程机械设计;工程机械制造(限分支机构);工程机械维修服务;智能装备制造(限分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务) |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中联高机的控股股东为中联重科，无实际控制人。中联高机的股权结构如下图所示：
三、股权结构
截至本预案签署日，中联高机股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中联重科股份有限公司 | 50,000.00 | 61.43% |
| 2 | 长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,663.73 | 8.19% |
| 3 | 长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,005.34 | 3.69% |
| 4 | 长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,146.16 | 1.41% |
| 5 | 长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,512.23 | 3.09% |
| 6 | 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,665.49 | 3.27% |
| 7 | 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 644.33 | 0.79% |
| 8 | 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,653.33 | 3.26% |
| 9 | 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,761.90 | 3.39% |
| 10 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 1,904.76 | 2.34% |
| 11 | 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） | 952.38 | 1.17% |
| 12 | 湖南轨道高新产业投资有限公司 | 476.19 | 0.59% |
| 13 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 476.19 | 0.59% |
| 14 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 476.19 | 0.59% |
| 15 | 国信资本有限责任公司 | 428.57 | 0.53% |
| 16 | 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） | 285.71 | 0.35% |
| 17 | 万林国际控股有限公司 | 285.71 | 0.35% |
| 18 | 湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙） | 238.10 | 0.29% |
| 19 | 湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙） | 258.57 | 0.32% |
| 20 | 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙） | 190.48 | 0.23% |
| 21 | 湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙） | 190.48 | 0.23% |
| 22 | 长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 190.48 | 0.23% |
| 23 | 东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙） | 190.48 | 0.23% |
| 24 | 长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙） | 190.48 | 0.23% |
| 25 | 湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 135.71 | 0.17% |
| 26 | 长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司 | 95.24 | 0.12% |
| 27 | 湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,428.57 | 1.76% |
| 28 | 湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 571.43 | 0.70% |
| 29 | 湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙） | 380.95 | 0.47% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 81,399.18 | 100.00% | |
四、最近三年业务发展情况
中联高机主要从事智能化高空作业平台的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品。高空作业平台是为满足施工单位和作业人员高处作业 的需求而设计和生产的新型专用设备，可以将作业人员通过作业平台举升到指定位置进行各类施工、安装、维修、维护、清洁等作业，并为作业人员提供安全保障。
中联高机凭借优质的产品性能、广泛的营销渠道、深厚的技术实力在高空作业平台行业内迅速发展，并不断实现产品与技术的突破。中联高机于行业内率先推出锂电系列产品，推动行业新能源产品的发展和技术升级；自主研制的68米自行走直臂式高空作业平台，突破了制约高空作业平台产品向超高米段发展的行业技术难题；于行业内首次推出集设备远程监控与租赁运营管理于一体的智租平台，引领行业智能物联技术的发展。
五、主要财务指标
最近三年，中联高机未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 资产总计 | 663,361.79 | 357,720.20 | 106,646.22 |
| 负债合计 | 387,293.49 | 271,570.38 | 63,147.22 |
| 所有者权益合计 | 276,068.29 | 86,149.82 | 43,499.00 |
| 营业收入 | 455,007.63 | 294,661.03 | 104,967.72 |
| 净利润 | 64,036.53 | 23,159.72 | 2,936.28 |
注：上述财务数据未经审计。
六、规范运作情况
截至本预案签署日，中联高机具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职
责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
七、合法合规情况
中联高机最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第四节 本次分拆后的上市主体基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 深圳市路畅科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300792564532T |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 蒋福财 |
| 注册资本 | 12,000万元人民币 |
| 证券简称 | 路畅科技 |
| 证券代码 | 002813.SZ |
| 成立日期 | 2006年08月17日 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区海天一路11号5栋C座8楼、9楼 |
| 办公地址 | 广东省深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼 |
| 电话 | 86-755-26728166 |
| 经营范围 | 汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的技术开发与销售，车载导航娱乐一体机的生产（由分支机构经营），国内贸易，兴办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。 |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中联重科直接持有路畅科技64,584,000股股份，占路畅科技总股本的53.82%，为路畅科技控股股东。由于中联重科无控股股东或实际控制人，故路畅科技无实际控制人。
三、最近三十六个月控制权变动情况
本次交易前36个月，路畅科技控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022年2月，路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技3,598.80万股股份（占路畅科技总股本的29.99%）转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份4,299.97万股股份（占公司总股本的35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记手
续已于2022年2月23日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由于中联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。
除上述情况外，路畅科技最近36个月实际控制人未发生其他变更。
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，路畅科技的控股股东预计将仍为中联重科，无实际控制人，本次交易不会导致路畅科技控股股东及控制权变更。
五、最近三年的主营业务发展情况
路畅科技聚焦汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。
六、主要财务指标
路畅科技2019年、2020年、2021年及2022年1-9月的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计 | 55,117.27 | 58,932.00 | 54,050.49 | 110,397.03 |
| 归属于母公司股东的权益 | 39,242.29 | 38,758.15 | 38,269.30 | 30,575.74 |
| 营业收入 | 23,848.19 | 41,035.60 | 49,266.31 | 77,022.60 |
| 营业利润 | 1,020.51 | 1,897.93 | -6,627.97 | -29,642.50 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 358.14 | 524.41 | 7,919.12 | -35,216.10 |
注：路畅科技2019年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度、2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月的财务数据未经审计。
第五节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》及《分拆规则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在中联高机重组上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
（二）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司和中联高机将保持资产、财务和机构的相互独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，中联高机的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，中联高机分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的中联高机权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，中联高机分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆中联高机重组上市将对公司股东（特别是中小股东）的利益产生积极影响。
（四）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会以及深交所有关规定的要求，中联重科对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2023年2月5日召开第六届董事会2023年度第一次临时会议审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年12月30日至2023年2月3日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个交易日（2022年12月29日），该区间段内中联重科股票（代码：000157.SZ）、深证成指（代码：399001.SZ）、WIND工程机械行业指数（代码：886068.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2022年12月29日收盘价 | 2023年2月3日收盘价 | 涨跌幅 |
| 公司股价（元/股） | 5.42 | 5.75 | 6.09% |
| 深证成指（点） | 10,996.41 | 12,054.30 | 9.62% |
| WIND工程机械行业指数（点） | 5,054.25 | 5,501.96 | 8.86% |
| 项目 | 2022年12月29日收盘价 | 2023年2月3日收盘价 | 涨跌幅 |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -3.53% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -2.77% | ||
2023年2月3日，中联重科股票收盘价为5.75元/股；2022年12月29日，中联重科股票收盘价为5.42元/股。董事会决议公告日前20个交易日内，中联重科股票收盘价格累计涨幅6.09%，未超过20%。同期深证成指（代码：399001.SZ）累计涨幅9.62%，同期WIND工程机械行业指数（代码：886068.WI）累计涨幅
8.86%；扣除同期大盘因素（深证成指（399001.SZ））影响，公司股票价格的累计跌幅为3.53%；扣除同期同行业板块因素（WIND工程机械行业指数（886068.WI））影响，公司股票价格的累计跌幅为2.77%，均未超过20%。
综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，中联重科股价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，符合中国证监会以及深交所有关规定的要求。
三、待补充披露的信息提示
公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在中联高机重组上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
| 詹纯新 | 贺柳 | 赵令欢 | ||
| 黎建强 | 赵嵩正 | 杨昌伯 | ||
| 刘桂良 |
中联重科股份有限公司年 月 日
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
| 王明华 | 何建平 | 刘小平 |
中联重科股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
除董事外的高级管理人员签字：
| 熊焰明 | 孙昌军 | 郭学红 | ||
| 付玲 | 杜毅刚 | 王永祥 | ||
| 罗凯 | 唐少芳 | 申柯 | ||
| 黄建兵 | 秦修宏 | 田兵 | ||
| 杨笃志 |
中联重科股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案》之签章页）
中联重科股份有限公司
年 月 日