股票代码：600223 股票简称：鲁商发展 上市地：上海证券交易所
鲁商健康产业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
| 项目 | 交易对方名称 |
| 重大资产出售 | 山东省城乡发展集团有限公司 |
独立财务顾问
二〇二三年二月
上市公司声明
本公司承诺：本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重大资产出售的交易对方山东省城乡发展集团有限公司已出具承诺：
本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任。本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。
中介机构声明本次交易的证券服务机构中金公司、国浩律师、上会、中企华，以及证券服务机构经办人员同意鲁商发展在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 报告书/重组报告书 | 指 | 《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 鲁商发展/公司/本公司/上市公司 | 指 | 鲁商健康产业发展股份有限公司（曾用名为山东万杰高科技股份有限公司、鲁商置业股份有限公司） |
| 鲁健产业 | 指 | 山东鲁健产业管理有限公司 |
| 鲁商健康 | 指 | 山东鲁商健康产业有限公司（曾用名为山东鲁商金霖房地产开发有限公司） |
| 商业集团/控股股东 | 指 | 山东省商业集团有限公司（曾用名为山东省商业集团总公司） |
| 鲁商置业 | 指 | 山东省鲁商置业有限公司 |
| 新城镇 | 指 | 山东鲁商新城镇产业发展有限公司（曾用名为济南鲁商金霖房地产开发有限公司） |
| 创新发展 | 指 |
山东鲁商创新发展有限公司（曾用名为山东安捷机电工程有限公司、山东鲁商安捷工程管理咨询有限公司）
| 菏泽置业 | 指 | 菏泽鲁商置业有限公司 |
| 临沂地产 | 指 | 临沂鲁商地产有限公司 |
| 临沂置业 | 指 | 临沂鲁商置业有限公司 |
| 临沂金置业 | 指 | 临沂鲁商发展金置业有限公司 |
| 临沂发展 | 指 | 临沂鲁商置业发展有限公司 |
| 济南鲁茂 | 指 | 济南鲁茂置业有限公司 |
| 青岛润置 | 指 | 青岛鲁商润置投资开发有限公司 |
| 烟台鲁茂 | 指 | 烟台鲁茂置业有限公司 |
| 鲁商有限 | 指 | 鲁商集团有限公司（曾用名为山东银座集团投资有限责任公司） |
| 福瑞达生物 | 指 | 山东福瑞达生物股份有限公司 |
| 明仁福瑞达 | 指 | 山东明仁福瑞达制药股份有限公司 |
| 焦点福瑞达 | 指 | 山东焦点福瑞达生物股份有限公司 |
| 博士伦福瑞达 | 指 | 山东博士伦福瑞达制药有限公司 |
| 鲁商服务 | 指 | 鲁商生活服务股份有限公司（曾用名为山东鲁商物业服务有限公司） |
| 世贸中心 | 指 | 山东世界贸易中心 |
| 本次交易相关释义： | ||
| 标的公司/标的企业 | 指 | 山东省鲁商置业有限公司、山东鲁商新城镇产业发展有限公司、山东鲁商创新发展有限公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司、临沂鲁商发展金置业有限公司、临沂鲁商置业发展有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产出售 | 指 | 上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临 |
| 沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价 | ||
| 交易标的/标的资产/目标资产/置出资产 | 指 | 上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康所持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权 |
| 标的股权/置出股权资产包 | 指 | 鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权 |
| 交易对方/受让方/山东城发集团 | 指 | 山东省城乡发展集团有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 鲁商健康产业发展股份有限公司、山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东省城乡发展集团有限公司 |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2022年10月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的基准日，即2022年10月31日 |
| 股权交割日 | 指 | 《股权交割确认书》签署日 |
| 债权交割日 | 指 | 《债权交割确认书》签署日 |
| 交割日 | 指 | 股权交割日与债权交割日的合称 |
| 过渡期间/过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 标的资产审计报告 | 指 | 审计机构出具的标的公司及上市公司对标的公司及其下属公司债权的审计报告 |
| 房地产汇总审计报告 | 指 | 审计机构出具的对置出股权资产包财务报表模拟合并的审计报告 |
| 债权余额表核查报告 | 指 | 审计机构出具的鲁商发展债权余额表核查报告 |
| 标的资产评估报告 | 指 | 评估机构出具的标的公司及上市公司对标的公司及其下属公司债权的资产评估报告 |
| 债权资产价值分析报告/价值分析报告 | 指 | 评估机构出具的鲁商发展拟转让其持有的标的公司及其下属公司债权资产价值分析报告 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2020年度、2021年度和2022年1-10月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年10月31日 |
| 独立财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法律顾问/国浩律师/律师 | 指 | 国浩律师（济南）事务所 |
| 审计机构/审阅机构/上会 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 常用名词： | ||
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国中央人民政府 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 山东省国资委/省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018修正）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022修订）》 |
| 《自律监管指引第6号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法（2021）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本报告数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为商业集团下属全资子公司山东城发集团。
（二）标的资产
本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。
本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，上市公司不再从事房地产开发相关业务。
（三）交易方式
本次交易为鲁商发展及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售标的资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（四）过渡期间损益归属
本次交易的过渡期间为基准日至交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方根据受让的股权比例享有或承担。
（五）债权债务
除本次上市公司转让的对标的公司及其下属公司的债权外，本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）担保事项
本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向
金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。2022年12月30日，上市公司召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，就上述担保事项在重组完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东大会审议通过。
（七）人员安排
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
二、本次交易的支付方式
根据《重大资产出售协议书》，标的资产的交易价款由交易对方山东城发集团以现金方式向上市公司、鲁健产业及鲁商健康指定的银行账户支付。
本次交易标的分两批次进行交割，第一批次完成鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及上市公司对前述公司及其下属公司债权的交割；第二批次完成菏泽置业和临沂置业的股权及上市公司对前述公司债权的交割。
每次交割分两次进行支付，其中第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后5日内支付不低于该次交易对价的50%；公司股东大会通过后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息。
第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于2023年10月31日前向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的50%；第二批次首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际
付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。
三、本次交易的评估和作价情况
本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经商业集团备案后确定的评估值为基础确定。本次交易的评估基准日为2022年10月31日，根据中企华出具的并经商业集团备案的标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易中标的公司的评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 出售比例 | 账面净资产值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | 标的资产对应评估值 |
| T | A | B | C=B-A | D=C/A | E=B*T | ||
| 1 | 鲁商置业 | 100.00% | 59,959.82 | 102,250.14 | 42,290.32 | 70.53% | 102,250.14 |
| 2 | 新城镇 | 100.00% | -0.03 | -0.03 | - | - | -0.03 |
| 3 | 创新发展 | 100.00% | 656.41 | 1,363.59 | 707.18 | 107.73% | 1,363.59 |
| 4 | 菏泽置业 | 100.00% | 707.51 | 765.22 | 57.71 | 8.16% | 765.22 |
| 5 | 临沂地产 | 100.00% | 11,111.48 | 17,338.37 | 6,226.89 | 56.04% | 17,338.37 |
| 6 | 临沂置业 | 51.00% | 1,894.62 | 1,978.20 | 83.58 | 4.41% | 1,008.88 |
| 7 | 临沂金置业 | 44.10% | 56,684.65 | 68,787.51 | 12,102.86 | 21.35% | 30,335.29 |
| 8 | 临沂发展 | 32.00% | 18,090.83 | 20,929.50 | 2,838.67 | 15.69% | 6,697.44 |
| 9 | 债权标的资产 | 100.00% | 430,903.59 | 430,903.59 | - | - | 430,903.59 |
| 合计 | 580,008.88 | 644,316.09 | 64,307.21 | 11.09% | 590,662.49 | ||
注：数据来自中企华出具的标的资产评估报告。
本次标的资产对应评估值合计为590,662.49万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为590,662.49万元。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产包括上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康所持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权及上市公司对标的公司及其下属公司的全部债权。根据上市公司2021年度审计报告、标的企业《房地产汇总审计报告》（上会师报字（2022）第12696号），对本次交易是否构成重
大资产重组的指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 （合并口径） | 标的公司股权模拟合并值 | 对标的公司债权 | 合计 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 6,141,545.93 | 5,686,121.36 | 430,903.59 | 6,117,024.95 | 99.60% |
| 资产净额 | 472,712.88 | 226,783.10 | 430,903.59 | 657,686.69 | 139.13% |
| 营业收入 | 1,236,327.09 | 948,376.96 | - | 948,376.96 | 76.71% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
基于以上测算，本次交易标的资产2021年度经审计模拟合并报表下资产总额、资产净额及营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为商业集团，实际控制人均为山东省国资委。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为山东城发集团，系上市公司控股股东商业集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，鲁商发展业务主要涵盖生态健康产业和生物医药两大板块，形成了两大主营业务独立运营、协同发展、双轮驱动的发展格局，生态健康产业板块主业为房地产开发和销售与健康产业运营，生物医药板块主业为化妆品、医药、原料及添加剂的研发、生产与销售。
鲁商发展房地产开发业务在山东省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、烟台、济宁、菏泽、潍坊、淄博等城市，山东省外布局至北京、上海、重庆、黑龙江等省、直辖市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、高端写字楼、星级酒店等
产品系列。健康产业运营方面，主要以鲁商服务为主体，该公司是一家在山东省具有领先市场地位、快速增长的综合性物业管理服务提供商；另外，公司发展代建、招商运营、康养等轻资产业务。在生物医药板块，公司业务主要包含化妆品、医药、原料及添加剂业务。化妆品方面，福瑞达生物是公司化妆品主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美肤”的研发优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业，旗下拥有“颐莲”、“瑷尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等多个知名化妆品品牌。医药方面，公司涵盖中药及化药制剂（明仁福瑞达）、生化药品（博士伦福瑞达）及销售团队（医药事业部），拥有施沛特、颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下的明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域。原料及添加剂方面，公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅；旗下福瑞达生物科技主要生产食品和化妆品添加剂，食品添加剂之一纳他霉素市场占有率在40％以上。通过本次交易，上市公司将原有的房地产开发业务资产置出，上市公司将由双主业板块发展转型为以生物医药板块为主业，公司根据经营战略发展的规划和需求，将进一步集中优势资源发展生物医药板块相关业务。本次交易完成后，上市公司将提升可持续发展能力、抗风险能力、盈利能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度和2022年1-10月财务数据以及上会出具的备考审阅报告（上会师报字（2022）第12644号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日/2022年1-10月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总计 | 5,909,178.30 | 1,075,121.26 | 6,141,545.93 | 1,054,771.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 360,425.29 | 349,763.11 | 472,712.88 | 431,607.85 |
| 营业收入 | 1,041,545.42 | 274,553.88 | 1,236,327.09 | 312,588.42 |
| 利润总额 | 3,275.60 | 28,430.76 | 64,373.10 | 23,819.10 |
| 净利润 | -13,805.52 | 24,463.15 | 39,379.81 | 19,736.70 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -9,037.76 | 20,696.55 | 36,190.09 | 18,988.58 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | 0.20 | 0.36 | 0.19 |
注：交易完成前上市公司2022年10月末/1-10月财务数据未经审计。
由上表对比分析可见，本次交易完成后，上市公司总资产规模下降较多，而归属于母公司所有者权益也有所下降，下降原因主要为归还永续债9亿元影响，与本次交易无关。
就收入指标而言，本次交易完成后上市公司营业收入呈现较大程度的下降。就盈利指标而言，上市公司财务数据表现在2021年度与2022年1-10月出现分化。
上市公司2021年度基本每股收益为0.36元/股，合并备考基本每股收益为0.19元/股，盈利能力有所降低，主要系2021年度地产板块实现盈利，出售地产公司后降低了公司的整体利润水平。2022年1-10月，上市公司基本每股收益为-0.09元/股，合并备考基本每股收益为0.20元/股，盈利指标得到提升，主要系本会计期间内地产板块亏损金额较大，而其他业务板块实现正利润，因而置出地产公司后上市公司利润指标得以改善。
为了更好地为股东带来回报，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，保护中小股东权益。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作
及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东商业集团的同意；
2、上市公司已召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已召开第十一届监事会2022年第一次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；
4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司控股股东商业集团备案；
5、鲁健产业股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁健产业将持有菏泽置业100%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团；
6、鲁商健康股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁商健康将持有临沂地产100%股权及临沂置业51%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 鲁商发展 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。 | |
| 鲁商发展董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； 2、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 商业集团 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。 |
| 商业集团董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证本人所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人承诺，若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。 |
| 山东城发集团 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任； 2、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 山东城发集团董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人承诺，若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。 |
| 鲁商健康 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。 | |
| 鲁健产业 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司作为本次交易的标的资产，保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。 |
（二）保证上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 商业集团 | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 商业集团 | 在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业避免与鲁商发展及其控股企业从事的主营业务构成同业竞争。本公司进一步保证：如鲁商发展认定本公司或本公司控股企业正在或将要从事的业务与鲁商发展及其控股企业存在同业竞争，本公司及本公司控股企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及本公司控股企业与鲁商发展及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑鲁商发展及其控股企业的利益。本公司将严格履行承诺，依法承担因违反上述承诺给鲁商发展造成的损失赔偿责任。 |
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 商业集团 | 1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 间的关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益； 3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司资金、资产的行为； 4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 商业集团、世贸中心及鲁商有限 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本企业拟减持上市公司股份，届时将严格按照相关法律法规操作。 2、若本企业违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。 |
| 鲁商发展董事、监事、高级管理人员 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。 |
（六）关于无重大违法行为等事项的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 鲁商发展及其董事、监事、高级管理人员 | 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 商业集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 山东城发集团 | 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 鲁健产业及其董事、监事、高级管理人员 | 1、我公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、我公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、我公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，我公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；我公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、我公司及董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、我公司及董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 鲁商健康及其董事、监事、高级管理人员 | 1、我公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、我公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、我公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，我公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；我公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、我公司及董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、我公司及董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本公司及董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本公司及董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
（七）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 鲁商发展 | 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 商业集团 | 1、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 鲁商发展董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 商业集团董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 山东城发集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员等主要人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员等主要人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员等主要人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 标的公司 | 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 鲁健产业及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 鲁商健康及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
（八）关于重大资产出售若干事项的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 鲁商发展 | 1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 |
| 鲁健产业 | 1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 |
| 鲁商健康 | 1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 |
（九）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 鲁商发展 | 1、本次交易标的资产为股权和债权，本公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使用、收益及处分权； 2、本公司所持标的公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 | |
| 鲁健产业 | 1、本次交易标的资产为股权和债权，本公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使用、收益及处分权； 2、本公司所持标的公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 |
| 鲁商健康 | 1、本次交易标的资产为股权和债权，本公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使用、收益及处分权； 2、本公司所持标的公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。 2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 |
（十）关于回避表决的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 商业集团 | 1、不利用自身股东或控制地位妨碍公平交易； 2、本公司及其关联方将在上市公司后续审议本次交易的董事会、股东大会上回避表决。 |
（十一）关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 商业集团 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 鲁商发展及其董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
（十二）关于房地产业务专项核查的承诺函
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 鲁商发展及其董事、监事、高级管理人员 | 1、上市公司已在《关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内（2020年1月1日至2022年10月31日）的房地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。 2、如上市公司及其合并范围内子公司存在因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 |
| 商业集团 | 1、上市公司已在《关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内（2020年1月1日至2022年10月31日）的房地产开发项 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。 2、如上市公司及其合并范围内子公司存在因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 |
（十三）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺函
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 鲁商发展及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺书出具之日，上市公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。 2、最近三年，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员：（1）最近五年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）最近五年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 |
| 商业集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺书出具之日，控股股东、实际控制人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。 2、最近三年，控股股东不存在对上市公司违规资金占用以及要求上市公司违规对外担保等情形。 3、控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员：（1）最近五年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）最近五年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 |
（十四）关于本次交易对价支付的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 山东城发集团 | 山东城发集团将严格按照《重大资产出售协议书》约定的付款安排，按时足额履行付款义务，否则将按照《重大资产出售协议书》第十条的约定承担相应的违约及赔偿责任，具体如下：1、山东城发集团违约致使守约方采取诉讼、仲裁等任何方式追究山东城发集团的有关责任 |
| 的，山东城发集团应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。2、山东城发集团不按照《重大资产出售协议书》的约定给付价款的，每逾期一个自然日，山东城发集团应按逾期支付金额的万分之三向上市公司及/或鲁健产业、鲁商健康支付违约金。3、山东城发集团违反《重大资产出售协议书》的约定给守约方造成经济损失的，山东城发集团应当向守约方足额赔偿。该承诺一经出具，不因任何原因撤销。 | |
| 商业集团 | 商业集团为本次交易山东城发集团的支付义务提供连带责任保证，如山东城发集团未按照《重大资产出售协议书》的约定向上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康支付款项，商业集团承诺自收到上市公司及/或鲁健产业、鲁商健康发函主张付款责任的3日内承担连带责任付款义务。该承诺一经出具，不因任何原因撤销。 |
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东商业集团已同意本次重组，对本次重组无异议。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
（一）商业集团及其一致行动人的上市公司股份减持计划
商业集团及其一致行动人出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本企业拟减持上市公司股份，届时将严格按照相关法律法规操作。若本企业违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
上市公司的董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《格式准则
26号》《信息披露管理办法》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对本次交易作出事前认可并发表了独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。本次交易的关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体非关联董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由上市公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。
（四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
根据上市公司2021年审计报告、2022年1-10月未经审计财务报表及上会出具的《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12644号），上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日/2022年1-10月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总计 | 5,909,178.30 | 1,075,121.26 | 6,141,545.93 | 1,054,771.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 360,425.29 | 349,763.11 | 472,712.88 | 431,607.85 |
| 营业收入 | 1,041,545.42 | 274,553.88 | 1,236,327.09 | 312,588.42 |
| 项目 | 2022年10月31日/2022年1-10月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 利润总额 | 3,275.60 | 28,430.76 | 64,373.10 | 23,819.10 |
| 净利润 | -13,805.52 | 24,463.15 | 39,379.81 | 19,736.70 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -9,037.76 | 20,696.55 | 36,190.09 | 18,988.58 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | 0.20 | 0.36 | 0.19 |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润将会增加，2021年基本每股收益有所下降，2022年1-10月基本每股收益有所增厚。
为应对本次交易可能导致未来的对上市公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、积极实施战略转型，提升公司盈利能力
公司拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合上市公司的战略定位，积极实施战略转型。上市公司将优化产业布局，重塑业务体系，聚焦以化妆品、生物医药等大健康主业，大健康板块的盈利优势得以发挥，同时，随着后续大健康产业生态圈的持续打造，上市公司实施此次重大资产出售后，业绩将得到有效改善。
2、积极提升公司核心竞争力
公司将对标行业一流，充分发挥企业科技基因优势，在创新引领上加力提效，加大研发投入，加快研发平台建设，实施人才强企战略；强化新产品立项和引进，努力在关键技术上有所突破，持续优化原料、药品、化妆品产品矩阵，不断满足市场需求，推动消费扩容提质；积极发挥十强产业领军企业优势，补链强链延链，持续提升智能制造水平，不断夯实产业链、供应链、价值链、人才链，提升核心竞争力，构建健康产业生态。
3、持续规范内部控制
公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和资金管控风险。
4、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为提高上市公司未来的回报能力，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东商业集团已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期汇报措施的承诺函：
（1）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东商业集团作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
上市公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
在本次交易完成后控股股东商业集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方违约的风险
为保证本次交易的顺利实施，交易各方已签署了《重大资产出售协议书》。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的交易价格及定价依据、标的交割、付款方式与付款安排、担保事项、过渡期损失安排、债权债务处置、人员安置、工商变更登记和违约责任等。
尽管交易各方已在《重大资产出售协议书》中就各方的权利和义务做了清晰表述和明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异议导致部分交易价款推迟交付的风险。
（四）新增关联担保的风险
本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。截至本报告书签署之日，上述新增关联担保余额为272,191.17万元，占报告期末归母净资产的
75.52%。
虽然已就上述担保事项作出约定，但若交易标的未履行上述债务的偿还义务且控股股东商业集团无法履行相关约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。提请投资者关注相关风险。
（五）尚未取得相关股东同意放弃优先购买权的风险
本次转让尚需取得部分标的企业其他股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司正就该事项与标的企业其他股东进行沟通，截至本报告签署之日，公司尚未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整风险。
二、与标的公司相关的风险
上市公司所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其
它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，也将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
本次交易标的企业及下属企业存在部分房屋、土地使用权对外抵押情形。标的企业相关房屋、土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，打造成以化妆品、医药等核心业务为主的生物医药相关产品制造商。本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产、化妆品、医药、原料及添加剂业务转变为以化妆品、医药、原料及添加剂业务为主，上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司存在未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
（四）行业政策风险
本次交易完成后，公司主营业务将发生变化，专注于化妆品、医药、原料及添加剂。国家药品监督管理局负责对全国医药、医疗器械和护肤品市场进行监督管理，并实行生产许可制度，受监管程度较高，若未来相关行业政策发生变化，公司不能及时调整经营
策略持续满足我国行业准入政策，或出现违法违规等情形，则可能受到相关部门的处罚，从而对公司的生产经营带来不利的影响。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
本报告书披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）山东省及商业集团正积极践行中央及地方有关国资改革
2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确了提高央企控股上市公司质量的指导思想和整体思路，提出要“培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司”，推动上市平台布局优化和功能发挥、促进上市公司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、增进上市公司市场认同和价值实现。2022年6月，中共山东省委、山东省人民政府印发《关于国有企业创新驱动高质量发展的十条意见》，提出要全面提升国有经济影响力，引导上市公司实施再融资，推动关联资产向上市公司集中，提升上市公司质量，在资本市场形成“山东国企”品牌。商业集团作为山东省内重要国有企业，在深化国企改革方面坚定落实国家及山东省人民政府的精神，从全方位积极推进商业集团的改革深化。鲁商发展作为商业集团旗下重要的A股上市平台，将作为商业集团实现战略发展目标的主要载体。且此次重大资产重组有利于调整鲁商发展资产结构，提升资产质量，增强企业活力和抗风险能力，符合深化改革要求和国资委的工作导向。
（二）公司进行战略转型，提升自身可持续发展能力
本次交易前，上市公司主要从事地产开发、化妆品、医药、原料及添加剂等业务，多个业务板块齐驱并进虽然对公司的营业收入有较好的支撑，但跨行业经营也带来一定的管理压力。
为更好地实现公司“打造国内领先的大健康产业运营商”的战略目标，公司着力发展化妆品、医药、原料及添加剂业务，集中资金和优势资源大力发展生物医药健康板块，推进公司实现由地产向大健康产业的战略转型。
（三）上市公司房地产业务经营面临困难，对业绩形成拖累
近年来，上市公司房地产业务经营面临一定困难，对公司利润形成拖累。收入方面，2021年度，上市公司营业收入同比下降9.20%，其中房地产销售收入同比下降19.46%，
拉低公司整体营收水平。盈利方面，2020年度及2021年度，上市公司房地产销售业务毛利率仅分别为14.52%和17.05%，盈利能力远低于其他业务板块，对上市公司的整体发展形成阻碍。此外，在房地产行业增速放缓的背景下，上市公司开发项目库存面临去化压力，公司按照谨慎性原则于每年末对房地产开发项目进行减值测试，2021年计提的减值金额达1.88亿元，对上市公司整体净利润造成不利影响。
地产开发业务被剥离至上市公司体外后，化妆品、医药、原料及添加剂等领域业务将成为业绩的主要驱动力，上市公司资产结构将得以优化，盈利水平有望得到恢复。
（四）剥离房地产业务的必要性
近期，房地产市场政策有所调整，支持房地产融资的贷款融资“第一支箭”、债券融资“第二支箭”相继落地。2022年11月，中国证监会调整优化股权融资政策，包括恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用和积极发挥私募股权投资基金作用五条措施，房地产融资“第三支箭”正式落地。近年来，公司从房地产开发商持续向大健康产业综合运营商转型发展，未来将继续贯彻深耕医药健康产业的发展战略，巩固提升化妆品、医药、原料及添加剂和功能性食品等相关业务的核心竞争力，不断提高公司盈利能力和综合实力。目前，公司医药健康板块业务发展良好，而房地产业务资产负债率相对较高，盈利水平有待提升，剥离房地产业务后，公司财务指标将得以改善和优化。基于公司战略转型目标、经营情况以及财务表现，剥离房地产业务有助于公司加速战略转型、优化资产负债结构、提升盈利水平。在近期房地产政策有所调整的背景下，公司置出房地产开发业务仍具备战略层面、经营层面和财务层面的重要性与必要性。
二、本次交易的目的
（一）明晰发展重点，实施战略转型
鲁商发展拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，持续深化改革，大力实施创新，着力推动战略转型。从产业发展定位来看，在“房住不炒”的政策大基调下，房地产行业落实分类调控、因城施策，提高调控的精准性，房地产市场趋于平稳；而在“健康中国”国家战略引导下，生态健康、生物医药等大健康产业市场空间巨大，大健康类产业发展正当其时。
本次交易鲁商发展将房地产开发板块全部资产置出至上市公司体外，旨在明晰公司业务发展重点，聚焦大健康产业，实现业务转型。公司未来发展将放在加大在化妆品、医药、原料及添加剂等大健康产品上的研发、生产及其他投入等，加速公司的战略转型。
（二）降低财务风险，优化财务指标
受房地产行业特性影响，上市公司资产负债率居于高位，潜在债务风险较大。本次交易旨在通过全面剥离地产板块，降低杠杆水平，优化资本结构。随着地产公司的出售，公司存货资产将降低，流动比率、速动比率、资产周转率等指标亦将得到优化。根据上市公司2022年1-10月未经审计财务报表和上会出具的2022年1-10月《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12644号），本次交易后，上市公司资产负债率将由90.84%下降至61.27%，流动比率将由1.11上升至1.93，速动比率将由0.21上升至1.78，本次交易有利于优化上市公司资产负债结构。
同时，房地产开发业务板块对上市公司业绩的提升有较大拖累，本次交易拟通过置出房地产业务，聚焦高成长性、高附加值的医药健康业务，实现营业收入、净利润及其他盈利指标的长期提升，保护上市公司股东利益，实现全体股东尤其是中小股东利益的最大化。
第二节 本次交易概况
为优化鲁商发展资产结构，增强企业抗风险能力，同时为逐步实现转型发展，打造以化妆品、医药等核心业务为主的生物医药相关产品制造商，经鲁商发展2022年12月30日召开的第十一届董事会2022年第三次临时会议审议通过，上市公司（含全资下属公司鲁健产业、鲁商健康）拟向山东城发集团转让8家下属企业股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。
一、本次交易具体方案
（一）标的资产
本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对标的公司及其下属公司的全部债权。
本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，上市公司不再从事房地产开发相关业务。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为商业集团下属全资企业山东城发集团。
（三）交易方式
本次交易为鲁商发展及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售标的资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经商业集团备案后确定的评估值为基础确定。本次交易的评估基准日为2022年10月31日，根据中企华出具的并经商业集团备案的标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易中标的公司的评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 出售比例 | 账面净资产值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | 标的资产对应评估值 |
| T | A | B | C=B-A | D=C/A | E=B*T | ||
| 1 | 鲁商置业 | 100.00% | 59,959.82 | 102,250.14 | 42,290.32 | 70.53% | 102,250.14 |
| 2 | 新城镇 | 100.00% | -0.03 | -0.03 | - | - | -0.03 |
| 3 | 创新发展 | 100.00% | 656.41 | 1,363.59 | 707.18 | 107.73% | 1,363.59 |
| 4 | 菏泽置业 | 100.00% | 707.51 | 765.22 | 57.71 | 8.16% | 765.22 |
| 5 | 临沂地产 | 100.00% | 11,111.48 | 17,338.37 | 6,226.89 | 56.04% | 17,338.37 |
| 6 | 临沂置业 | 51.00% | 1,894.62 | 1,978.20 | 83.58 | 4.41% | 1,008.88 |
| 7 | 临沂金置业 | 44.10% | 56,684.65 | 68,787.51 | 12,102.86 | 21.35% | 30,335.29 |
| 8 | 临沂发展 | 32.00% | 18,090.83 | 20,929.50 | 2,838.67 | 15.69% | 6,697.44 |
| 9 | 债权标的资产 | 100.00% | 430,903.59 | 430,903.59 | - | - | 430,903.59 |
| 合计 | 580,008.88 | 644,316.09 | 64,307.21 | 11.09% | 590,662.49 | ||
注：数据来自中企华出具的标的资产评估报告。
本次标的资产对应评估值合计为590,662.49万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为590,662.49万元。
（五）转让方式
本次交易对方为山东城发集团，山东城发集团系控股股东商业集团的全资子公司。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让，本次交易已取得商业集团批准。
（六）交易条件及付款安排
1、交易条件
（1）签署协议
本次交易各方于交易方案通过上市公司董事会审议之后，签署《重大资产出售协议书》。
（2）标的公司与上市公司之间的担保
1）标的公司作为债务人，由上市公司提供的担保
本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。
2）标的公司为上市公司及其关联方提供的担保
标的公司为上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子公司）提供的担保维持不变。
2、付款安排
根据《重大资产出售协议书》，标的资产的交易价款由交易对方山东城发集团以现金方式向上市公司、鲁健产业及鲁商健康指定的银行账户支付。
本次交易标的分两批次进行交割，第一批次完成鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及上市公司对前述公司及其下属公司债权的交割；第二批次完成菏泽置业和临沂置业的股权及上市公司对前述公司债权的交割。
每次交割分两次支付，其中第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后5日内支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展及鲁商健康支付相应期间的利息。
第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于2023年10月31日前向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。
（七）过渡期损益安排
本次交易的过渡期间为基准日至交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方根据受让的股权比例享有或承担。
（八）债权债务
除本次上市公司转让的对交易标的及其下属公司的债权外，本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（九）担保事项
本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。
2022年12月30日，上市公司召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，就上述担保事项在重组完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东大会审议通过。
（十）人员安置
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。《重组管理办法》第十四条规定：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易标的资产包括上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康所持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权及上市公司对标的公司及其下属公司全部债权。根据上市公司2021年度审计报告、标的企业《房地产汇总审计报告》（上会师报字（2022）第12696号），对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 （合并口径） | 标的公司股权模拟合并值 | 对标的公司债权 | 合计 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 6,141,545.93 | 5,686,121.36 | 430,903.59 | 6,117,024.95 | 99.60% |
| 资产净额 | 472,712.88 | 226,783.10 | 430,903.59 | 657,686.69 | 139.13% |
| 营业收入 | 1,236,327.09 | 948,376.96 | - | 948,376.96 | 76.71% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
基于以上测算，本次交易标的资产2021年度经审计模拟合并报表下资产总额、资产净额及营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为商业集团，实际控制人均为山东省国资委。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为山东城发集团，系上市公司控股股东商业集团控制的企业，
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，鲁商发展业务主要涵盖生态健康产业和生物医药两大板块，形成了两大主营业务独立运营、协同发展、双轮驱动的发展格局，生态健康产业板块主业为房地产开发和销售与健康产业运营，生物医药板块主业为化妆品、医药、原料及添加剂的研发、生产与销售。鲁商发展房地产开发业务在山东省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、烟台、济宁、菏泽、潍坊、淄博等城市，山东省外布局至北京、上海、重庆、黑龙江等省、直辖市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、高端写字楼、星级酒店等产品系列。
健康产业运营方面，物业管理业务以鲁商服务为主体，该公司是一家在山东省具有领先市场地位并快速增长的综合性物业管理服务提供商，另外，公司发展代建、招商运营、康养等轻资产业务。
在生物医药板块，公司业务主要包含化妆品、医药、原料及添加剂业务。化妆品方面，福瑞达生物是公司化妆品主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美肤”的研发优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业，旗下拥有“颐莲”、“瑷尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等多个知名化妆品品牌。医药方面，公司涵盖中药及化药制剂（明仁福瑞达）、生化药品（博士伦福瑞达）及销售团队（医药事业部），拥有施沛特、颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下的明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域。原料及添加剂方面，公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅；旗下福瑞达生物科技主要生产食品和化妆品添加剂，食品添加剂之一纳他霉素市场占有率在40％以上。
通过本次交易，上市公司将原有的房地产开发业务资产置出，上市公司将由双主业板块发展转型为以生物医药板块为主业，公司根据经营战略发展的规划和需求，将进一
步集中优势资源发展生物医药板块相关业务。本次交易完成后，上市公司将提升可持续发展能力、抗风险能力、盈利能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前三十六个月及本次交易完成后，控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度和2022年1-10月财务数据以及上会出具的《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12444号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日/2022年1-10月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总计 | 5,909,178.30 | 1,075,121.26 | 6,141,545.93 | 1,054,771.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 360,425.29 | 349,763.11 | 472,712.88 | 431,607.85 |
| 营业收入 | 1,041,545.42 | 274,553.88 | 1,236,327.09 | 312,588.42 |
| 利润总额 | 3,275.60 | 28,430.76 | 64,373.10 | 23,819.10 |
| 净利润 | -13,805.52 | 24,463.15 | 39,379.81 | 19,736.70 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -9,037.76 | 20,696.55 | 36,190.09 | 18,988.58 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | 0.20 | 0.36 | 0.19 |
注：交易完成前上市公司2022年10月末/1-10月财务数据未经审计。
由上表对比分析可见，本次交易完成后，上市公司总资产有所下降，而归属于母公司所有者权益也有所下降，下降原因主要为归还永续债9亿元影响，与本次交易无关。
上市公司2021年度基本每股收益为0.36元/股，合并备考基本每股收益为0.19元/股；2022年1-10月基本每股收益为-0.09元/股，合并备考基本每股收益为0.20元/股。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管
理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东商业集团的同意；
2、上市公司已召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已召开第十一届监事会2022年第一次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；
4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司控股股东商业集团备案；
5、鲁健产业股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁健产业将持有菏泽置业100%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团；
6、鲁商健康股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁商健康将持有临沂地产100%股权及临沂置业51%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东商业集团已同意本次重组，对本次重组无异议。
六、本次交易其他说明
（一）本次交易不存在利益输送
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。整个交易过程本着公平、公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。
（二）本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形
公司已查阅了本次交易涉及的相关资料、公开披露等文件，开展了自查工作，公司认为本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形。
第三节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）鲁商发展关于本次交易的相关董事会决议
（二）鲁商发展独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见
（三）本次重大资产重组相关协议
（四）上会出具的关于本次交易的标的资产相关的审计报告
（五）中企华出具的关于本次交易的标的资产的相关资产评估报告
（六）上会出具的鲁商发展备考审阅报告
（七）中金公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（八）其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
鲁商健康产业发展股份有限公司联系地址：山东省济南市历下区经十路9777号法定代表人：贾庆文联系人：李 璐、代玮玉联系电话：0531-66699999
（本页无正文，为《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
鲁商健康产业发展股份有限公司
年 月 日