鲁商发展：重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

股票代码：600223 股票简称：鲁商发展 上市地：上海证券交易所

鲁商健康产业发展股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

项目	交易对方名称
重大资产出售	山东省城乡发展集团有限公司

独立财务顾问

二〇二三年二月

目 录

目录 ...... 1

上市公司声明 ...... 6

交易对方声明 ...... 7

中介机构声明 ...... 8

释义 ...... 9

重大事项提示 ...... 12

一、本次交易方案 ...... 12

二、本次交易的支付方式 ...... 13

三、本次交易的评估和作价情况 ...... 14

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易 ...... 14

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 18

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 28

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 29

十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 33

重大风险提示 ...... 34

一、与本次交易相关的风险 ...... 34

二、与标的公司相关的风险 ...... 35

三、与上市公司经营相关的风险 ...... 36

四、其他风险 ...... 37

第一节 本次交易的背景和目的 ...... 39

一、本次交易的背景 ...... 39

二、本次交易的目的 ...... 39

第二节 本次交易概况 ...... 42

一、本次交易具体方案 ...... 42

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易 ...... 45

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 47

四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 49

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 50

六、本次交易其他说明 ...... 50

第三节 上市公司基本情况 ...... 51

一、公司基本情况 ...... 51

二、历史沿革及股本变动情况 ...... 51

三、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 54

四、上市公司最近三十六个月控股权变动情况 ...... 55

五、公司控股股东及实际控制人 ...... 55

六、最近三年重大资产重组情况 ...... 56

七、最近三年公司主营业务发展情况 ...... 56

八、最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 59

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...... 59

十、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 60

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ...... 60

十二、本次交易中的其他出售方 ...... 60

第四节 交易对方基本情况 ...... 65

一、山东城发集团 ...... 65

二、商业集团 ...... 67

第五节 交易标的基本情况 ...... 80

一、交易标的概况 ...... 80

二、鲁商置业 ...... 80

三、新城镇 ...... 104

四、创新发展 ...... 110

五、菏泽置业 ...... 118

六、临沂地产 ...... 125

七、临沂置业 ...... 135

八、临沂金置业 ...... 142

九、临沂发展 ...... 150

十、债权标的资产 ...... 157

第六节 标的资产评估情况 ...... 158

一、标的资产评估整体情况 ...... 158

二、标的资产评估具体情况 ...... 163

三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 224

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 225

第七节 本次交易主要合同 ...... 227

一、《重大资产出售协议书》 ...... 227

第八节 本次交易的合规性分析 ...... 232

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 232

二、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的说明 ...... 235

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 236

四、本次交易不适用《重组管理办法》四十三条、四十四条的规定 ...... 236

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ...... 236

第九节 管理层讨论与分析 ...... 239

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 239

二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 248

三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ...... 262

四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来发展前景的影响 .. 284五、本次交易对上市公司非财务指标的分析 ...... 298

第十节 财务会计信息 ...... 299

一、本次交易标的公司模拟合并财务信息 ...... 299

二、本次交易各标的公司的财务信息 ...... 304

三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ...... 336

第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 342

一、同业竞争情况 ...... 342

二、关联交易情况 ...... 342

第十二节 风险因素 ...... 367

一、与本次交易相关的风险 ...... 367

二、与标的公司相关的风险 ...... 368

三、与上市公司经营相关的风险 ...... 369

四、其他风险 ...... 370

第十三节 其他重要事项 ...... 372

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 372

二、担保与非经营性资金占用 ...... 372

三、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 375

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况以及与本次交易的关系的说明 ...... 375

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 375

六、本次重大资产出售自重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 375

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 376

八、本次重大资产出售事项披露前上市公司股票价格波动情况 ...... 387

九、中小股东权益保护的安排 ...... 388

十、关于不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ...... 389

十一、关于上市公司聘请第三方行为的说明 ...... 389

十二、本次交易安排的说明 ...... 390

十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 397

第十四节 对本次交易的结论性意见 ...... 398

一、独立董事对于本次交易的意见 ...... 398

二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ...... 399

三、法律顾问对于本次交易的意见 ...... 400

第十五节 中介机构及有关经办人员 ...... 402

一、独立财务顾问 ...... 402

二、法律顾问 ...... 402

三、审计机构 ...... 402

四、资产评估机构 ...... 403

第十六节 备查文件及备查地点 ...... 404

一、备查文件 ...... 404

二、备查地点 ...... 404

第十七节 上市公司及各中介机构声明 ...... 405

一、上市公司全体董事声明 ...... 405

二、上市公司全体监事声明 ...... 406

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 407

四、交易对方声明 ...... 408

五、交易对方控股股东声明 ...... 409

六、独立财务顾问声明 ...... 410

七、法律顾问声明 ...... 411

八、审计机构声明 ...... 412

九、评估机构声明 ...... 413

上市公司声明

本公司承诺：本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。

本报告书及其摘要所述事项并不代表上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产出售的交易对方山东省城乡发展集团有限公司已出具承诺：

本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任。本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。

中介机构声明

本次交易的证券服务机构中金公司、国浩律师、上会、中企华，以及证券服务机构经办人员同意鲁商发展在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

报告书/本报告书/重组报告书	指	《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
鲁商发展/公司/本公司/上市公司	指	鲁商健康产业发展股份有限公司（曾用名为山东万杰高科技股份有限公司、鲁商置业股份有限公司）
鲁健产业	指	山东鲁健产业管理有限公司
鲁商健康	指	山东鲁商健康产业有限公司（曾用名为山东鲁商金霖房地产开发有限公司）
商业集团/控股股东	指	山东省商业集团有限公司（曾用名为山东省商业集团总公司）
鲁商置业	指	山东省鲁商置业有限公司
新城镇	指	山东鲁商新城镇产业发展有限公司（曾用名为济南鲁商金霖房地产开发有限公司）
创新发展	指

山东鲁商创新发展有限公司（曾用名为山东安捷机电工程有限公司、山东鲁商安捷工程管理咨询有限公司）

菏泽置业	指	菏泽鲁商置业有限公司
临沂地产	指	临沂鲁商地产有限公司
临沂置业	指	临沂鲁商置业有限公司
临沂金置业	指	临沂鲁商发展金置业有限公司
临沂发展	指	临沂鲁商置业发展有限公司
济南鲁茂	指	济南鲁茂置业有限公司
青岛润置	指	青岛鲁商润置投资开发有限公司
烟台鲁茂	指	烟台鲁茂置业有限公司
鲁商有限	指	鲁商集团有限公司（曾用名为山东银座集团投资有限责任公司）
福瑞达生物	指	山东福瑞达生物股份有限公司
明仁福瑞达	指	山东明仁福瑞达制药股份有限公司
焦点福瑞达	指	山东焦点福瑞达生物股份有限公司
博士伦福瑞达	指	山东博士伦福瑞达制药有限公司
鲁商服务	指	鲁商生活服务股份有限公司（曾用名为山东鲁商物业服务有限公司）
世贸中心	指	山东世界贸易中心
本次交易相关释义：
标的公司/标的企业	指	山东省鲁商置业有限公司、山东鲁商新城镇产业发展有限公司、山东鲁商创新发展有限公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司、临沂鲁商发展金置业有限公司、临沂鲁商置业发展有限公司
本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产出售	指	上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临

		沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价
交易标的/标的资产/目标资产/置出资产	指	上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康所持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权
标的股权/置出股权资产包	指	鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权
交易对方/受让方/山东城发集团	指	山东省城乡发展集团有限公司
交易各方	指	鲁商健康产业发展股份有限公司、山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东省城乡发展集团有限公司
审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2022年10月31日
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的基准日，即2022年10月31日
股权交割日	指	《股权交割确认书》签署日
债权交割日	指	《债权交割确认书》签署日
交割日	指	股权交割日与债权交割日的合称
过渡期间/过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
标的资产审计报告	指	审计机构出具的标的公司及上市公司对标的公司及其下属公司债权的审计报告
房地产汇总审计报告	指	审计机构出具的对置出股权资产包财务报表模拟合并的审计报告
债权余额表核查报告	指	审计机构出具的鲁商发展债权余额表核查报告
标的资产评估报告	指	评估机构出具的标的公司及上市公司对标的公司及其下属公司债权的资产评估报告
债权资产价值分析报告/价值分析报告	指	评估机构出具的鲁商发展拟转让其持有的标的公司及其下属公司债权资产价值分析报告
报告期/最近两年一期	指	2020年度、2021年度和2022年1-10月
报告期各期末	指	2020年12月31日、2021年12月31日和2022年10月31日
独立财务顾问/中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
法律顾问/国浩律师/律师	指	国浩律师（济南）事务所
审计机构/审阅机构/上会	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
常用名词：
国务院	指	中华人民共和国中央人民政府
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

山东省国资委/省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
市监局	指	市场监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》
《重组若干规定》	指	《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022修订）》
《自律监管指引第6号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法（2021）》
《公司章程》	指	《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》
A股	指	经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本报告数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为商业集团下属全资子公司山东城发集团。

（二）标的资产

本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。

本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，上市公司不再从事房地产开发相关业务。

（三）交易方式

本次交易为鲁商发展及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售标的资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

（四）过渡期间损益归属

本次交易的过渡期间为基准日至交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方根据受让的股权比例享有或承担。

（五）债权债务

除本次上市公司转让的对标的公司及其下属公司的债权外，本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（六）担保事项

本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保

协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。

2022年12月30日，上市公司召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，就上述担保事项在重组完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东大会审议通过。

（七）人员安排

本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

二、本次交易的支付方式

根据《重大资产出售协议书》，标的资产的交易价款由交易对方山东城发集团以现金方式向上市公司、鲁健产业及鲁商健康指定的银行账户支付。

本次交易标的分两批次进行交割，第一批次完成鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及上市公司对前述公司及其下属公司债权的交割；第二批次完成菏泽置业和临沂置业的股权及上市公司对前述公司债权的交割。

每次交割分两次进行支付，其中第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后5日内支付不低于该次交易对价的50%；公司股东大会通过后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息。

第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于2023年10月31日前向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的50%；第二批次首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。

三、本次交易的评估和作价情况

本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经商业集团备案后确定的评估值为基础确定。本次交易的评估基准日为2022年10月31日，根据中企华出具的并经商业集团备案的标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易中标的公司的评估情况如下：

单位：万元

序号	标的公司	出售比例	账面净资产值	评估值	增值额	增值率	标的资产对应评估值
		T	A	B	C=B-A	D=C/A	E=B*T
1	鲁商置业	100.00%	59,959.82	102,250.14	42,290.32	70.53%	102,250.14
2	新城镇	100.00%	-0.03	-0.03	-	-	-0.03
3	创新发展	100.00%	656.41	1,363.59	707.18	107.73%	1,363.59
4	菏泽置业	100.00%	707.51	765.22	57.71	8.16%	765.22
5	临沂地产	100.00%	11,111.48	17,338.37	6,226.89	56.04%	17,338.37
6	临沂置业	51.00%	1,894.62	1,978.20	83.58	4.41%	1,008.88
7	临沂金置业	44.10%	56,684.65	68,787.51	12,102.86	21.35%	30,335.29
8	临沂发展	32.00%	18,090.83	20,929.50	2,838.67	15.69%	6,697.44
9	债权标的资产	100.00%	430,903.59	430,903.59	-	-	430,903.59
合计			580,008.88	644,316.09	64,307.21	11.09%	590,662.49

注：数据来自中企华出具的标的资产评估报告。

本次标的资产对应评估值合计为590,662.49万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为590,662.49万元。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产包括上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康所持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权及上市公司对标的公司及其下属公司的全部债权。根据上市公司2021年度审计报告、标的企业《房地产汇总审计报告》（上会师报字（2022）第12696号），对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

单位：万元

项目	上市公司 （合并口径）	标的公司股权模拟合并值	对标的公司债权	合计	财务指标占比
资产总额	6,141,545.93	5,686,121.36	430,903.59	6,117,024.95	99.60%
资产净额	472,712.88	226,783.10	430,903.59	657,686.69	139.13%
营业收入	1,236,327.09	948,376.96	-	948,376.96	76.71%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

基于以上测算，本次交易标的资产2021年度经审计模拟合并报表下资产总额、资产净额及营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为商业集团，实际控制人均为山东省国资委。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为山东城发集团，系上市公司控股股东商业集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成前，鲁商发展业务主要涵盖生态健康产业和生物医药两大板块，形成了两大主营业务独立运营、协同发展、双轮驱动的发展格局，生态健康产业板块主业为房地产开发和销售与健康产业运营，生物医药板块主业为化妆品、医药、原料及添加剂的研发、生产与销售。

鲁商发展房地产开发业务在山东省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、烟台、济宁、菏泽、潍坊、淄博等城市，山东省外布局至北京、上海、重庆、黑龙江等省、直辖市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、高端写字楼、星级酒店等产品系列。

健康产业运营方面，主要以鲁商服务为主体，该公司是一家在山东省具有领先市场

地位、快速增长的综合性物业管理服务提供商；另外，公司发展代建、招商运营、康养等轻资产业务。

在生物医药板块，公司业务主要包含化妆品、医药、原料及添加剂业务。化妆品方面，福瑞达生物是公司化妆品主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美肤”的研发优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业，旗下拥有“颐莲”、“瑷尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等多个知名化妆品品牌。医药方面，公司涵盖中药及化药制剂（明仁福瑞达）、生化药品（博士伦福瑞达）及销售团队（医药事业部），拥有施沛特、颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下的明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域。原料及添加剂方面，公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅；旗下福瑞达生物科技主要生产食品和化妆品添加剂，食品添加剂之一纳他霉素市场占有率在40％以上。

通过本次交易，上市公司将原有的房地产开发业务资产置出，上市公司将由双主业板块发展转型为以生物医药板块为主业，公司根据经营战略发展的规划和需求，将进一步集中优势资源发展生物医药板块相关业务。本次交易完成后，上市公司将提升可持续发展能力、抗风险能力、盈利能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2021年度和2022年1-10月财务数据以及上会出具的备考审阅报告（上会师报字（2022）第12644号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

项目	2022年10月31日/2022年1-10月		2021年12月31日/2021年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计	5,909,178.30	1,075,121.26	6,141,545.93	1,054,771.74
归属于母公司所有者权益	360,425.29	349,763.11	472,712.88	431,607.85
营业收入	1,041,545.42	274,553.88	1,236,327.09	312,588.42
利润总额	3,275.60	28,430.76	64,373.10	23,819.10
净利润	-13,805.52	24,463.15	39,379.81	19,736.70
归属于母公司所有者净利润	-9,037.76	20,696.55	36,190.09	18,988.58
基本每股收益（元/股）	-0.09	0.20	0.36	0.19

注：交易完成前上市公司2022年10月末/1-10月财务数据未经审计。由上表对比分析可见，本次交易完成后，上市公司总资产规模下降较多，而归属于母公司所有者权益也有所下降，下降原因主要为归还永续债9亿元影响，与本次交易无关。就收入指标而言，本次交易完成后上市公司营业收入呈现较大程度的下降。就盈利指标而言，上市公司财务数据表现在2021年度与2022年1-10月出现分化。上市公司2021年度基本每股收益为0.36元/股，合并备考基本每股收益为0.19元/股，盈利能力有所降低，主要系2021年度地产板块实现盈利，出售地产公司后降低了公司的整体利润水平。2022年1-10月，上市公司基本每股收益为-0.09元/股，合并备考基本每股收益为0.20元/股，盈利指标得到提升，主要系本会计期间内地产板块亏损金额较大，而其他业务板块实现正利润，因而置出地产公司后上市公司利润指标得以改善。

为了更好地为股东带来回报，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，保护中小股东权益。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东商业集团的同意；

2、上市公司已召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、上市公司已召开第十一届监事会2022年第一次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司控股股东商业集团备案；

5、鲁健产业股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁健产业将持有菏泽置业100%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团；

6、鲁商健康股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁商健康将持有临沂地产100%股权及临沂置业51%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺方	承诺内容
鲁商发展	1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。
鲁商发展董事、监事、高级管理人员	1、本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信

承诺方	承诺内容
	息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； 2、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
商业集团	1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。
商业集团董事、监事、高级管理人员	1、本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证本人所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人承诺，若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。
山东城发集团	1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任； 2、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。
山东城发集团董事、监事、高级管理人员	1、本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人承诺，若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。
鲁商健康	1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。
鲁健产业	1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。

承诺方	承诺内容
标的公司	1、本公司作为本次交易的标的资产，保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。

（二）保证上市公司独立性的承诺

承诺方	承诺内容
商业集团	1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺方	承诺内容
商业集团	在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业避免与鲁商发展及其控股企业从事的主营业务构成同业竞争。本公司进一步保证：如鲁商发展认定本公司或本公司控股企业正在或将要从事的业务与鲁商发展及其控股企业存在同业竞争，本公司及本公司控股企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及本公司控股企业与鲁商发展及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑鲁商发展及其控股企业的利益。本公司将严格履行承诺，依法承担因违反上述承诺给鲁商发展造成的损失赔偿责任。

（四）关于规范并减少关联交易的承诺

承诺方	承诺内容
商业集团	1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益； 3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司资金、资产的行为； 4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。

（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺

承诺方	承诺内容
商业集团、世贸中心及鲁商有限	1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本企业拟减持上市公司股份，届时将严格按照相关法律法规操作。 2、若本企业违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
鲁商发展董事、监事、高级管理人员	1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

（六）关于无重大违法行为等事项的承诺

承诺方	承诺内容
鲁商发展及其董事、监事、高级管理人员	1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
商业集团及其董事、监事、高级管理人员	1、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；

承诺方	承诺内容
	5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
山东城发集团	1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
鲁健产业及其董事、监事、高级管理人员	1、我公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、我公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、我公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，我公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；我公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、我公司及董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、我公司及董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
鲁商健康及其董事、监事、高级管理人员	1、我公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、我公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、我公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，我公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；我公司

承诺方	承诺内容
	亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、我公司及董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、我公司及董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员	1、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本公司及董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本公司及董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

（七）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的承诺

承诺方	承诺内容
鲁商发展	1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
商业集团	1、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司

承诺方	承诺内容
	重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
鲁商发展董事、监事、高级管理人员	1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
商业集团董事、监事、高级管理人员	1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
山东城发集团及其董事、监事、高级管理人员	1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员等主要人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员等主要人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员等主要人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
标的公司	1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
标的公司董事、监事、高级管理人员	1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
鲁健产业及其董事、监事、高级管理人员	1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
鲁商健康及其董事、监事、高级	1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重

承诺方	承诺内容
管理人员	大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（八）关于重大资产出售若干事项的承诺

承诺方	承诺内容
鲁商发展	1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
鲁健产业	1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
鲁商健康	1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

（九）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺

承诺方	承诺内容
鲁商发展	1、本次交易标的资产为股权和债权，本公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使用、收益及处分权； 2、本公司所持标的公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。

承诺方	承诺内容
鲁健产业	1、本次交易标的资产为股权和债权，本公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使用、收益及处分权； 2、本公司所持标的公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。
鲁商健康	1、本次交易标的资产为股权和债权，本公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使用、收益及处分权； 2、本公司所持标的公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员	1、本公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。 2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。

（十）关于回避表决的承诺

承诺方	承诺内容
商业集团	1、不利用自身股东或控制地位妨碍公平交易； 2、本公司及其关联方将在上市公司后续审议本次交易的董事会、股东大会上回避表决。

（十一）关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺方	承诺内容
商业集团	1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
鲁商发展及其董事、高级管理人员	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

承诺方

承诺内容

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（十二）关于房地产业务专项核查的承诺函

承诺方	承诺内容
鲁商发展及其董事、监事、高级管理人员	1、上市公司已在《关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内（2020年1月1日至2022年10月31日）的房地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。 2、如上市公司及其合并范围内子公司存在因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
商业集团	1、上市公司已在《关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内（2020年1月1日至2022年10月31日）的房地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。 2、如上市公司及其合并范围内子公司存在因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

（十三）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺函

承诺方	承诺内容
鲁商发展及其董事、监事、高级管理人员	1、截至本承诺书出具之日，上市公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。 2、最近三年，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员：（1）最近五年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）最近五年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
商业集团及其董事、监事、高级管理人员	1、截至本承诺书出具之日，控股股东、实际控制人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。 2、最近三年，控股股东不存在对上市公司违规资金占用以及要求上市公司违规对外担保等情形。 3、控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员：（1）最近五年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）最近五年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（十四）关于本次交易对价支付的承诺

承诺方	承诺内容
山东城发集团	山东城发集团将严格按照《重大资产出售协议书》约定的付款安排，按时足额履行付款义务，否则将按照《重大资产出售协议书》第十条的约定承担相应的违约及赔偿责任，具体如下：1、山东城发集团违约致使守约方采取诉讼、仲裁等任何方式追究山东城发集团的有关责任的，山东城发集团应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。2、山东城发集团不按照《重大资产出售协议书》的约定给付价款的，每逾期一个自然日，山东城发集团应按逾期支付金额的万分之三向上市公司及/或鲁健产业、鲁商健康支付违约金。3、山东城发集团违反《重大资产出售协议书》的约定给守约方造成经济损失的，山东城发集团应当向守约方足额赔偿。该承诺一经出具，不因任何原因撤销。
商业集团	商业集团为本次交易山东城发集团的支付义务提供连带责任保证，如山东城发集团未按照《重大资产出售协议书》的约定向上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康支付款项，商业集团承诺自收到上市公司及/或鲁健产业、鲁商健康发函主张付款责任的3日内承担连带责任付款义务。该承诺一经出具，不因任何原因撤销。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东商业集团已同意本次重组，对本次重组无异议。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

（一）商业集团及其一致行动人的上市公司股份减持计划

商业集团及其一致行动人出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本企业拟减持上市公司股份，届时将严格按照相关法律法规操作。若本企业违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。”

（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

上市公司的董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《信息披露管理办法》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交

易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对本次交易作出事前认可并发表了独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。本次交易的关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体非关联董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由上市公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。

（四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施

根据上市公司2021年审计报告、2022年1-10月未经审计财务报表及上会出具的《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12644号），上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

项目	2022年10月31日/2022年1-10月		2021年12月31日/2021年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计	5,909,178.30	1,075,121.26	6,141,545.93	1,054,771.74
归属于母公司所有者权益	360,425.29	349,763.11	472,712.88	431,607.85
营业收入	1,041,545.42	274,553.88	1,236,327.09	312,588.42
利润总额	3,275.60	28,430.76	64,373.10	23,819.10
净利润	-13,805.52	24,463.15	39,379.81	19,736.70
归属于母公司所有者净利润	-9,037.76	20,696.55	36,190.09	18,988.58
基本每股收益（元/股）	-0.09	0.20	0.36	0.19

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润将会增加，2021年基本每股收益有所下降，2022年1-10月基本每股收益有所增厚。

为应对本次交易可能导致未来的对上市公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

1、积极实施战略转型，提升公司盈利能力

公司拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合上市公司的战略定位，积极实施战略转型。上市公司将优化产业布局，重塑业务体系，聚焦以化妆品、生物医药等大健康主业，大健康板块的盈利优势得以发挥，同时，随着后续大健康产业生态圈的持续打造，上市公司实施此次重大资产出售后，业绩将得到有效改善。

2、积极提升公司核心竞争力

公司将对标行业一流，充分发挥企业科技基因优势，在创新引领上加力提效，加大研发投入，加快研发平台建设，实施人才强企战略；强化新产品立项和引进，努力在关键技术上有所突破，持续优化原料、药品、化妆品产品矩阵，不断满足市场需求，推动消费扩容提质；积极发挥十强产业领军企业优势，补链强链延链，持续提升智能制造水平，不断夯实产业链、供应链、价值链、人才链，提升核心竞争力，构建健康产业生态。

3、持续规范内部控制

公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和资金管控风险。

4、实行积极的利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为提高上市公司未来的回报能力，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东商业集团已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期汇报措施的承诺函：

（1）上市公司控股股东的承诺

上市公司控股股东商业集团作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保

证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

上市公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

在本次交易完成后控股股东商业集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。

十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易审批的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）交易对方违约的风险

为保证本次交易的顺利实施，交易各方已签署了《重大资产出售协议书》。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的交易价格及定价依据、标的交割、付款方式与付款安排、担保事项、过渡期损失安排、债权债务处置、人员安置、工商变更登记和违约责任等。

尽管交易各方已在《重大资产出售协议书》中就各方的权利和义务做了清晰表述和明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异议导致部分交易价款推迟交付的风险。

（四）新增关联担保的风险

本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。截至本报告书签署之日，上述新增关联担保余额为272,191.17万元，占报告期末归母净资产的

75.52%。

虽然已就上述担保事项作出约定，但若交易标的未履行上述债务的偿还义务且控股股东商业集团无法履行相关约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。提请投资者关注相关风险。

（五）尚未取得相关股东同意放弃优先购买权的风险

本次转让尚需取得部分标的企业其他股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司正就该事项与标的企业其他股东进行沟通，截至本报告签署之日，公司尚未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整风险。

二、与标的公司相关的风险

上市公司所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其

它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，也将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

本次交易标的企业及下属企业存在部分房屋、土地使用权对外抵押情形。标的企业相关房屋、土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，打造成以化妆品、医药等核心业务为主的生物医药相关产品制造商。本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产、化妆品、医药、原料及添加剂业务转变为以化妆品、医药、原料及添加剂业务为主，上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司存在未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（四）行业政策风险

本次交易完成后，公司主营业务将发生变化，专注于化妆品、医药、原料及添加剂。国家药品监督管理局负责对全国医药、医疗器械和护肤品市场进行监督管理，并实行生产许可制度，受监管程度较高，若未来相关行业政策发生变化，公司不能及时调整经营策略持续满足我国行业准入政策，或出现违法违规等情形，则可能受到相关部门的处罚，

从而对公司的生产经营带来不利的影响。

（五）经营管理风险

本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

本报告书披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准

确地进行信息披露，以保护投资者权益。

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）山东省及商业集团正积极践行中央及地方有关国资改革

2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确了提高央企控股上市公司质量的指导思想和整体思路，提出要“培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司”，推动上市平台布局优化和功能发挥、促进上市公司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、增进上市公司市场认同和价值实现。2022年6月，中共山东省委、山东省人民政府印发《关于国有企业创新驱动高质量发展的十条意见》，提出要全面提升国有经济影响力，引导上市公司实施再融资，推动关联资产向上市公司集中，提升上市公司质量，在资本市场形成“山东国企”品牌。

商业集团作为山东省内重要国有企业，在深化国企改革方面坚定落实国家及山东省人民政府的精神，从全方位积极推进商业集团的改革深化。鲁商发展作为商业集团旗下重要的A股上市平台，将作为商业集团实现战略发展目标的主要载体。且此次重大资产重组有利于调整鲁商发展资产结构，提升资产质量，增强企业活力和抗风险能力，符合深化改革要求和国资委的工作导向。

（二）公司进行战略转型，提升自身可持续发展能力

本次交易前，上市公司主要从事地产开发、化妆品、医药、原料及添加剂等业务，多个业务板块齐驱并进虽然对公司的营业收入有较好的支撑，但跨行业经营也带来一定的管理压力。

为更好地实现公司“打造国内领先的大健康产业运营商”的战略目标，公司着力发展化妆品、医药、原料及添加剂业务，集中资金和优势资源大力发展生物医药健康板块，推进公司实现由地产向大健康产业的战略转型。

（三）上市公司房地产业务经营面临困难，对业绩形成拖累

近年来，上市公司房地产业务经营面临一定困难，对公司利润形成拖累。收入方面，2021年度，上市公司营业收入同比下降9.20%，其中房地产销售收入同比下降19.46%，拉低公司整体营收水平。盈利方面，2020年度及2021年度，上市公司房地产销售业务

毛利率仅分别为14.52%和17.05%，盈利能力远低于其他业务板块，对上市公司的整体发展形成阻碍。此外，在房地产行业增速放缓的背景下，上市公司开发项目库存面临去化压力，公司按照谨慎性原则于每年末对房地产开发项目进行减值测试，2021年计提的减值金额达1.88亿元，对上市公司整体净利润造成不利影响。地产开发业务被剥离至上市公司体外后，化妆品、医药、原料及添加剂等领域业务将成为业绩的主要驱动力，上市公司资产结构将得以优化，盈利水平有望得到恢复。

（四）剥离房地产业务的必要性

近期，房地产市场政策有所调整，支持房地产融资的贷款融资“第一支箭”、债券融资“第二支箭”相继落地。2022年11月，中国证监会调整优化股权融资政策，包括恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用和积极发挥私募股权投资基金作用五条措施，房地产融资“第三支箭”正式落地。近年来，公司从房地产开发商持续向大健康产业综合运营商转型发展，未来将继续贯彻深耕医药健康产业的发展战略，巩固提升化妆品、医药、原料及添加剂和功能性食品等相关业务的核心竞争力，不断提高公司盈利能力和综合实力。目前，公司医药健康板块业务发展良好，而房地产业务资产负债率相对较高，盈利水平有待提升，剥离房地产业务后，公司财务指标将得以改善和优化。基于公司战略转型目标、经营情况以及财务表现，剥离房地产业务有助于公司加速战略转型、优化资产负债结构、提升盈利水平。在近期房地产政策有所调整的背景下，公司置出房地产开发业务仍具备战略层面、经营层面和财务层面的重要性与必要性。

二、本次交易的目的

（一）明晰发展重点，实施战略转型

鲁商发展拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，持续深化改革，大力实施创新，着力推动战略转型。从产业发展定位来看，在“房住不炒”的政策大基调下，房地产行业落实分类调控、因城施策，提高调控的精准性，房地产市场趋于平稳；而在“健康中国”国家战略引导下，生态健康、生物医药等大健康产业市场空间巨大，大健康类产业发展正当其时。

本次交易鲁商发展将房地产开发板块全部资产置出至上市公司体外，旨在明晰公司

业务发展重点，聚焦大健康产业，实现业务转型。公司未来发展将放在加大在化妆品、医药、原料及添加剂等大健康产品上的研发、生产及其他投入等，加速公司的战略转型。

（二）降低财务风险，优化财务指标

受房地产行业特性影响，上市公司资产负债率居于高位，潜在债务风险较大。本次交易旨在通过全面剥离地产板块，降低杠杆水平，优化资本结构。随着地产公司的出售，公司存货资产将降低，流动比率、速动比率、资产周转率等指标亦将得到优化。根据上市公司2022年1-10月未经审计财务报表和上会出具的2022年1-10月《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12644号），本次交易后，上市公司资产负债率将由90.84%下降至61.27%，流动比率将由1.11上升至1.93，速动比率将由0.21上升至1.78，本次交易有利于优化上市公司资产负债结构。同时，房地产开发业务板块对上市公司业绩的提升有较大拖累，本次交易拟通过置出房地产业务，聚焦高成长性、高附加值的医药健康业务，实现营业收入、净利润及其他盈利指标的长期提升，保护上市公司股东利益，实现全体股东尤其是中小股东利益的最大化。

第二节 本次交易概况

为优化鲁商发展资产结构，增强企业抗风险能力，同时为逐步实现转型发展，打造以化妆品、医药等核心业务为主的生物医药相关产品制造商，经鲁商发展2022年12月30日召开的第十一届董事会2022年第三次临时会议审议通过，上市公司（含全资下属公司鲁健产业、鲁商健康）拟向山东城发集团转让8家下属企业股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。

一、本次交易具体方案

（一）标的资产

本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对标的公司及其下属公司的全部债权。

本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，上市公司不再从事房地产开发相关业务。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为商业集团下属全资企业山东城发集团。

（三）交易方式

本次交易为鲁商发展及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售标的资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

（四）标的资产的定价依据及交易作价

本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经商业集团备案后确定的评估值为基础确定。本次交易的评估基准日为2022年10月31日，根据中企华出具的并经商业集团备案的标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易中标的公司的评估情况如下：

单位：万元

序号	标的公司	出售比例	账面净资产值	评估值	增值额	增值率	标的资产对应评估值
		T	A	B	C=B-A	D=C/A	E=B*T
1	鲁商置业	100.00%	59,959.82	102,250.14	42,290.32	70.53%	102,250.14
2	新城镇	100.00%	-0.03	-0.03	-	-	-0.03
3	创新发展	100.00%	656.41	1,363.59	707.18	107.73%	1,363.59
4	菏泽置业	100.00%	707.51	765.22	57.71	8.16%	765.22
5	临沂地产	100.00%	11,111.48	17,338.37	6,226.89	56.04%	17,338.37
6	临沂置业	51.00%	1,894.62	1,978.20	83.58	4.41%	1,008.88
7	临沂金置业	44.10%	56,684.65	68,787.51	12,102.86	21.35%	30,335.29
8	临沂发展	32.00%	18,090.83	20,929.50	2,838.67	15.69%	6,697.44
9	债权标的资产	100.00%	430,903.59	430,903.59	-	-	430,903.59
合计			580,008.88	644,316.09	64,307.21	11.09%	590,662.49

注：数据来自中企华出具的标的资产评估报告。

本次标的资产对应评估值合计为590,662.49万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为590,662.49万元。

（五）转让方式

本次交易对方为山东城发集团，山东城发集团系控股股东商业集团的全资子公司。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让，本次交易已取得商业集团批准。

（六）交易条件及付款安排

1、交易条件

（1）签署协议

本次交易各方于交易方案通过上市公司董事会审议之后，签署《重大资产出售协议书》。

（2）标的公司与上市公司之间的担保

1）标的公司作为债务人，由上市公司提供的担保

本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向

金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。

2）标的公司为上市公司及其关联方提供的担保标的公司为上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子公司）提供的担保维持不变。

2、付款安排

根据《重大资产出售协议书》，标的资产的交易价款由交易对方山东城发集团以现金方式向上市公司、鲁健产业及鲁商健康指定的银行账户支付。本次交易标的分两批次进行交割，第一批次完成鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及上市公司对前述公司及其下属公司债权的交割；第二批次完成菏泽置业和临沂置业的股权及上市公司对前述公司债权的交割。每次交割分两次支付，其中第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后5日内支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展及鲁商健康支付相应期间的利息。第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于2023年10月31日前向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。

（七）过渡期损益安排

本次交易的过渡期间为基准日至交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方根据受让的股权比例享有或承担。

（八）债权债务

除本次上市公司转让的对交易标的及其下属公司的债权外，本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（九）担保事项

本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。

2022年12月30日，上市公司召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，就上述担保事项在重组完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东大会审议通过。

（十）人员安置

本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。《重组管理办法》第十四条规定：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

本次交易标的资产包括上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康所持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权及上市公司对标的公司及其下属公司全部债权。根据上市公司2021年度审计报告、标的企业《房地产汇总审计报告》（上会师报字（2022）第12696号），对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

单位：万元

项目	上市公司 （合并口径）	标的公司股权模拟合并值	对标的公司债权	合计	财务指标占比
资产总额	6,141,545.93	5,686,121.36	430,903.59	6,117,024.95	99.60%
资产净额	472,712.88	226,783.10	430,903.59	657,686.69	139.13%
营业收入	1,236,327.09	948,376.96	-	948,376.96	76.71%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

基于以上测算，本次交易标的资产2021年度经审计模拟合并报表下资产总额、资产净额及营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为商业集团，实际控制人均为山东省国资委。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为山东城发集团，系上市公司控股股东商业集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成前，鲁商发展业务主要涵盖生态健康产业和生物医药两大板块，形成了两大主营业务独立运营、协同发展、双轮驱动的发展格局，生态健康产业板块主业为房地产开发和销售与健康产业运营，生物医药板块主业为化妆品、医药、原料及添加剂的研发、生产与销售。鲁商发展房地产开发业务在山东省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、烟台、济宁、菏泽、潍坊、淄博等城市，山东省外布局至北京、上海、重庆、黑龙江等省、直辖市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、高端写字楼、星级酒店等产品系列。健康产业运营方面，物业管理业务以鲁商服务为主体，该公司是一家在山东省具有领先市场地位并快速增长的综合性物业管理服务提供商，另外，公司发展代建、招商运营、康养等轻资产业务。在生物医药板块，公司业务主要包含化妆品、医药、原料及添加剂业务。化妆品方面，福瑞达生物是公司化妆品主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美肤”的研发优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业，旗下拥有“颐莲”、“瑷尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等多个知名化妆品品牌。医药方面，公司涵盖中药及化药制剂（明仁福瑞达）、生化药品（博士伦福瑞达）及销售团队（医药事业部），拥有施沛特、颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下的明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域。原料及添加剂方面，公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅；旗下福瑞达生物科技主要生产食品和化妆品添加剂，食品添加剂之一纳他霉素市场占有率在40％以上。

通过本次交易，上市公司将原有的房地产开发业务资产置出，上市公司将由双主业板块发展转型为以生物医药板块为主业，公司根据经营战略发展的规划和需求，将进一步集中优势资源发展生物医药板块相关业务。本次交易完成后，上市公司将提升可持续发展能力、抗风险能力、盈利能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，

符合公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前三十六个月及本次交易完成后，控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2021年度和2022年1-10月财务数据以及上会出具的《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12444号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

项目	2022年10月31日/2022年1-10月		2021年12月31日/2021年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计	5,909,178.30	1,075,121.26	6,141,545.93	1,054,771.74
归属于母公司所有者权益	360,425.29	349,763.11	472,712.88	431,607.85
营业收入	1,041,545.42	274,553.88	1,236,327.09	312,588.42
利润总额	3,275.60	28,430.76	64,373.10	23,819.10
净利润	-13,805.52	24,463.15	39,379.81	19,736.70
归属于母公司所有者净利润	-9,037.76	20,696.55	36,190.09	18,988.58
基本每股收益（元/股）	-0.09	0.20	0.36	0.19

注：交易完成前上市公司2022年10月末/1-10月财务数据未经审计。

由上表对比分析可见，本次交易完成后，上市公司总资产有所下降，而归属于母公司所有者权益也有所下降，下降原因主要为归还永续债9亿元影响，与本次交易无关。

上市公司2021年度基本每股收益为0.36元/股，合并备考基本每股收益为0.19元/股；2022年1-10月基本每股收益为-0.09元/股，合并备考基本每股收益为0.20元/股。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东商业集团的同意；

2、上市公司已召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、上市公司已召开第十一届监事会2022年第一次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司控股股东商业集团备案；

5、鲁健产业股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁健产业将持有菏泽置业100%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团；

6、鲁商健康股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁商健康将持有临沂地产100%股权及临沂置业51%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东商业集团已同意本次重组，对本次重组无异议。

六、本次交易其他说明

（一）本次交易不存在利益输送

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。整个交易过程本着公平、公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。

（二）本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形

公司已查阅了本次交易涉及的相关资料、公开披露等文件，开展了自查工作，公司认为本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形。

第三节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

根据鲁商发展目前持有的淄博市行政审批服务局于2022年11月3日核发的《营业执照》，公司的基本情况如下：

公司名称	鲁商健康产业发展股份有限公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91370000267156215K

住所

住所	山东省博山经济开发区

成立日期

成立日期	1993年4月21日

注册资本

注册资本	101,656.8775万元人民币

经营范围

经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）1993年，设立

根据公司于2008年12月19日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，1993年1月18日，淄博市经济体制改革委员会（以下简称“体改委”）以淄体改股字〔1993〕9号文批准山东博山万通达总公司作为主要发起人，联合淄博第五棉纺织厂、山东淄博万通达工业技术研究所、淄博岜山染料化工厂、淄博市博山毛巾厂共同发起，以定向募集方式设立公司。

公司成立时股份总数为13,598.80万股。

（二）1995年，吸收合并博山热电厂

根据公司于2008年12月19日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，1995年11月，经山东省人民政府鲁政字〔1995〕221号文批准，公司吸收合并博山热电厂，将博山热电厂净资产按1.6:1折为4,401.20万股法人股。

本次吸收合并完成后，公司股份总数变更为18,000.00万股。

（三）1996年，确认为规范定向募集股份有限公司

1996年12月30日，山东省体改委作出《关于同意确认山东淄博万杰实业股份有限

公司的函》（鲁体改函字〔1996〕279号），确认公司基本符合《公司法》规定，并向公司颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕230号）。

（四）1998年，吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司

1998年12月7日，山东省体改委出具《关于同意山东淄博万杰实业股份有限公司吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1998〕第104号），同意公司吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司。

本次吸收合并完成后，公司股份总数变更为30,250.00万股。

（五）2000年，首次公开发行股票并上市

1999年9月7日，中国证监会出具《关于核准山东淄博万杰实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔1999〕117号），同意公司向社会公开发行人民币普通股11,000.00万股，每股面值1元。

1999年9月22日，山东省体改委作出《关于同意山东淄博万杰实业股份有限公司调整股本的函》（鲁体改函字〔1999〕第60号），同意公司调整股本。

本次发行完成后，公司股份总数变更为41,250.00万股。

（六）2000年，未分配利润转增股本

2000年5月29日，公司召开1999年度股东大会并作出决议，审议通过《公司1999年度利润分配预案》，同意公司以1999年末总股本41,250.00万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股。

2000年7月17日，山东省经济体制改革办公室作出《关于同意山东淄博万杰实业股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改企字〔2000〕第32号），同意公司以1999年末总股本为基数实施每10股送3股的分配方案。

本次未分配利润转增股本完成后，公司股份总数变更为53,625.00万股。

（七）2006年，股权分置改革

根据公司于2006年1月18日披露的《股权分置改革说明书（修订稿）》及2006年2月14日披露的《股权分置改革相关股东会议表决结果公告》（编号：2006-006），2006年2月13日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革方案》，同意以公司53,625万股总股本为基础，由非流通股股东

向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股，以换取非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每10股流通股获送2.50股，公司控股股东万杰集团有限责任公司代替其他非流通股股东执行对价安排，持股数量由29,178.50万股减少为23,895.6250万股。

本次股权分置改革完成后，公司股份总数仍为53,625.00万股。

（八）2008年，第一大股东变更、重大资产置换及发行股份购买资产根据公司于2008年7月5日披露的《关于公司第一大股东股权过户的公告》（编号：临2008-040），公司第一大股东万杰集团有限责任公司持有的公司限售流通股23,715.625万股股份于2008年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理司法强制解除质押手续，并于2008年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了司法划转过户手续。其中，持有的限售流通股16,000万股过户至山东省商业集团总公司名下；持有的限售流通股6,500万股过户至山东省国有资产投资控股有限公司名下；持有的限售流通股1,215.625万股过户至淄博市城市运营有限公司名下。前述股权过户手续完成后，山东省商业集团总公司成为公司第一大股东。2008年6月30日，山东省国资委出具《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》（鲁国资企改函〔2008〕65号），原则同意山东省商业集团总公司、世贸中心、山东银座集团投资有限责任公司（以下简称“银座投资”）和山东省通利商业管理服务中心（以下简称“通利商业”）将持有相关房地产公司的股权与公司进行资产重组，并认购公司新增发行的股份。

2008年12月16日，中国证监会出具《关于核准山东省商业集团总公司及一致行动人公告山东万杰高科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2008〕1406号），核准豁免山东省商业集团总公司及一致行动人银座投资、世贸中心、通利商业因以资产认购公司本次发行股份而增持440,794,900股股份，导致合计持有公司60.02%股份而应履行的要约收购义务。本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司股份总数变更为100,096.80万股。

（九）2021年，第一次股票期权行权

根据公司于2020年11月26日披露的《关于2018年股票期权激励计划首次授予部

分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（编号：临2020-046）及2021年1月14日披露的《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（编号：临2021-004），公司本次激励对象共计行权8,184,199股股份。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字〔2020〕第3-00025号），截至2020年11月16日，公司已收到237名行权激励对象缴纳的20,993,957.80元投资金额，其中7,862,903.00元计入注册资本，13,131,054.80元计入资本公积，公司累计注册资本变更为人民币1,008,830,903.00元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字〔2020〕第3-00042号），截至2020年12月30日，公司已收到58名行权激励对象缴纳的新增投资款金额1,092,082.32元，其中321,296.00元计入注册资本，770,786.32元计入资本公积，公司变更后的累计注册资本为人民币1,009,152,199元。

本次变更完成后，公司股份总数变更为100,915.2199万股。

（十）2022年，第二次股票期权行权

根据公司于2022年9月9日披露的《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（临2022-034），公司本次激励对象共计行权7,416,576股股份。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字〔2022〕第3-00016号），截至2022年8月30日，公司已收到271名行权激励对象缴纳的新增投资款金额18,542,102.24元，其中7,416,576.00元计入注册资本，11,125,526.24元计入资本公积，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,016,568,775元。

本次变更完成后，公司股份总数变更为101,656.8775万股。

三、公司股本结构及前十大股东情况

截至2022年10月31日，公司总股份数为101,656.8775万股，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	山东省商业集团有限公司	52,473.9200	51.62
2	鲁商集团有限公司	1,721.0000	1.69
3	淄博市城市资产运营集团有限公司	1,215.6250	1.20

序号	股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
4	山东世界贸易中心	983.6000	0.97
5	香港中央结算有限公司	730.2926	0.72
6	国寿养老策略4号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司	699.8909	0.69
7	共青城和莲投资合伙企业（有限合伙）	675.1639	0.66
8	靳玉德	667.0000	0.66
9	全国社保基金四零三组合	618.0300	0.61
10	何增茂	536.0274	0.53
合计		60,320.5498	59.35

四、上市公司最近三十六个月控股权变动情况

上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。

五、公司控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至2022年10月31日，商业集团直接持有上市公司524,739,200股股份，占上市公司总股本比例为51.62%，系上市公司控股股东。商业集团及其一致行动人合计持有公司55,178.52万股股份，占公司总股本的54.28%。山东省国资委实际控制商业集团，系上市公司实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

截至本报告书签署之日，公司控股股东为商业集团。根据商业集团持有的山东省市监局于2022年9月13日核发的《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称	山东省商业集团有限公司

住所

住所	山东省济南市历下区经十路9777号

法定代表人

法定代表人

王绪超

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91370000163055647M

成立时间

成立时间	1992年11月26日

注册资本

注册资本	122,000万元人民币

经营范围

经营范围	在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、实际控制人

公司实际控制人为山东省国资委。

六、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未有实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

七、最近三年公司主营业务发展情况

（一）上市公司从事的主要业务

本次交易前，鲁商发展主营业务涵盖生态健康产业和生物医药两大板块，致力于成长为国内领先的大健康产业综合运营商。生态健康地产方面，公司持续向大健康产业转型，依托下设的济南城市公司、青岛城市公司、临沂城市公司、鲁西南城市公司等近十家城市公司，以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式，形成了健康住宅、康养地产、文旅地产等产品系列，以鲁商服务为平台提供物业管理服务、非业主增值服务及社区增值服务，并发展代建、招商运营、康养等轻资产业务。生物医药方面，鲁商发展以山东福瑞达医药集团有限公司旗下各生物医药产业为主体，并于2019年底收购焦点福瑞达，相关业务涉及原料药、药品、医疗器械、保健食品、食品、化妆品等行业，在医药健康领域树立了“福瑞达”品牌形象，控股和参股公司拥有“润舒”、“润洁”、“施沛特”、“明仁”、“颐莲”、“善颜”、“伊帕尔汗”等多个知名品牌，产品远销北美、欧盟、日韩、东南亚等国家和地区。

（二）上市公司主营业务分析

截至本报告书签署日，上市公司主营业务包括生态健康产业和生物医药两大板块，具体情况如下：

1、生态健康产业板块业务情况

（1）房地产开发和销售业务

公司持续向大健康产业转型，从开发商向生活服务商转变，从卖房子向营造美好生活方式转变，下设济南城市公司、青岛城市公司、临沂城市公司、鲁西南城市公司等，经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。省内以济南、青岛为核心，布局临沂、泰安、烟台、济宁、菏泽、淄博等城市，形成了健康住宅、康养地产、文旅地产等产品系列。

（2）物业管理业务

公司物业管理业务以鲁商服务为主体，2022年7月8日，鲁商服务（证券代码：

2376.HK）在香港联交所主板上市，成为山东省内首家主板上市的物业企业。鲁商服务主要有物业管理服务、非业主增值服务及社区增值服务三条业务线：物业管理服务包括保洁、秩序维护、绿化、维修保养、公共区域维护及其他物业管理相关服务，现阶段涵盖住宅、写字楼、商业综合体、航空基地、医院、学校、幼儿园、产业园等多个服务业态；非业主增值服务涵盖物业开发的各个阶段及交付过程，包括设计服务、前期物业管理服务、景观美化服务、交付前服务及其他定制服务；社区增值服务致力于向业主及住户提供广泛的社区增值服务，提升业主生活质量。

（3）健康产业运营业务

公司发展代建、招商运营、康养等轻资产业务。代建业务经营模式以政府代建为主，开发业态包括公建展馆、商业、公寓、学校、医院、颐养等，先后承建了山东省美术馆、山东省人力资源市场、齐鲁医药学院、山东特殊教育职业学院、济南市中心医院（东院区）等省、市重点代建项目，截至2022年6月30日，总代建面积约计216万平方米，已完工代建面积140余万平方米，在建代建面积约76万平方米。招商运营业务主要涉及项目商业定位、业态规划布局、招商运营及市场活动策划等全流程的商业管理服务，项目类型包括城市级消费综合体、社区型邻里中心、开放式商业街区以及城市更新等，与多家品牌建立持续战略联盟关系。康养业务以鲁商福瑞达健康投资有限公司为经营主体，是山东省十强产业领军企业（储备库），拥有完善的健康生态城、高端养老机构、和谐社区养老和社区健康驿站体系。

2、生物医药板块业务情况

（1）化妆品业务

福瑞达生物是公司化妆品业务主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美肤”的研发优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业。旗下拥有“颐莲”、“瑷尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等多个知名化妆品品牌，其中，“颐莲”、“瑷尔博士”近年来发展迅猛，已跻身国产化妆品行业前列。参股的新疆伊帕尔汗香料股份有限公司是一家聚焦薰衣草精油养肤、全产业链发展的香料企业，产品涉及芳香理疗、芳香护肤、芳香保健、芳香养生等多个领域。公司化妆品业务经营

模式主要分为线上销售和线下销售，线上主要依托天猫、淘宝、京东、有赞等平台销售，采取多品牌战略，开设了多个品牌旗舰店；线下销售主要是依靠商超、经销商模式。化妆品板块以“4+N”品牌发展战略为指导，专注玻尿酸护肤、微生态护肤、精准护肤、以油养肤等科技护肤赛道，以科技研发为先导，拥有玻尿酸、聚谷氨酸、富勒烯、薰衣草精油等核心原料优势，拥有硅烷化玻尿酸、发酵褐藻等多个专利成分，构筑了品牌和技术壁垒。

（2）医药业务

公司医药业务涵盖中药及化药制剂、生化药及销售团队，拥有施沛特、颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下的明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域，其中，明仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，入选山东省火炬计划，被列为国家重点新产品，连续两年被评为“品质鲁药”；小儿解感颗粒用于治疗儿童风热感冒，拥有多项核心发明专利技术，2020年山东省卫健委印发《山东省新型冠状病毒感染的肺炎中医药诊疗方案》，小儿解感颗粒认证为儿童新冠肺炎防治的推荐中成药，该产品还入选“山东创新工业产品目录”。公司参股的山东博士伦福瑞达制药有限公司致力于生物技术产品和生化药品的研究开发、生产和销售，产品涵盖眼科、骨科、皮肤科等领域，玻璃酸钠系列产品的研究及应用技术达到国际先进水平，施沛特是用于骨关节炎领域关节腔注射治疗的玻璃酸钠注射液第一品牌。

（3）原料及添加剂业务

公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅。现拥有透明质酸原材料420吨/年的产能，目前生产食品级和化妆品级透明质酸，60%左右出口，外贸出口地区主要为东亚、北美、欧盟等。焦点福瑞达于2021年1月推出第一款透明质酸钠饮品“天姿玉琢”，此后围绕“透明质酸+”概念，开发透明质酸钠及其衍生物系列产品，不断拓展产品矩阵，目前已有玻小酸、天姿玉琢、酒和ta、她语果酒、迦美博士、21Beauty、HENTIME时空纪、凌丹等透明质酸钠食品产品。公司旗下山东福瑞达生物科技有限公司主要开展生物防腐剂和化妆品原料的研发、生产和销售。食品添加剂方面，主要产品有纳他霉素、乳酸链球菌素和复配食品防腐剂等，其中纳他霉素市场占有率在40％以上；化妆品功效原料方面，主要产品有聚谷氨酸、普鲁兰多糖、依克多因等。

八、最近三年主要财务数据及财务指标

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对鲁商发展2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“大信审字[2020]第3-00330号”、“大信审字[2021]第3-00129号”和“大信审字[2022]第3-00226号”审计报告，最近三年，鲁商发展的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总计	6,141,545.93	6,149,858.47	5,601,944.49
负债总计	5,491,566.96	5,498,117.37	5,132,379.67
所有者权益合计	649,978.97	651,741.11	469,564.82
归属于母公司股东的所有者权益	472,712.88	408,005.01	274,214.69
利润表	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	1,236,327.09	1,361,548.21	1,028,920.69
营业利润	67,767.49	87,540.36	57,415.45
利润总额	64,373.10	85,350.29	56,896.01
净利润	39,379.81	63,888.94	39,411.42
归属于母公司所有者的净利润	36,190.09	63,866.91	34,450.82
非经常性损益	184.27	1,400.39	2,285.87
扣除非经常性损益净利润	39,195.54	62,488.55	37,125.55
现金流量表	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	684,822.81	444,801.89	-330,718.25
投资活动产生的现金流量净额	-45,181.15	9,522.71	54,804.59
筹资活动产生的现金流量净额	-678,924.75	-355,083.22	254,387.90
现金及现金等价物净增加额	-39,323.97	99,087.13	-21,518.13
主要财务指标	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
资产负债率	89.42%	89.40%	91.62%
毛利率	25.69%	20.33%	21.07%
净利率	3.19%	4.69%	3.83%
ROE	8.34%	20.03%	13.31%
总资产周转率（倍）	0.20	0.23	0.20

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚

或刑事处罚情况的说明

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

十、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。

十二、本次交易中的其他出售方

（一）鲁健产业

1、基本情况

鲁健产业现持有济南市历下区行政审批服务局于2022年8月19日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，鲁健产业的基本情况如下：

公司名称	山东鲁健产业管理有限公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91370102MABX3K3J23

住所

住所	山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼42楼

法定代表人

法定代表人

谢伟利

成立时间

成立时间	2022年8月19日

注册资本

注册资本	1,000万元人民币

经营范围

经营范围	一般项目：企业总部管理；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革、财务数据及经营情况

（1）历史沿革

1）2022年8月，设立2022年8月19日，鲁商发展签署《山东鲁健产业管理有限公司章程》，鲁健产业设立时名称为“山东鲁健产业管理有限公司”，注册资本为1,000.00万元，全部由鲁商发展出资。2022年8月19日，济南市历下区行政审批服务局向鲁健产业核发《营业执照》。鲁健产业设立时的注册资本为1,000.00万元，全部由鲁商发展认缴出资，出资比例为100.00%。

（2）财务数据及经营情况

截至本报告书签署之日，鲁健产业尚未实际经营。

3、股权结构及产权控制关系

鲁健产业控股股东为鲁商发展，实际控制人为山东省国资委。截至本报告书签署之日，鲁健产业的股权结构及产权控制关系如下：

（二）鲁商健康

1、基本情况

鲁商健康现持有济南市历城区行政审批服务局于2022年8月15日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，鲁商健康的基本情况如下：

公司名称	山东鲁商健康产业有限公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91370000092184168M

住所

住所	山东省济南市历城区经十路199号院内

成立时间

成立时间	2014年1月23日

注册资本

注册资本	20,000万元人民币

经营范围

经营范围

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；远程健康管理服务；体育健康服务；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体育用品及器材零售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材批发；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；检验检测服务；依托实体医院的互联网医院服务；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、历史沿革、财务数据及经营情况

（1）历史沿革

1）2014年1月，设立

2014年1月，鲁商置业签署《山东鲁商金霖房地产开发有限公司章程》，鲁商健康设立时名称为“山东鲁商金霖房地产开发有限公司”，注册资本为3,000.00万元，全部由鲁商置业出资。

2014年1月22日，山东齐鲁会计师事务所出具《验资报告》（齐鲁会验字[2014]第2008号），经审验，截至2014年1月22日，鲁商置业已实收注册资本3,000.00万元。

2014年1月23日，山东省工商行政管理局向鲁商健康核发《企业法人营业执照》。

鲁商健康设立时的注册资本为3,000.00万元，由鲁商置业全额认缴出资，出资比例为100.00%。

2）2014年4月，第一次增资2014年4月10日，鲁商健康股东鲁商置业作出股东决定，同意鲁商健康注册资本由3,000.00万元变更为20,000.00万元，新增注册资本17,000.00万，全部由股东鲁商置业认缴出资。

本次增资完成后，鲁商健康注册资本变更为20,000.00万元，由鲁商置业全额认缴出资，出资比例为100.00%。3）2022年2月，第一次名称变更2022年2月21日，鲁商健康股东鲁商置业作出股东决定，同意鲁商健康名称变更为“山东鲁商健康产业有限公司”，同意通过新的公司章程。

4）2022年8月，第一次股权转让

2022年8月8日，鲁商置业与鲁商发展签订《股权转让协议》，鲁商置业将其持有的鲁商健康100%股权转让给鲁商发展。

2022年8月8日，鲁商健康股东作出股东决定同意前述股权转让，同意通过新的公司章程。

本次股权转让完成后，鲁商健康注册资本仍为20,000.00万元，由鲁商发展全额认缴出资，出资比例为100.00%。

（2）财务数据及经营情况

截至本报告书签署之日，鲁商健康未实际经营。

3、股权结构及产权控制关系

鲁商健康控股股东为鲁商发展，实际控制人为山东省国资委。截至本报告书签署之日，鲁商健康的股权结构及产权控制关系如下：

第四节 交易对方基本情况

一、山东城发集团

（一）基本情况

山东城发集团现持有济南市历下区市监局于2022年12月9日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，山东城发集团的基本情况如下：

公司名称	山东省城乡发展集团有限公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91370102MAC65XW990

住所

住所	山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼41层

成立时间

成立时间	2022年12月9日

注册资本

注册资本	300,000万元人民币

营业期限

营业期限

长期

经营范围

经营范围	许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；城乡市容管理；城市绿化管理；乡镇经济管理服务；城市公园管理；市政设施管理；供应链管理服务；园区管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水污染治理；水土流失防治服务；大气环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；自然生态系统保护管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1.2022年12月，设立

2022年12月9日，济南市历下区市监局向山东城发集团核发《营业执照》。

山东城发集团设立时的注册资本为300,000.00万元，全部由商业集团认缴出资，出资比例为100.00%。

（三）股权结构及产权控制关系

山东城发集团控股股东为商业集团，实际控制人为山东省国资委。截至本报告书签署之日，山东城发集团的股权结构及产权控制关系如下：

（四）下属公司情况

截至本报告书签署之日，山东城发集团不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（五）主营业务情况

山东城发集团经营范围为“许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；城乡市容管理；城市绿化管理；乡镇经济管理服务；城市公园管理；市政设施管理；供应链管理服务；园区管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水污染治理；水土流失防治服务；大气环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；自然生态系统保护管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，目前尚未实际运营。

（六）最近两年主要财务数据

山东城发集团系商业集团于2022年12月9日新设立公司，运营未满一年，尚无主要财务数据。

（七）最近一年简要财务报表

山东城发集团系商业集团于2022年12月9日新设立公司，运营未满一年，尚无财

务报表。

（八）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书签署之日，山东城发集团系上市公司控股股东商业集团控制的企业，为上市公司关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，山东城发集团不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（十）交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，山东城发集团及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十一）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，山东城发集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、商业集团

根据《格式准则26号》第十五条相关要求，因本次交易对方山东城发集团成立不足一个完整会计年度，山东城发集团的唯一股东商业集团的情况如下：

（一）基本情况

商业集团现持有山东省市监局于2022年9月13日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，商业集团的基本情况如下：

公司名称	山东省商业集团有限公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91370000163055647M

住所

住所	山东省济南市历下区经十路9777号

法定代表人

王绪超

成立时间

成立时间	1992年11月26日

注册资本

注册资本	122,000万元人民币

经营范围

经营范围在法律法规规定的范围内对外投资与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、1992年，设立

1992年11月13日，山东省人民政府作出《关于同意组建山东省商业集团总公司的批复》（（92）鲁政函179号），同意将山东省商业厅改办为山东省商业集团总公司，山东省商业厅及其直属企事业单位全部国有资产分别由山东省国有资产管理局和山东省事务管理局划转至山东省商业集团总公司，经评估后作为国家股。1992年11月26日，山东省工商行政管理局向山东省商业集团总公司核发《企业法人营业执照》，山东省商业集团总公司系全民所有制企业，注册资金为人民币17,435.00万元。

2、2008年，第一次增加注册资本

商业集团注册资本金由17,435.00万元变更为80,000.00万元，并于2008年12月31日领取山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

3、2009年，改制为国有独资公司

2008年10月9日，山东省国资委作出《关于山东省商业集团总公司改制为山东省商业集团有限公司的批复》（鲁国资企改函〔2008〕104号），同意山东省商业集团总公司改制为山东省商业集团有限公司，原注册资本保持不变，山东省国资委为其国有资本出资人。

2009年12月31日，山东省国资委作出《关于山东省商业集团总公司改制有关问题的批复》，鉴于山东省商业集团总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业资产、负债和所有者权益不发生变化，原则同意此次改制不再进行资产评估，改制后新公司承接山东省商业集团总公司全部资产、负债和所有者权益。

4、2011年，第二次增加注册资本

2011年11月23日，山东省财政厅作出《关于下达省商业集团有限公司国有资本经

营预算支出指标的通知》（鲁财企指〔2011〕94号），为降低商业集团资产负债水平，特下达国有资本经营预算资本性支出指标2.00亿元，专项用于补充商业集团注册资本；商业集团应作增加国有资本金处理。

本次增资完成后，商业集团注册资本变更为100,000.00万元。

5、2011年，第三次增加注册资本

2011年12月26日，山东省财政厅作出《关于下达省级国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算指标的通知》（鲁财企指〔2011〕107号），为增强企业自主创新能力，促进重大技术创新和成果产业化，特向商业集团下达国有资本经营预算指标2,000.00万元；商业集团应作增加国家资本金处理。同日，山东省财政厅作出《关于下达省商业集团有限公司国有资本经营预算支出指标的通知》（鲁财企指〔2011〕109号），为降低商业集团资产负债水平，特追加国有资本经营预算资本性支出指标2.00亿元，专项用于补充商业集团注册资本金；商业集团应作增加国家资本金处理。本次增资完成后，商业集团注册资本变更为122,000.00万元。

6、2015年，第一次无偿划转

2015年5月28日，山东省国资委作出《关于划转山东省鲁信投资控股集团有限公司等15户企业部分国家资本的函》（鲁国资产权字〔2015〕20号），以2014年12月31日经审计的财务报告数为基础，将15户企业的部分国家资本及享有的权益划转给山东省社会保障基金理事会持有。

本次无偿划转完成后，商业集团注册资本为122,000.00万元；其中山东省国资委认缴出资85,400.00万元、出资比例为70.00%，山东省社会保障基金理事会认缴出资36,600.00万元、出资比例为30.00%。

7、2018年，第二次无偿划转

2018年3月16日，山东省人民政府作出《关于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知》（鲁政字〔2018〕55号），以2016年度经审计的财务报表为基础，将山东省社会保障基金理事会持有的省属企业20%国有资本及享有的权益一次性调整至山东国惠投资有限公司持有。

本次无偿划转完成后，商业集团注册资本为122,000.00万元；其中山东省国资委认

缴出资85,400.00万元、出资比例为70.00%，山东国惠投资有限公司认缴出资24,400.00万元、出资比例为20.00%，山东省社会保障基金理事会认缴出资12,200.00万元、出资比例为10.00%。

8、2022年，第三次无偿划转

根据山东省人民政府于2020年8月15日出具的《关于同意组建省属行政事业性国有资产运营公司和推进省社保基金理事会改革工作有关事项的批复》（鲁政字〔2020〕168号）及山东省财政厅于2021年11月19日出具的《关于进一步加快推进国有资本划转社保基金后续工作的通知》（鲁财资〔2021〕21号）以及商业集团2022年度第一次股东会作出的决议，山东省社会保障基金理事会持有的商业集团10%股权划转给山东省财欣资产运营有限公司。

本次无偿划转完成后，商业集团注册资本为122,000.00万元；其中山东省国资委认缴出资85,400.00万元、出资比例为70.00%，山东省国惠投资控股集团有限公司（前身系山东国惠投资有限公司）认缴出资24,400.00万元、出资比例为20.00%，山东省财欣资产运营有限公司认缴出资12,200.00万元、出资比例为10.00%。

（三）股权结构及产权控制关系

商业集团控股股东及实际控制人均为山东省国资委。截至本报告书签署之日，商业集团的股权结构及产权控制关系如下：

（四）下属公司情况

截至本报告书签署之日，商业集团共有28家纳入合并报表范围的一级境内子公司，基本情况如下表所示：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主要经营范围	直接持股比例
1	鲁商健康产业发展股份有限公司	101,656.88	以自有资金从事投资活动；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；工程管理服务。	51.62%
2	银座集团股份有限公司	52,006.66	会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；居民日常生活服务；光学仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；家具零配件销售；宠物销售；木制容器销售；绘图、计算及测量仪器销售；服务消费机器人销售；竹制品销售；棕制品销售；纸制品销售；日用木制品销售；智能无人飞行器销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；渔具销售；室内卫生杀虫剂销售；食品用洗涤剂销售；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；音响设备销售；玩具销售；办公用品销售；鲜蛋批发；茶具销售；金银制品销售；皮革制品销售；钟表与计时仪器销售；停车场服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；烟草制品	26.4849%

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主要经营范围	直接持股比例
			零售；出版物零售；酒类经营；食品经营（销售散装食品）；小食杂；出版物互联网销售；食品互联网销售；货物进出口；餐饮服务；粮食收购；食品进出口；食品生产。
3	山东文旅集团有限公司	865,502.05	文化和旅游产业开发、经营、管理及咨询服务；以自有资金对外投资；教育咨询、教育软件技术开发；企业管理咨询；文化艺术品经营；旅游纪念品设计、销售；新媒体开发及经营；广告业务；影视制作；礼仪庆典策划服务；会议及展览服务；餐饮、住宿；索道服务；景区客运服务、停车场服务；食品、乳制品、日用品、服装鞋帽、纺织品，办公用品、体育用品、家具、家用电器、计算机及辅助设备、图书期刊，工艺美术品、金银饰品、花卉销售；园林绿化；房屋租赁；房地产开发经营、房地产信息咨询，房地产中介服务；房屋装饰装修；物业服务。	41.8215%
4	山东省商业集团财务有限公司	200,000.00	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。	100.00%
5	山东易通发展集团有限公司	86,250.00	以自有资金对外投资与管理，企业管理咨询服务（不含金融证券、期货咨询业务）；计算机软硬件技术开发、培训；科技信息咨询；应用软件代理服务、会议服务；房屋租赁、汽车租赁及维护、停车服务、物业管理、国内广告业务。	74.1304%
6	山东富源小额贷款有限公司	50,000.00	在山东省区域内办理各项小额贷款；股权投资（总投资额不超过注册资本的30%）；委托贷款；不良资产处置收购：金融产品代理销售；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准的业务。	100.00%
7	鲁商集团有限公司	65,974.00	以自有资金从事投资活动（不含外商投资准入特别管理措施（负面清单）所列禁止投资领域）；企业管理与商业管理咨询；品牌管理服务；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（不含前置许可项目）；商业人才培训及技术咨询；商品进出口业务；日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射器材）、房屋租赁、仓储及配送服务（不含化学危险品）；家用电器及办公设备的维修。	68.1549%
8	山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）	100,000.00	以自有资金从事投资活动。	29.00%

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主要经营范围	直接持股比例
9	鲁商物产有限公司	10,000.00	以自有资金对外投资及咨询；矿用设备、建筑材料、燃料油、机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿石、铜精粉、铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡精粉、木材、仪器仪表、家用电器、汽车（不含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械及配件、五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气设备、橡胶和塑料原料及制品（不含危险化学品）、农用机械及配件、化肥、农膜、农药、不再分包的种子、初级农产品、煤炭销售；场地租赁、仓储（不含危险化学品、易制毒化学危险品、监控化学危险品）、房屋租赁、货物运输、货运代理、货物分拣与包装、物业管理、物流信息咨询服务、物流供应链方案设计、企业管理咨询；商品进出口业务；经济贸易咨询；企业策划、形象设计；会议及展务服务；国内广告业务；茶叶销售；化妆品及日用品销售。	100.00%
10	山东省鲁商福瑞达养老发展有限公司	10,000.00	养老服务机构的运营及管理咨询；以自有资金对养老服务机构、城市建设、建设项目、房地产的投资；房地产开发；建筑工程施工；投资咨询服务；销售：食品、医疗器械、日用品、工艺品；旅行社业务。	100.00%
11	长城齐鲁酒店投资管理有限公司	10,000.00	酒店投资管理、投资咨询（不含证券期货投资咨询）。	100.00%
12	山东鲁商通科技有限公司	10,000.00	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；信息系统集成服务；网络技术服务；软件开发；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；经济贸易咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；供应链管理服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；通讯设备销售；个人卫生用品销售；办公用品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网信息服务；基础电信业务；食品经营。	100.00%
13	山东永兴集团有限公司	13,584.90	矿业投资资本经营；建筑材料、矿用设备、五金交电、日用百货的销售。	67.0001%
14	山东鲁商城乡融合发展有限公司	10,000.00	以自有资金从事投资活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；商业综合体管理服务；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；土地整治服务；环境应急治理服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；规划设计管理；游览景区管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；汽车租赁；食用农产品零售；住	51.00%

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主要经营范围	直接持股比例
			房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；旅游业务；建设工程设计；建设工程勘察；住宿服务。
15	山东省鲁商集团产业投资有限公司	5,000.00	以自有资金从事投资活动；集贸市场管理服务；广告设计、代理；广告制作；专业保洁、清洗、消毒服务；劳务服务（不含劳务派遣）；商业综合体管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；自费出国留学中介服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；咨询策划服务；会议及展览服务；停车场服务；非居住房地产租赁；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品批发；五金产品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；水产品批发；水产品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；家具销售；家具安装和维修服务；家用电器销售；日用电器修理；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售；摄像及视频制作服务；图文设计制作；国内贸易代理；贸易经纪；仓储设备租赁服务；柜台、摊位出租；珠宝首饰回收修理服务；废弃电器电子产品处理；房地产开发经营；餐饮服务；药品批发；食品经营；货物进出口。	100.00%
16	鲁商教育控股有限公司	5,000.00	以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；单位后勤管理服务；餐饮管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；针纺织品销售；日用品销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；电子产品销售；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；五金产品零售；食品用洗涤剂销售；家用电器销售；劳动保护用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；住房租赁；外卖递送服务；新鲜水果零售；食用农产品零售；个人商务服务；健身休闲活动；第一类医疗器械销售；食品销售（分支机构经营）；餐饮服务（分支机构经营）；烟草制品零售（分支机构经营）；；酒类经营（分支机构经营）；出版物零售（分支机构经营）；药品零售（分支机构经营）。	100.00%

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主要经营范围	直接持股比例
17	山东省牧工商实业有限公司	3,175.00	粮食、苗木、化肥、农药（不含危险化学品）、农膜、农用机械、种子、饲料及饲料添加剂、禽畜、仪器仪表、汽车（不含小轿车）的销售；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；农作物、苗木种植；农业信息咨询服务；房屋租赁。	100.00%
18	山东省医药工业设计院有限公司	2,611.00	建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；检验检测服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁。	100.00%
19	济宁鲁商置业有限公司	2,000.00	房地产开发；房地产代理业务；房地产营销策划；房屋出租。	100.00%
20	泰安银座房地产开发有限公司	2,000.00	房地产开发建设经营；房屋租赁。	97.00%
21	山东鲁商智慧科技有限公司	1,539.00	住宅室内装饰装修；建设工程施工；信息系统集成服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；机械电气设备制造；消防器材销售；门窗销售；五金产品批发；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；照明器具销售；机械设备销售；非融资担保服务；物业管理；工程管理服务；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；供应链管理服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；非居住房地产租赁；房地产咨询；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；新材料技术研发；政府采购代理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；电动自行车销售；摩托车及零配件零售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；林业产品销售；农副产品销售；机械电气设备销售；水泥制品销售；包装材料及制品销售。	100.00%
22	山东银座汽车有限公司	4,000.00	货物及技术进出口；汽车及配件、机械电子设备、五金交电、计算机、纺织、服装及日用品、钢材、摩托车销售；汽车清洗服务；二手车经销；场地及房屋租赁；企业管理咨询服务，经济贸易信息咨询服务。	33.75%
23	东营银座房地产开发有限公司	1,000.00	房地产开发、销售；房地产代理。	100.00%
24	山东银座圣洋物流中心有限公司	2,000.00	开办批发市场及场地租赁服务，仓储保管服务（不含危险化学品），水产品、蔬菜、果品、酒水、调料的批发销售。	49.00%

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主要经营范围	直接持股比例
25	山东洪泰富源资本管理有限公司	1,000.00	以自有资金对外投资；企业管理咨询服务；项目投资管理；资本管理；企业托管经营；房屋租赁、物业管理。	51.00%
26	山东省商业集团投资有限公司	100.00	以自有资金投资。	100.00%
27	山东银座家居有限公司	1,057.00	食品的销售，木材销售及加工；建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、日用品、工艺品、健身器材、汽车美容用品的批发、零售；场地租赁；家庭服务；物业管理服务（凭资质证经营）；停车场服务；企业管理咨询；国内广告业务；仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）；室内外装饰装修工程。	46.50%
28	山东银座商城股份有限公司	40,000.00	食品销售（分支机构经营）；食品互联网销售（分支机构经营）；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；出版物零售；酒类经营；出版物互联网销售；餐饮服务；食品生产；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；居民日常生活服务；光学仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；宠物销售；木制容器销售；绘图、计算及测量仪器销售；服务消费机器人销售；竹制品销售；棕制品销售；纸制品销售；日用木制品销售；智能无人飞行器销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；渔具销售；卫生用杀虫剂销售；食品用洗涤剂销售；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；钟表与计时仪器销售；音响设备销售；办公用品销售；茶具销售；金银制品销售；停车场服务；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零	50.00%

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主要经营范围	直接持股比例
			售；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；粮食收购；食品进出口；货物进出口。

（五）主营业务情况

商业集团经营范围为对外投资与管理，对外投资领域高度聚焦零售产业和健康产业两大主业，并以教育作为支撑。零售产业涵盖新零售、电子商务、消费金融等领域；健康产业以鲁商发展为主体，以鲁商服务、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省药学科学院、山东省医药工业设计院有限公司为依托，以教育作为支撑，涵盖学前教育、学历教育、职业教育、继续教育等板块。商业集团旗下拥有鲁商发展、银座股份和鲁商服务3家上市公司、4所高校、8个国家级研发平台、6个院士工作站、4个中国驰名商标，资产总额1,300余亿元，年纳税35亿元，被省委、省政府授予“山东省人才工作先进单位”“山东省人才工作表现突出单位”。

（六）最近两年主要财务数据

根据中审亚太审字（2021）020696号、中审亚太审字（2022）004058号《审计报告》，商业集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	13,275,883.82	11,735,655.70
负债总计	10,771,367.54	9,482,658.16
所有者权益合计	2,504,516.28	2,252,997.55
归属于母公司股东的所有者权益	1,118,325.14	958,672.95
利润表	2021年度	2020年度
营业收入	2,989,575.19	3,570,547.91
营业利润	78,082.51	105,863.57
利润总额	84,088.31	86,958.30
净利润	28,400.13	24,242.33
归属于母公司所有者的净利润	-6,494.51	26,705.46
现金流量表	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	385,599.42	399,215.99

投资活动产生的现金流量净额	-47,240.01	-77,530.76
筹资活动产生的现金流量净额	-407,249.11	-91,419.08
现金及现金等价物净增加额	-69,096.08	229,242.06
主要财务指标	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
资产负债率	81.13%	80.80%
毛利率	31.29%	23.39%
净利率	0.95%	0.68%
ROE	1.19%	1.14%
总资产周转率（倍）	0.24	0.32

（七）最近一年简要财务报表

商业集团2021年财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简要财务报表数据如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2021年12月31日
流动资产合计	9,281,893.62
非流动资产合计	3,993,990.20
资产总计	13,275,883.82
流动负债合计	8,795,746.66
非流动负债合计	1,975,620.88
负债合计	10,771,367.54
归属于母公司所有者权益合计	1,118,325.14
少数股东权益	1,386,191.14
所有者权益合计	2,504,516.28

2、简要合并利润表

单位：万元

项目	2021年度
营业收入	2,989,575.19
营业成本	2,054,185.56
营业利润	78,082.51
利润总额	84,088.31
净利润	28,400.13

项目	2021年度
归属于母公司所有者的净利润	-6,494.51

（八）商业集团与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书签署之日，商业集团系上市公司的控股股东，为上市公司关联方。

（九）商业集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，商业集团向上市公司推荐董事或高级管理人员共1名，为贾庆文，担任上市公司董事长。

（十）商业集团及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，商业集团及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十一）商业集团及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，商业集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的概况

本次交易标的为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对标的公司及其下属公司全部债权。

二、鲁商置业

（一）基本信息

鲁商置业现持有济南市行政审批服务局于2022年4月1日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，鲁商置业的基本情况如下：

统一社会信用代码	91370100706207281W	法定代表人	武春生
成立日期	1998年6月19日	住所	济南市历下区经十路9777号
注册资本	5,000万元人民币	公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	房地产开发与经营，物业管理，建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；房地产代理业务；建筑工程项目管理；土地使用权租赁服务，房屋租赁；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺品，家具，电子产品，办公用品，皮革制品，建筑材料；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、1998年6月，设立

1998年3月19日，山东省商业集团总公司出具《关于同意组建山东省鲁商置业有限公司的批复》（鲁商业字[1998]42号），同意组建鲁商置业，注册资本100万元，其中山东省商业集团总公司出资80万元，通利商业出资20万元。

1998年4月10日，山东中大审计师事务所出具《验资报告》（鲁中审验字（1998）25号），经审验，截至1998年4月10日，鲁商置业已收到其股东投入的资本100万元，全部为实收资本。

鲁商置业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省商业集团总公司	80.00	80.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
2	山东省通利商业管理服务中心	20.00	20.00
合计		100.00	100.00

2、2006年12月，第一次增资

2006年11月25日，鲁商置业召开股东会并作出决议，同意注册资本由100万元变更为5,000万元，新增注册资本4,900万元，全部由股东山东省商业集团总公司出资。

2006年11月28日，山东中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中大会验字（2006）1615号），经审验，截至2006年11月28日，鲁商置业已收到股东山东省商业集团总公司缴纳出资4,900万元。

本次增资完成后，鲁商置业股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省商业集团总公司	4,980.00	99.60
2	山东省通利商业管理服务中心	20.00	0.40
合计		5,000.00	100.00

3、2008年12月，第一次股权转让

2008年6月30日，山东省国资委出具《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》（鲁国资企改函[2008]65号），同意山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司。

2008年6月30日，鲁商置业召开股东会并作出决议，同意山东省商业集团总公司、通利商业将合计持有的鲁商置业100%股权转让给山东万杰高科技股份有限公司，并放弃优先购买权。

2008年7月6日，山东万杰高科技股份有限公司、山东省商业集团总公司、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》。

本次股权转让完成后，鲁商置业股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东万杰高科技股份有限公司	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

4、2010年5月，第一次股东名称变更

2010年5月10日，鲁商置业股东鲁商发展作出股东决定，同意将鲁商置业股东名称由“山东万杰高科技股份有限公司”变更为“鲁商置业股份有限公司”；通过章程修正案。

5、2019年9月，第二次股东名称变更

2019年8月22日，鲁商置业股东鲁商发展作出股东决定，同意通过修改后的《山东省鲁商置业有限公司章程》，将鲁商置业股东名称由“鲁商置业股份有限公司”变更为“鲁商健康产业发展股份有限公司”。

（三）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，上市公司持有鲁商置业100%的股权。鲁商置业的股权结构及产权控制关系如下：

（四）下属公司情况

1、控股子公司

截至本报告书签署之日，鲁商置业直接控制的子公司基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	主要经营范围	直接持股比例
1	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	20,000.00	土地平整、房地产开发与经营、房屋租赁与销售、物业管理、酒店管理。	100.00%
2	泰安鲁商置业有限公司	5,000.00	房地产开发与经营管理，工程管理，房地产销售，房产租赁，房地产中介服务，物业管理，装饰工程施工，商务信息咨询（不含证券、期货、金融）服务。	100.00%
3	泰安鲁商地产有限公司	5,000.00	房地产开发与经营，房屋租赁，房地产中介服务（不含房产评估），物业管理（不含保安服务），建筑装饰工程施工，商务信息咨询服务（不含证券、期货投资咨询）。	100.00%
4	烟台鲁商地产有限公司	5,000.00	房地产开发，物业管理，建筑装饰装修工程施工，房地产中介服务，建筑工程项目管理，自有房屋租赁；日用百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺品、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、建筑材料的销售；经济信息咨询（不含消费储值及类似业务）。	100.00%
5	山东省鲁商建设管理有限公司	5,000.00	房地产开发经营；建设工程监理；工程造价咨询业务；工程管理服务；房地产经纪；市场营销策划；房地产咨询；政府采购代理服务；建筑装饰材料销售。	100.00%
6	潍坊鲁商置业有限公司	2,000.00	房地产开发与经营管理；建筑工程项目管理；物业管理服务与咨询；建筑物维修服务；装修工程。	100.00%
7	上海鲁商房地产有限公司	5,000.00	房地产开发经营，物业管理，建筑装饰装修工程，房地产经纪，日用百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺品、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、建筑材料销售，经济信息咨询。	100.00%
8	北京银座合智房地产开发有限公司	2,000.00	房地产开发；销售自行开发的商品房。	100.00%
9	烟台捷兴企业管理有限公司	28,000.00	企业管理咨询，房地产开发经营，建筑工程、建筑装饰装修工程施工，工程项目管理，物业管理。	95.1429%
10	青岛鲁商蓝谷置业有限公司	2,000.00	房地产开发与经营，物业管理；房地产策划；房屋中介服务；土地整理；建筑工程设计及施工。	95.00%
11	淄博鲁商置业有限公司	5,000.00	房地产开发与经营管理；建筑工程项目管理；物业管理服务与咨询；建筑物维修服务；建筑装饰设计、施工。	91.00%
12	烟台鲁商嘉会置业有限公司	16,385.00	工程管理服务；物业管理；房地产开发经营；各类工程建设活动。	90.2533%
13	济宁鲁商地产有限公司	5,000.00	房地产开发与经营；房地产代理业务；房地产营销策划；物业管理；建筑装饰装修工程；建筑工程项目管理；房屋租赁。	90.00%
14	哈尔滨鲁商	5,000.00	房地产开发与经营管理，房地产代理业务；建筑	90.00%

序号	企业名称	注册资本（万元）	主要经营范围	直接持股比例
	置业有限公司		工程项目管理，物业管理，建筑物维修服务，装修工程；销售日用品、百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材；社会经济咨询。
15	济宁聚威地产开发有限公司	1,022.24	房地产开发经营；住宅室内装饰装修；房地产咨询；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；物业管理。	85.9133%
16	青岛鲁商惜福置业有限公司	5,000.00	房地产开发、经营及营销策划；物业管理；批发：建筑材料。	85.00%
17	青岛鲁商地产有限公司	2,000.00	房地产开发、经营及营销策划；物业管理；建筑材料销售；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。	85.00%
18	青岛鲁商嘉合置业有限公司	5,000.00	房地产开发；受托代理房地产销售；建筑工程；物业管理；房屋中介；批发：装饰装潢材料。	80.00%
19	辽宁鲁商置业有限公司	5,000.00	房地产开发、销售及营销策划；建筑材料销售。	80.00%
20	山东捷兴企业管理有限公司	3,600.00	企业管理咨询；房地产开发经营；建筑工程；工程项目管理；物业管理；建筑装修装饰工程。	80.00%
21	青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	5,000.00	健康管理咨询，健康信息咨询，养老服务机构管理咨询，诊疗服务（依据主管部门核发的许可证开展经营活动），房地产销售代理及咨询，工程管理服务，房地产开发与经营管理（凭资质经营），物业管理，建筑安装及建筑装饰工程。	79.00%
22	山东鲁新置业有限公司	30,000.00	物业管理；非居住房地产租赁；市场营销策划；房地产开发经营。	76.00%
23	青岛鲁商置地发展有限公司	5,000.00	房地产开发、经营及营销策划；物业管理；建筑材料销售。	75.00%
24	鲁商置业青岛有限公司	5,000.00	房地产开发、经营及营销策划；物业管理；批发、零售：建筑材料。	75.00%
25	青岛鲁商数字科技发展有限公司	5,743.00	多媒体领域内的技术开发、技术咨询；房地产开发经营；体育场馆建设；体育场馆管理；产业园运营管理；健身服务；健康信息咨询、体育信息咨询；休闲娱乐用品设备出租、体育用品设备出租；工程土地平整；建筑工程设计及施工；物业管理；房屋中介服务；销售：装饰材料。	74.0031%
26	青岛鲁商锦绣置业有限公司	5,000.00	房地产开发、经营；建筑施工；物业管理；房屋租赁；批发、零售：装饰材料。	70.00%
27	青岛绿富房地产开发有限公司	33,300.00	房地产开发与经营（凭资质经营）。	69.97%
28	临沂鲁商金置业有限公司	5,000.00	房地产开发、销售，建筑工程管理，房地产销售代理，房地产营销策划，房屋出租，物业管理，室内装饰设计、施工。	55.00%

序号	企业名称	注册资本（万元）	主要经营范围	直接持股比例
29	山东鲁港项目管理有限公司	300.00	规划设计管理；工程管理服务；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；会议及展览服务；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；房地产评估；招投标代理服务；房地产咨询；住房租赁；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；土地整治服务；房屋拆迁服务；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；旅游业务；房地产开发经营。	54.00%
30	重庆鲁商地产有限公司	2,000.00	房地产开发；物业管理及咨询服务；房地产市场营销策划。	50.00%

2、参股子公司

截至本报告书签署之日，鲁商置业直接参股的子公司基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	主要经营范围	直接持股比例
1	临沂锦琴房地产开发有限公司	1,000.00	房地产开发、销售；房地产营销策划。	45.00%
2	临沂鲁商置地有限公司	1,000.00	房地产开发、销售；房地产营销策划。	40.00%
3	扬州鲁苏健康产业发展有限公司	2,000.00	房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食品）；远程健康管理服务；市场营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；物业管理；健身休闲活动；商业综合体管理服务；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；洗染服务；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；餐饮管理；以休闲、娱乐为主的动手制作室内娱乐活动；游览景区管理。	35.00%
4	山东丝路灵岩文化旅游有限公司	10,000.00	乡村休闲旅游运营管理；旅游项目咨询、策划、交流；房地产开发经营；美丽乡村建设；酒店开发运营管理；商业运营管理；企业管理咨询；文化艺术交流活动组织、策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；旅游管理服务；生态旅游项目开发；房屋租赁；研学旅游服务；物业管理；票务代理；旅游纪念品的设计、销售；礼仪庆典服务；会议服务；展览展示服务；摄像服务；餐饮服务；住宿服务；游乐园服务；旅游客运；停车场管理服务；散装食品、预包装食品、乳制品、日用百货、服装鞋帽、纺织	34.00%

序号	企业名称	注册资本（万元）	主要经营范围	直接持股比例
			品、工艺美术品、首饰、苗木、花卉的销售；房地产开发、销售；园林绿化工程、建筑工程的施工。
5	济南银盛泰博盛置业有限公司1	25,000.00	房地产开发经营；物业管理；经济贸易咨询（不含投资咨询及中介）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。	25.00%
6	泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司	60,000.00	游览景区管理；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；企业管理咨询；非物质文化遗产保护；组织文化艺术交流活动；物业管理；房地产咨询；房地产开发经营。	15.8333%
7	济南碧旻置业有限公司	60,000.00	房地产开发（凭资质证经营）；房屋租赁（不含商场、超市、市场及融资性租赁）；以及其他法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。	15.00%

3、分支机构

截至本报告书签署之日，鲁商置业的分支机构基本情况如下：

序号	分支机构名称	设立时间	注册地址	主要经营范围
1	山东省鲁商置业有限公司济宁分公司	2022.08.12	山东省济宁市任城区南苑街道银座佳悦酒店1301室	凭总公司授权开展经营活动。
2	山东省鲁商置业有限公司新泰分公司	2021.06.03	山东省泰安市新泰市青云街道榆山路与重兴路交汇处滨湖新区发展中心指挥部1层	房地产开发经营；各类工程建设活动；工程管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；五金产品零售；五金产品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；家具销售；电子产品销售；办公用品销售；皮革制品销售；社会经济咨询服务。
3	山东省鲁商置业有限公司青岛分公司	2021.05.14	山东省青岛市即墨区龙山街道长广路866号	凭总公司授权开展经营活动。
4	山东省鲁商置业有限公司济南分公司	2016.09.12	济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼2003室	房地产开发与经营；物业管理（凭许可证经营）；建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；房地产代理业务；建筑工程项目管理；房屋租赁；销售：日用品、百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺品、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、建筑材料；经济贸易咨询。

鲁商置业在财务核算中将对济南银盛泰博盛置业有限公司的投资作为长期股权投资核算，截至本报告书签署之日，尚未办理工商变更登记手续。

序号	分支机构名称	设立时间	注册地址	主要经营范围
5	山东省鲁商置业有限公司长清工业园分公司	2012.03.22	济南市长清区万德工业园铭峰路1号	房地产代理业务；土地使用权租赁服务，房屋租赁；物业管理；建筑工程项目管理；日用品、百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺品、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、建筑材料的销售；经济贸易咨询。
6	山东省鲁商置业有限公司银座常春藤项目分公司	2007.10.25	济南市长清区大学园区	房地产开发经营；物业管理；房地产代理业务；房屋租赁。

（五）主营业务情况

鲁商置业主营业务以房地产开发与经营、物业管理为主，具备房地产开发一级资质。鲁商置业所开发的房地产项目主要有鲁商国奥城项目、长清常春藤项目、御龙湾项目。鲁商国奥城项目房产用途包括办公室、酒店、车位、储藏室、咖啡厅等；鲁商常春藤项目房产用途包括住宅、储藏室、商铺等；御龙湾项目房产用途为住宅。鲁商置业名下重要子公司济南鲁茂与山东捷兴企业管理有限公司合建的鲁商金茂国际社区（神武城中村改造一期）、青岛润置开发的灵山湾壹号项目一至四期项目、烟台鲁茂与烟台捷兴企业管理有限公司合作开发的观海印象（三滩一号B地块）项目均在建中，预计2023年底完工，无停工情形。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产的情况

（1）土地情况

1）自持土地

①已取得土地使用权证的情况

截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司拥有3宗已取得权属证书的自持土地，证载总面积为181,092.00m

，具体情况如下：

序号	证载权利人	土地使用权证号	取得日期	终止日期	土地用途	证载面积（m2）	他项权利
1	鲁商置业	长清国用2014第0700059号	2014.12.30	2046.11.10	工业用地	9,848.00	无
2	鲁商置业	长清国用2014第0700060号	2014.12.30	2046.11.19	工业用地	14,493.00	无
3	鲁商置业	长清国用2014第0700061号	2014.12.30	2047.01.16	工业用地	156,751.00	无
合计						181,092.00	—

②尚未取得土地使用权证的情况

鲁商置业于2011年通过拍卖方式取得1宗土地使用权，土地使用权证号为长清国用2002第0710143号，土地面积为33,424.12平方米，证载土地使用权人为济南铭山毛纺有限公司，证载土地使用权终止日期为2014年8月11日。因临近土地终止日期，未进行土地使用权证变更，截至本报告书签署之日，该土地使用权已过期且尚未办理续期手续，由鲁商置业实际控制并使用。2）租赁土地截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司不存在租赁土地。

（2）房屋情况

1）自持房屋

①已取得权属证书的情况

截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司共有21项已取得权属证书的自持房屋，证载总面积为50,102.47m

，具体证书情况如下：

序号	证载权利人	权属证书编号	坐落	用途	证载建筑面积（m2）	他项权利
1	鲁商置业	济房权证长字第026187号	长清区万德镇北一零四国道东侧	住宅	36,663.40	抵押
2	鲁商置业	济房权证长字第026170号	长清区万德镇北一零四国道东侧	花室	25.85	无
3	鲁商置业	济房权证长字第026188号	长清区万德镇北一零四国道东侧	住宅	13,413.22	抵押
合计					50,102.47	—

②尚未取得权属证书的情况

截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司共有9项自持房屋尚未取得权属证书。

2）租赁房屋

截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司存在5项租赁房产，合计租赁面积为3,796.20m

，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积（m2）	租赁期限
1	烟台鲁商地产有限公司	烟台东海工贸公司	山东省烟台市莱山区观海路669号营销中心	1,500.00	2018.04.01-2026.03.31

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积（m2）	租赁期限
2	烟台鲁商地产有限公司	官涛	圣泰佳苑1-1-2西户	88.00	2022.03.10-2023.03.09
3	烟台鲁商嘉会置业有限公司	李英	蓬莱区北关路776号兴华名苑1-1-101	118.78	2022.02.21-2023.02.20
4	烟台鲁商嘉会置业有限公司	杨静静	锦绣家园18-3-401	89.42	2022.03.01-2023.02.28
5	哈尔滨鲁商置业有限公司	跃进集体资产管理委员会	哈尔滨市南岗区跃兴街8号办公楼	2,000.00	2021.10.01-2024.09.30
合计				3,796.20	—

（3）专利

截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司不存在已获授权的专利。

（4）商标

截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司不存在注册商标。

（5）业务资质

序号	公司名称	资质证书名称	发证机关	颁发日期	证书编号	有效期至
1	山东省鲁商置业有限公司	房地产开发企业资质证书（一级）	中华人民共和国住房和城乡建设部	2022.05.10	建开企[2017]1751号	2023.02.15
2	泰安鲁商置业有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	泰安市行政审批服务局	2022.08.03	090220214	2025.08.03
3	烟台鲁商地产有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	烟台市住房和城乡建设局	2022.06.20	060120203	2025.06.20
4	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	青岛市行政审批服务局	2022.07.08	020220371	2025.07.08
5	济宁鲁商地产有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	济宁市行政审批服务局	2022.05.18	080220101	2025.05.18
6	山东鲁新置业有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	济南市行政审批服务局	2022.10.08	010220543	2025.10.07
7	泰安鲁商地产有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	泰安市行政审批服务局	2022.06.13	090220192	2025.06.13
8	烟台鲁商嘉会置业有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	烟台市住房和城乡建设局	2022.06.20	060120204	2025.06.20
9	青岛鲁商蓝谷健康产业有限	房地产开发企业资质证书（二级）	青岛市行政审批服务局	2022.07.22	020220407	2025.07.22

序号	公司名称	资质证书名称	发证机关	颁发日期	证书编号	有效期至
	公司
10	淄博鲁商置业有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	淄博市行政审批服务局	2022.05.27	030220077	2025.05.26
11	青岛鲁商置地发展有限公司	房地产开发企业资质证书（三级）	青岛市行政审批服务局	2020.07.24	0232307	2023.07.24
12	鲁商置业青岛有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	青岛市行政审批服务局	2022.07.08	020220352	2025.07.08
13	青岛鲁商锦绣置业有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	青岛市行政审批服务局	2022.06.24	020220307	2025.06.24
14	青岛绿富房地产开发有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	青岛市行政审批服务局	2022.06.10	020220272	2025.06.10
15	临沂鲁商金置业有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	临沂市行政审批服务局	2022.10.14	120220409	2025.10.13
16	北京银座合智房地产开发有限公司	房地产开发企业资质证书（四级）	北京市顺义区住房和城乡建设委员会	2020.07.10	SY-A-7915	2023.06.23
17	烟台鲁茂置业有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	烟台市住房和城乡建设局	2022.07.07	060120302	2025.07.07
18	济南鲁茂置业有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	济南市行政审批服务局	2022.06.28	010220348	2025.06.27
19	青岛鲁商润置投资开发有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	青岛西海岸新区管委住建	2022.06.21	20620147	2025.06.20
20	济宁瑞和置业发展有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	济宁市行政审批服务局	2022.06.23	080220021	2025.06.03
21	哈尔滨鲁商置业有限公司	房地产开发企业资质证书（二级）	黑龙江省住房和城乡建设厅	2021.01.04	黑建房开哈第771号	2026.01.04
22	青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	食品经营许可证	青岛市即墨区行政审批服务局	2020.05.22	JY33702820223611	2025.05.21

2、主要负债和或有负债的情况

（1）主要负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，鲁商置业合并口径的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
短期借款	29,250.53	0.64%
应付票据	122,443.46	2.69%
应付账款	561,290.10	12.35%
合同负债	1,574,310.38	34.63%
应付职工薪酬	1,969.44	0.04%
应交税费	69,466.91	1.53%
其他应付款	1,875,265.67	41.25%
一年内到期的非流动负债	121,974.91	2.68%
其他流动负债	132,101.92	2.91%
流动负债合计	4,488,073.33	98.72%
长期借款	58,176.16	1.28%
租赁负债	61.81	0.00%
非流动负债合计	58,237.97	1.28%
负债合计	4,546,311.29	100.00%

（2）或有负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，鲁商置业不存在重大或有负债事项。

3、对外担保情况

截至2022年10月31日，鲁商置业及其控股子公司债权金额超过50,000万元的重大对外担保情况如下：

序号	合同名称及编号	担保人	被担保人	债权人/抵押权人	主债权金额（万元）	增信方式
1	保证合同（2021年金桥委贷保字第002-4号）	青岛鲁商锦绣置业有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	青岛金之桥投资管理有限公司	127,000.00	保证
2	抵押合同（2021XDWD-DY029-3号）	青岛鲁商锦绣置业有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	青岛城乡建设小额贷款有限公司	127,000.00	以“鲁（2018）青岛市不动产权第0065312号“的208套房屋的在建工程抵押

序号	合同名称及编号	担保人	被担保人	债权人/抵押权人	主债权金额（万元）	增信方式
3	保证合同（2021年金桥委贷保字第002-2号）	鲁商置业青岛有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	青岛金之桥投资管理有限公司	127,000.00	保证
4	抵押合同（2021XDWD-DY029-1号）	鲁商置业青岛有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	青岛城乡建设小额贷款有限公司	127,000.00	以“鲁（2016）青岛市不动产权第0110874号”土地抵押
5	保证合同（2021年金桥委贷保字第002-3号）	青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	青岛金之桥投资管理有限公司	127,000.00	保证
6	抵押合同（2021XDWD-DY029-2号）	青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	青岛城乡建设小额贷款有限公司	127,000.00	以“鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第0002567号”土地抵押
7	保证合同（济富QD委保字2022年0002号）	鲁商置业青岛有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	青岛金之桥投资管理有限公司	90,000.00	保证
8	抵押合同（济富QD委抵字2022年0002号）	鲁商置业青岛有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	青岛金之桥投资管理有限公司	90,000.00	以“鲁2016青岛市不动产权第0110874号”土地抵押

4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署之日，鲁商置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署之日，上市公司持有鲁商置业100.00%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标

1、主要财务数据

鲁商置业最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

资产负债表	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	4,701,171.45	5,520,174.21	5,721,901.53

负债总计	4,546,311.29	5,269,224.20	5,365,734.56
所有者权益合计	154,860.15	250,950.01	356,166.96
归属于母公司股东的所有者权益	73,260.10	155,579.17	179,881.76
利润表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
营业收入	694,579.75	946,922.84	1,167,889.45
营业利润	-25,152.91	43,154.10	66,683.86
利润总额	-29,458.39	39,745.95	64,542.26
净利润	-43,569.80	17,848.06	47,510.02
归属于母公司所有者的净利润	-36,283.93	14,326.32	49,213.56
非经常性损益	-11,242.41	-838.11	-912.10
扣除非经常性损益净利润	-32,327.39	18,686.17	48,422.12
现金流量表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	88,328.93	597,512.04	425,520.46
投资活动产生的现金流量净额	-4,025.97	-17,502.45	19,615.13
筹资活动产生的现金流量净额	-99,798.15	-715,453.31	-467,523.42
现金及现金等价物净增加额	-15,495.19	-135,443.73	-22,387.83
主要财务指标	2022年10月31日/2022年1-10月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
资产负债率	96.71%	95.45%	93.78%
毛利率	12.93%	17.13%	14.80%
净利率	-6.27%	1.88%	4.07%

注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况

鲁商置业最近两年一期的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-12.45	9.26	-2.31
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	7.66	251.10	84.77
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债取得的投资收益	549.84	12.34	218.59
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-4,282.38	-2,879.73	-1,497.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-8,720.19	-0.00	-

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
所得税影响额	-63.35	-548.31	-262.93
少数股东影响额	-1,151.77	-1,220.60	-21.46
合计	-11,242.41	-838.11	-912.10

报告期内，鲁商置业的非经常性损益发生的原因主要为股权转让形成的投资损失，以及发生的教育捐赠等，不具有持续性，不会对鲁商置业的正常经营产生影响。

（八）交易标的为股权时的说明

1、出资及合法存续情况

截至本报告签署之日，上市公司持有鲁商置业100.00%的股权不存在出资不实的情况，鲁商置业不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况

上市公司持有鲁商置业100.00%的股权，转让鲁商置业股权无需取得其他股东同意。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

《山东省鲁商置业有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

截至本报告签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，鲁商置业最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重要子公司基本情况

截至本报告签署之日，鲁商置业下属企业中资产总额、净资产、营业收入或净利润占鲁商置业合并财务报表20%以上的子公司为济南鲁茂、青岛润置及烟台鲁茂。上述公司基本情况如下：

1、济南鲁茂

（1）基本信息

济南鲁茂现持有济南市历城区市监局于2022年4月21日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，济南鲁茂的基本情况如下：

统一社会信用代码	91370112MA3PPGBM5G	法定代表人	武春生
成立日期	2019年5月8日	住所	山东省济南市历城区经十路199号港沟街道办事处院内西侧203室
注册资本	8,000万元人民币	公司类型	其他有限责任公司
经营范围	房地产开发；房地产营销策划；房屋租赁（不含融资性租赁）；建筑工程技术开发、技术咨询；建筑装修装饰工程专业承包（凭资质证经营）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）下属公司情况

截至本报告书签署之日，济南鲁茂不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（3）主要财务数据及指标

单位：万元

资产负债表	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	572,841.31	646,634.37	506,543.77
负债总计	565,494.14	641,865.60	502,197.22
所有者权益合计	7,347.17	4,768.77	4,346.55
归属于母公司股东的所有者权益	7,347.17	4,768.77	4,346.55
利润表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
营业收入	150,903.27	18,900.85	-
营业利润	6,660.48	3,097.82	-3,479.75
利润总额	4,119.64	562.96	-4,747.56
净利润	2,578.40	422.22	-3,654.79
归属于母公司所有者的净利润	2,578.40	422.22	-3,654.79
现金流量表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	52,506.30	153,332.52	92,707.86
投资活动产生的现金流量净额	-3.81	-3.81	-75.69
筹资活动产生的现金流量净额	-21,762.14	-167,828.89	-65,442.07
现金及现金等价物净增加额	30,740.36	-14,500.18	27,190.09
主要财务指标	2022年10月31日/2022年1-10月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
资产负债率	98.72%	99.26%	99.14%
毛利率	11.27%	35.04%	-
净利率	1.71%	2.23%	-

2、青岛润置

（1）基本信息

青岛润置现持有青岛市黄岛区市监局于2021年4月16日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，青岛润置的基本情况如下：

统一社会信用代码	91370211MA3Q2YGCXR	法定代表人	邵雷
成立日期	2019年6月26日	营业期限	2019年6月26日至2049年6月25日
住所	山东省青岛市黄岛区滨海大道1777号
注册资本	120,000万元人民币	公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围	以自有资金对外投资、经济信息咨询（以上未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；体育场馆经营（不含营业性射击场开设弩射项目）；房地产开发经营；酒店管理经营；文化体育活动、文化艺术交流活动、大型赛事策划；票务销售、代理；演出和体育器材的租赁，房屋、场地、广告位租赁；会议及展览展示服务；教育信息咨询（不含办学、培训及举办托幼机构）、科技信息咨询；物业管理，停车场服务，汽车美容养护服务；餐饮服务；翻译服务；摄像服务，服装洗涤服务，报关服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业营销策划；批发、零售（不含冷库）：预包装食品、散装食品、家具、日用百货、玩具、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、办公用品、工艺品、化妆品、文化用品、橡胶制品、箱包、鲜花、宠物用品、钟表眼镜、化工原料及产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、首饰、通讯设备、电子产品、电脑配件、电脑耗材、文体用品、五金家电，建筑装饰工程施工。（以上范围均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）下属公司情况

截至本报告书签署之日，青岛润置不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（3）主要财务数据及指标

单位：万元

资产负债表	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	588,240.42	656,929.94	477,861.86
负债总计	472,698.35	540,284.96	359,627.03
所有者权益合计	115,542.06	116,644.98	118,234.82
归属于母公司股东的所有者权益	115,542.06	116,644.98	118,234.82
利润表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
营业收入	130,835.34	-	-
营业利润	-546.15	-2,121.17	-2,350.12
利润总额	-540.83	-2,098.47	-2,341.87
净利润	-1,102.91	-1,589.85	-1,772.67
归属于母公司所有者的净利润	-1,102.91	-1,589.85	-1,772.67

现金流量表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	16,024.00	108,404.05	117,448.06
投资活动产生的现金流量净额	-2.93	-15.60	-31.64
筹资活动产生的现金流量净额	-15,215.68	-137,139.37	-101,255.25
现金及现金等价物净增加额	805.39	-28,750.93	16,161.16
主要财务指标	2022年10月31日/2022年1-10月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
资产负债率	80.36%	82.24%	75.26%
毛利率	8.79%	-	-
净利率	-0.84%	-	-

3、烟台鲁茂

（1）基本信息

烟台鲁茂现持有烟台市行政审批服务局于2019年12月30日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，烟台鲁茂的基本情况如下：

统一社会信用代码	91370600MA3RB2RE9M	法定代表人	曾凡军
成立日期	2019年12月30日	营业期限	长期
住所	山东省烟台市莱山区港城东大街590号海悦大厦四楼447室
注册资本	7,500万美元	公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围	房地产开发经营，建筑工程、建筑装饰装修工程施工，工程项目管理，物业管理。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）下属公司情况

截至本报告书签署之日，烟台鲁茂不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（3）主要财务数据及指标

单位：万元

资产负债表	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	329,214.82	282,913.93	232,335.72
负债总计	279,026.22	232,387.31	180,626.79
所有者权益合计	50,188.61	50,526.63	51,708.93
归属于母公司股东的所有者权益	50,188.61	50,526.63	51,708.93
利润表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-341.02	-1,182.40	-609.09

资产负债表	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
利润总额	-338.02	-1,182.30	-609.09
净利润	-338.02	-1,182.30	-609.09
归属于母公司所有者的净利润	-338.02	-1,182.30	-609.09
现金流量表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	-822.52	27,195.50	-176,156.51
投资活动产生的现金流量净额	-	-0.98	-28.07
筹资活动产生的现金流量净额	-	-27,030.38	148,530.77
现金及现金等价物净增加额	-822.52	164.14	-27,653.81
主要财务指标	2022年10月31日/2022年1-10月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
资产负债率	84.76%	82.14%	77.74%
毛利率	-	-	-
净利率	-	-	-

（十一）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至2022年10月31日，鲁商置业及其控股子公司存在1起尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼，具体情况如下：

序号	案件名称	案号	案由	原告	被告	涉案金额（万元）	案件受理机构	进展
1	辽宁鲁商置业有限公司诉锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）管理委员会行政协议履行纠纷	（2022）辽07行初41号	行政协议履行纠纷	辽宁鲁商置业有限公司	锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）管理委员会	30,647.20	辽宁省锦州市中级人民法院	发回重审

2、行政处罚

报告期内，鲁商置业及其控股子公司共有32项处罚金额1万元以上的行政处罚，具体情况如下：

序号	被处罚公司	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚方式	处罚金额（万元）
1	淄博鲁商置业有限公司	2020.10.19	淄博市周村区综合行政执法局	周执告字[2020]第7081号	在周村区人民路与柳园路交叉口东200米施工的鲁商学府公馆项目扬尘防治不达标，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一	罚款	1.00

序号	被处罚公司	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚方式	处罚金额（万元）
					十五条规定
2	济南鲁茂置业有限公司	2022.06.20	济南市综合行政执法局	济综执处字﹝2022﹞第51号	济南市历城区港西路以东、经十东路以南建设神武城中村改造一期项目A-1地块（地块一）工程未取得规划验线确认书，违反《山东省城乡规划条例》第五十二条规定	罚款	3.00
3	济南鲁茂置业有限公司	2022.06.09	济南市综合行政执法局	济综执处字﹝2022﹞第49号	济南市历城区港西路以东、经十东路以南建设神武城中村改造一期项目A-1地块（地块二）工程未取得规划验线确认书，违反《山东省城乡规划条例》第五十二条规定	罚款	3.00
4	济南鲁茂置业有限公司	2020.07.01	济南市综合行政执法局	济综执处字（2020）第91号	在济南市历城区港西路以东、经十东路以南建设神武城中村改造一期B-9地块项目，设计未招标，违反《中华人民共和国招标投标法》第三条第一款规定	罚款	1.9550
5	济南鲁茂置业有限公司	2020.01.17	济南市综合行政执法局	济历城综执处字2020第14002号	在济南市历城区神武村城中村改造一期项目A-1地块项目，设计未招标，违反《中华人民共和国招标投标法》第三条第一款规定	罚款	1.50
6	青岛鲁商锦绣置业有限公司	2020.12.17	青岛市市南区人力资源和社会保障局	青南人社罚决字[2020]第028号	未按约定及时足额向农民工支付工资，违反《保障农民工工资支付条例》第二十九条第一款规定	罚款	10.00
7	青岛鲁商锦绣置业有限公司	2021.07.02	青岛市住房和城乡建设局	青建罚﹝2021﹞第054号	未定期组织监理、施工等相关单位对现场进行安全检查，现场存在部分吊篮重锤设置不规范、行程限位未按要求设置、个别吊篮手动滑降杆缺失、个别配电箱违规使用民用插头、个别灭火器失效等违法情形，违反《青岛市建筑工程管理办法》第三十一条规定	警告、罚款	3.00
8	济宁鲁商	2020.12.11	济宁市任	济任执处	工地扬尘，违反《中华	罚款	5.00

序号	被处罚公司	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚方式	处罚金额（万元）
	地产有限公司		城区城市管理部门	字[2020]第090212号	人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定
9	济宁鲁商地产有限公司	2020.09.04	任城区综合行政执法局	济任执处字﹝2020﹞第090206号	土方作业抑尘措施不到位、大面积抑尘物料未覆盖、道路清理不及时浮尘浮土较多、洗车台未配置高压冲洗设备等，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定	罚款	3.00
10	济宁鲁商地产有限公司	2020.09.04	任城区综合行政执法局	济任执处字﹝2020﹞第090205号	土方开挖过程中未采取洒水抑尘措施、未施工区域未采用密闭式防尘网遮盖，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定	罚款	3.00
11	潍坊鲁商置业有限公司	2020.04.08	潍坊市坊子区住房和城乡建设局	坊建行字﹝2020﹞第007号	鲁商·首府项目未采用密闭式防尘网对裸露地面和物料进行遮盖，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定	罚款	1.00
12	北京银座合智房地产开发有限公司	2021.10.13	北京市顺义区住房和城乡建设委员会	京建法罚（顺建）字﹝2021﹞第660098号	未对所建设的在保修期限内的房屋进行维修，违反《北京市建设工程质量条例》第五十四条第一款规定	罚款	20.00
13	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	2020.06.10	青岛市城阳区市场监督管理局	青城市监处字﹝2020﹞127号	销售商品房时与消费者签订的《鲁商蓝岸新城商品房认购合同书》及《商品房买卖合同（预售）》中，《鲁商蓝岸新城商品房认购合同书》存在排除消费者解释格式条款的权利，违反《合同违法行为监督处理办法》第十一条的规定；《商品房买卖合同（预售）》免除自己对提供的商品或服务依法应当承担的保证责任、采用格式条款免除自己因违约依法应当承担的违约责任，违反《合同违法行为监督处理办法》第九条的规定	责令改正、罚款	3.00

序号	被处罚公司	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚方式	处罚金额（万元）
14	青岛鲁商置地发展有限公司	2021.09.07	青岛市崂山区卫生健康局	青崂卫水罚字2021﹝001﹞号	未取得卫生许可证擅自供水，违反《青岛市生活饮用水卫生监督管理办法》第十四条规定	限期改正、罚款	3.00
15	青岛鲁商置地发展有限公司	2021.08.02	青岛市崂山区住房和城乡建设局	崂住建建筑罚﹝2021﹞第8-001号	施工图设计文件未经审查，擅自开工建设，违反《建设工程质量管理条例》第十一条规定	责令改正、罚款	20.00
16	青岛鲁商置地发展有限公司	2021.07.13	青岛市综合行政执法局	青综法罚决字﹝2021﹞第C404号

未取得《建设工程竣工规划核实合格证》擅自将建设项目中一层、二层及阁楼层、屋顶层投入使用，违反《青岛市城乡规划条例》第四十四条第一款规定

						停止违法建设、责令改正、罚款	10.00
17	青岛鲁商置地发展有限公司	2020.09.03	青岛市崂山区住房和城乡建设局	崂住建建筑罚﹝2020﹞第3-047号	就建设午山社区旧村改造项目B-7地块，未按照规定履行保修责任，违反《青岛市建筑工程管理办法》第二十五条第五款规定	责令改正、警告、罚款	3.00
18	青岛鲁商置地发展有限公司	2020.09.03	青岛市崂山区住房和城乡建设局	崂住建建筑罚﹝2020﹞第3-039号	午山社区旧村改造项目A-4地块项目室内精装工程施工粗糙，个别部位顶板裂缝，墙面地砖空鼓、部分墙体空鼓等问题，建设单位处置投诉措施不力，被媒体曝光，造成恶劣影响，违反《青岛市建筑工程管理办法》第二十五条规定	责令改正、警告、罚款	3.00
19	青岛鲁商置地发展有限公司	2020.05.07	青岛市崂山区卫生健康局	青崂卫水罚字2020第[001]号	未取得卫生许可证擅自供水，供水时间超过6个月，违反《青岛市生活饮用水卫生监督管理办法》第十四条规定	罚款	2.00
20	青岛绿富房地产开发有限公司	2021.09.01	青岛市即墨区住房和城乡建设局	即建行处字﹝2021﹞第0000104号	理想城蓝庭（鲁商项目A地块）一期项目未按照建筑废弃物资源化利用方案处置建筑废弃物，违反《青岛市建筑废弃物资源化利用条例》第九条规定	罚款	5.00
21	青岛绿富房地产开发有限公司	2020.12.25	青岛市即墨区城市管理综合执法局	即综执罚决字﹝2020﹞第01391号	开发区长广路中央公馆工地裸露未覆盖，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条规定	责令改正、罚款	1.00

序号	被处罚公司	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚方式	处罚金额（万元）
22	山东省鲁商置业有限公司	2021.10.08	济南市长清区综合行政执法局	济长综执罚决字（2021）第332号	长清区大学路以南，紫薇路以东建设常春藤地块三36-41#地下车库人民防空工程时，不按照国家规定的防护标准和质量标准修建人民防空工程，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定	警告、罚款	3.00
23	山东省鲁商置业有限公司	2021.10.08	济南市长清区综合行政执法局	济长综执罚决字（2021）第333号	长清区大学路以南，紫薇路以东建设常春藤地块三42-49#地下车库人民防空工程时，不按照国家规定的防护标准和质量标准修建人民防空工程的行为，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定	警告、罚款	3.00
24	山东省鲁商置业有限公司	2021.09.30	济南市长清区综合行政执法局	济长综执罚决字（2021）第217号	长清区大学路以南，紫薇路以东未按照国家规定的防护标准和质量标准建设大学科技园鲁商常春藤一期新4#地下车库人民防空工程，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定	警告、罚款	3.00
25	山东省鲁商置业有限公司	2021.09.30	济南市长清区综合行政执法局	济长综执罚决字（2021）第216号	长清区大学路以南，紫薇路以东未按照国家规定的防护标准和质量标准建设大学科技园鲁商常春藤一期新3#地下车库人民防空工程，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定	警告、罚款	3.00
26	山东省鲁商置业有限公司	2021.09.30	济南市长清区综合行政执法局	济长综执罚决字（2021）第213号	长清区大学路以南，紫薇路以东未按照国家规定的防护标准和质量标准建设大学科技园鲁商常春藤一期3#地下车库人民防空工程，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定	警告、罚款	3.00
27	山东省鲁商置业有限公司	2021-09-30	济南市长清区综合行政执法	济长综执罚决字（2021）第21	长清区大学路以南，紫薇路以东未按照国家规定的防护标准和质量标	警告、罚款	3.00

序号	被处罚公司	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚方式	处罚金额（万元）
			局	2号	准建设大学科技园鲁商常春藤一期1#地下车库人民防空工程，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定
28	山东省鲁商置业有限公司	2021.09.30	济南市长清区综合行政执法局	济长综执罚决字（2021）第214号	长清区大学路以南，紫薇路以东未按照国家规定的防护标准和质量标准建设大学科技园鲁商常春藤一期4#地下车库人民防空工程，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定	警告、罚款	3.00
29	山东省鲁商置业有限公司	2021.09.30	济南市长清区综合行政执法局	济长综执罚决字（2021）第215号	长清区大学路以南，紫薇路以东未按照国家规定的防护标准和质量标准建设大学科技园鲁商常春藤一期5#地下车库人民防空工程，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定	警告、罚款	3.00
30	泰安鲁商置业有限公司	2022.01.05	泰安市泰山区综合行政执法局	泰山综行执罚字﹝TS2021﹞YQ017号	在业主未交存首期住宅专项维修资金情况下将房屋交付购买人的行为，违反《住宅专项维修资金管理办法第》第十三条规定	罚款	1.00
31	青岛鲁商润置投资开发有限公司	2021.12.03	青岛市黄岛区综合行政执法局	青黄综法罚字﹝2021﹞第202103965号	在灵山卫街道办事处灵山湾壹号三期10号地块超出核准范围处置建筑垃圾，违反《城市建筑垃圾管理规定》第十四条规定	罚款	3.00
32	临沂鲁商金置业有限公司	2020.02.27	临沂市城市管理局	临城管行处字[2019]第JS-01060号	未按规定办理建设工程竣工验收备案表，违反《建设工程质量管理条例》第四十九条第一款规定	责令改正、罚款	20.00

（十二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十三）债权债务转移情况

除本次上市公司转让鲁商置业及其下属公司全部债权外，本次交易完成后，鲁商置

业及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

三、新城镇

（一）基本信息

新城镇现持有济南市历城区行政审批服务局于2021年12月28日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，新城镇的基本情况如下：

统一社会信用代码	91370112MA3C7BCD4E	法定代表人	尹炜
成立日期	2016年3月11日	营业期限	长期
住所	山东省济南市历城区经十路199号
注册资本	5,000万元人民币	公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：规划设计管理；市政设施管理；城乡市容管理；土地整治服务；环境保护监测；农村集体经济组织管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；水利相关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；农业专业及辅助性活动；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；社会经济咨询服务；贸易经纪；国内贸易代理；普通机械设备安装服务；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；销售代理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；农村生活垃圾经营性服务；农林牧渔业废弃物综合利用；生态保护区管理服务；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；休闲观光活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计；水利工程质量检测；水利工程建设监理；建设工程监理；酒类经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革

1、2016年3月，设立

2016年1月18日，新城镇股东签署《济南鲁商金霖房地产开发有限公司章程》，新城镇设立时名称为“济南鲁商金霖房地产开发有限公司”，注册资本为5,000.00万元，其中鲁商置业认缴出资4,500.00万元，山东平安建设集团有限公司认缴出资500.00万元。

新城镇设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省鲁商置业有限公司	4,500.00	90.00
2	山东平安建设集团有限公司	500.00	10.00
合计		5,000.00	100.00

2、2017年1月，第一次股权转让

2016年12月26日，山东平安建设集团有限公司与菏泽置业签订《股权转让协议》，山东平安建设集团有限公司将其持有的新城镇10%股权转让给菏泽置业。2016年12月26日，新城镇股东会通过《济南鲁商金霖房地产开发有限公司股东会决议》，同意上述股权转让；一致通过章程修正案。本次股权转让完成后，新城镇的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省鲁商置业有限公司	4,500.00	90.00
2	菏泽鲁商置业有限公司	500.00	10.00
合计		5,000.00	100.00

3、2020年7月，第二次股权转让、第一次名称变更

2020年7月30日，鲁商置业、菏泽置业分别与鲁商发展签订《股权转让协议》，鲁商置业、菏泽置业分别将其持有的新城镇90%、10%股权转让给鲁商发展。

2020年7月30日，新城镇召开股东会并作出决议，同意前述股权转让，同意公司名称变更为“山东鲁商新城镇产业发展有限公司”并通过章程修正案。

本次股权转让完成后，新城镇的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鲁商健康产业发展股份有限公司	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

（三）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，上市公司持有新城镇100%的股权。新城镇的股权结构及产权控制关系如下：

（四）下属公司情况

截至本报告书签署之日，新城镇不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（五）主营业务情况

新城镇业务涵盖创新融资、资产交易及产城融合等领域，致力于打造成为山东省内知名的综合型资源服务商品牌。新城镇经营范围包括规划设计管理、市政设施管理、城乡市容管理等，不包括房地产开发与经营，报告期内无在建、拟建或销售的房地产项目。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产的情况

（1）土地情况

截至本报告书签署之日，新城镇不存在自持土地和租赁土地。

（2）房屋情况

截至本报告书签署之日，新城镇不存在自持房屋和租赁房屋。

（3）专利

截至本报告书签署之日，新城镇不存在已获授权的专利。

（4）商标

截至本报告书签署之日，新城镇不存在注册商标。

2、主要负债和或有负债的情况

（1）主要负债

单位：万元

项目	金额	占比
应交税费	0.00	0.00%
其他应付款	3,001.05	100%
其他流动负债	-	-
流动负债合计	3,001.05	100%
非流动负债合计	-	-
负债合计	3,001.05	100%

（2）或有负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，新城镇不存在重大或有负债的情况。

3、对外担保情况

截至2022年10月31日，新城镇不存在债权金额超过50,000万元的重大对外担保情况。

4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署之日，新城镇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署之日，上市公司持有新城镇100.00%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标

1、主要财务数据

新城镇最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

资产负债表	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	3,001.02	47,934.35	7.28
负债总计	3,001.05	47,934.39	6.97
所有者权益合计	-0.03	-0.03	0.31
归属于母公司股东的所有者权益	-0.03	-0.03	0.31
利润表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
营业收入	-	4.72	16.60
营业利润	-	0.02	0.34
利润总额	-	0.03	0.33
净利润	-	-0.35	0.31
归属于母公司所有者的净利润	-	-0.35	0.31
非经常性损益	-	0.01	-0.01
扣除非经常性损益净利润	-	-0.36	0.32
现金流量表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	0.61	-7.09	7.28
投资活动产生的现金流量净额	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	0.61	-7.09	7.28
主要财务指标	2022年10月31日/2022年1-10月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
资产负债率	100.00%	100.00%	95.71%
毛利率	-	100.00%	100.00%
净利率	-	-7.31%	1.88%

注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况

新城镇最近两年一期的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	0.01	-0.01
减：所得税影响额	-	-	-

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
合计	-	0.01	-0.01

报告期内，新城镇的非经常性损益主要为正常生产经营外的小额收支，金额较小，不具有持续性，不会对新城镇的正常经营产生影响。

（八）交易标的为股权时的说明

1、出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，上市公司持有新城镇100.00%的股权不存在出资不实的情况，新城镇不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况

上市公司持有新城镇100.00%的股权，转让新城镇股权无需取得其他股东同意。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

《山东鲁商新城镇产业发展有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，新城镇最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至2022年10月31日，新城镇不存在尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。

2、行政处罚

报告期内，新城镇不存在处罚金额1万元以上的行政处罚。

（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十二）债权债务转移情况

本次交易完成后，新城镇仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

四、创新发展

（一）基本信息

创新发展现持有济南市历下区行政审批服务局于2020年7月30日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，创新发展的基本情况如下：

统一社会信用代码	91370100306857429K	法定代表人	尹炜
成立日期	2014年5月4日	营业期限	长期
住所	山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼4003室
注册资本	500万元人民币	公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产经纪；游览景区管理；园区管理服务；项目策划与公关服务；工程和技术研究和试验发展；休闲观光活动；物联网技术研发；物业管理；酒店管理；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；电气机械设备销售；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；旅游业务；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；食品生产；食品经营；建设工程设计；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；国土空间规划编制；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）历史沿革

1、2014年5月，设立

2014年4月17日，创新发展股东签署《山东安捷机电工程有限公司章程》，创新发展注册资本为500.00万元，全部由山东鲁商物业服务有限公司（即鲁商服务前身）出资。

根据《中国农业银行电子银行交易回单（收款方）》（业务流水号：

2014080610518757168），山东鲁商物业服务有限公司于2014年8月6日向创新发展缴

纳注册资本500.00万元。创新发展设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁商物业服务有限公司	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

2、2017年12月，第一次股权转让

2017年12月5日，山东鲁商物业服务有限公司与鲁商置业签订《山东安捷机电工程有限公司股权转让协议》，山东鲁商物业服务有限公司将其持有的创新发展100%股权转让给鲁商置业。2017年12月5日，创新发展股东作出决定同意前述股权转让，通过公司章程修正案。

本次股权转让完成后，创新发展股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省鲁商置业有限公司	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

3、2020年5月，第一次名称变更

2020年5月15日，创新发展股东作出决定，同意创新发展名称变更为“山东鲁商安捷工程管理咨询有限公司”；同意通过章程修正案。

4、2020年7月，第二次股权转让、第二次名称变更

2020年7月30日，鲁商置业与鲁商发展签订《股权转让协议》，鲁商置业将其持有的创新发展100%股权转让给鲁商发展。

2020年7月30日，创新发展作出股东决定，同意前述股权转让及名称变更为“山东鲁商创新发展有限公司”，同意通过新的公司章程。

本次股权转让完成后，创新发展股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鲁商健康产业发展股份有限公司	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

（三）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，上市公司持有创新发展100%的股权。创新发展的股权结构及产权控制关系如下：

（四）下属公司情况

1、控股子公司

截至本报告书签署之日，创新发展不存在下属控股子公司。

2、参股子公司

截至本报告书签署之日，创新发展直接参股的子公司基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	主要经营范围	直接持股比例
1	山东鲁兴城市更新研究院有限公司	300.00	房屋拆迁服务；城乡市容管理；土地整治服务；政策法规课题研究；园区管理服务；工程和技术研究和试验发展；物业管理；信息技术咨询服务；土地调查评估服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；政府采购代理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；不动产登记代理服务；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；咨询策划服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；规划设计	39.00%

序号	企业名称	注册资本（万元）	主要经营范围	直接持股比例
			管理；项目策划与公关服务；专业设计服务；文艺创作；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；招投标代理服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；测绘服务；建设工程设计；建设工程质量检测。
2	鲁商生活服务股份有限公司	13,334.00	城市生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；旅游业务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险性体育运动（游泳）；住宅室内装饰装修；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐厨垃圾处理；餐饮服务；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；城市绿化管理；城乡市容管理；城市公园管理；单位后勤管理服务；公路管理与养护；园林绿化工程施工；市政设施管理；会议及展览服务；建筑物清洁服务；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；通用设备修理；家具安装和维修服务；计算机及办公设备维修；洗车服务；养老服务；礼仪服务；外卖递送服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）（分支机构经营）；再生资源销售（分支机构经营）；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；中小学生校外托管服务；商务代理代办服务；办公设备租赁服务；销售代理；花卉绿植租借与代管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；化妆品零售；鲜肉零售；水产品零售；鲜蛋零售；家用视听设备销售；未经加工的坚果、干果销售；家用电器零配件销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。	3.67%

3、分支机构

截至本报告书签署之日，创新发展不存在分支机构。

（五）主营业务情况

创新发展布局城市更新、乡村振兴、产业园区三大业务领域，专注于产业策划、产业投资和产业运营三大服务内容，致力于成为国内领先的“城乡发展全产业链服务商”。创新发展许可经营范围包含房地产开发经营，但报告期内无在建、拟建或销售的房地产项目。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产的情况

（1）土地情况

截至本报告书签署之日，创新发展不存在自持土地和租赁土地。

（2）房屋情况

1）自持房屋截至本报告书签署之日，创新发展不存在自持房屋。2）租赁房屋截至本报告书签署之日，创新发展存在1项租赁房产，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积（m2）	租赁期限
1	创新发展	北京泰山饭店有限公司	北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山饭店别墅区共20栋建筑物	10,997.97	2021.03.01-2041.02.28

（3）专利

截至本报告书签署之日，创新发展拥有3项已获授权的专利，具体情况如下：

序号	专利名称	类型	专利号	申请日	授权公告日
1	大数据控制方法	发明专利	ZL201810286627.6	2018.04.03	2020.10.13
2	用于多机器人的智能数据采集系统	发明专利	ZL201810590342.1	2018.06.08	2020.12.11
3	一种公安系统多角度人脸图像采集装置	实用新型	ZL201922344820.3	2019.12.23	2021.02.05

（4）商标

截至本报告书签署之日，创新发展存在2项注册商标，具体情况如下：

序号	商标图片	权利人	商标 名称	注册日期	注册号	专用权截止期限	国际 分类
1		创新发展	LIFECOLLECTION	2021.11.07	54651648	2031.11.06	36
2		创新发展	LIFE COLLECTION	2021.12.28	54665026	2031.12.27	35

（5）业务资质

截至本报告书签署之日，创新发展的业务资质情况如下：

序号	公司名称	资质证书名称	发证机关	发证日期	证书编号	有效期至
1	创新发展	环境管理体系认证证书	NOA Certification Service	2021.02.24	NOA2102034	2024.02.24
2	创新发展	质量管理体系认证证书	NOA Certification Service	2021.02.24	NOA2102035	2024.02.24
3	创新发展	职业健康安全管理体系认证证书	NOA Certification Service	2021.02.24	NOA2102033	2024.02.24
4	创新发展	知识产权管理体系认证证书	中际连横（北京）认证有限公司	2020.12.21	ZJLH20IP0376R0S	2023.12.20

2、主要负债和或有负债的情况

（1）主要负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，创新发展的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
短期借款	3,204.89	5.42%
应付账款	1.13	0.00%
合同负债	6.50	0.01%
应付职工薪酬	33.71	0.06%
应交税费	0.03	0.00%
其他应付款	5,528.95	9.34%
其他流动负债	0.58	0.00%
流动负债合计	8,775.79	14.83%
长期借款	50,402.78	85.17%
非流动负债合计	50,402.78	85.17%
负债合计	59,178.56	100.00%

（2）或有负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，创新发展不存在重大或有负债的情况。

3、对外担保情况

截至2022年10月31日，创新发展不存在债权金额超过50,000万元的重大对外担

保情况。

4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署之日，创新发展不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署之日，上市公司持有创新发展100.00%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标

1、主要财务数据

创新发展最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

资产负债表	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	59,834.98	67,398.03	43,588.67
负债总计	59,178.56	66,753.47	42,959.95
所有者权益合计	656.42	644.56	628.73
归属于母公司股东的所有者权益	656.42	644.56	628.73
利润表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
营业收入	450.03	1,619.21	1,403.10
营业利润	21.12	3.78	148.05
利润总额	21.12	3.78	144.77
净利润	11.86	15.84	127.72
归属于母公司所有者的净利润	11.86	15.84	127.72
非经常性损益	2.82	2.20	-2.44
扣除非经常性损益净利润	9.04	13.64	130.16
现金流量表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	-880.56	-605.40	3,352.82
投资活动产生的现金流量净额	-0.56	-916.95	-14.34
筹资活动产生的现金流量净额	-477.68	2,794.70	-3,474.48
现金及现金等价物净增加额	-1,358.80	1,272.36	-136.00
主要财务指标	2022年10月31日/2022年1-10月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度

资产负债率	98.90%	99.04%	98.56%
毛利率	71.02%	75.00%	93.30%
净利率	2.63%	0.98%	9.10%

注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况

创新发展最近两年一期的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
计入当期损益的政府补助	3.76	2.94	0.02
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-	-3.28
减：所得税影响额	0.94	0.73	-0.81
合计	2.82	2.20	-2.44

报告期内，创新发展的非经常性损益主要为政府补助和正常生产经营外的小额收支，金额较小，不具有持续性，不会对创新发展的正常经营产生影响。

（八）交易标的为股权时的说明

1、出资及合法存续情况

截至本报告签署之日，上市公司持有创新发展100.00%的股权不存在出资不实的情况，创新发展不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况

上市公司持有创新发展100.00%的股权，转让创新发展股权无需取得其他股东同意。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

《山东鲁商创新发展有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，创新发展最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至2022年10月31日，创新发展不存在尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。

2、行政处罚

报告期内，创新发展不存在处罚金额1万元以上的行政处罚。

（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十二）债权债务转移情况

本次交易完成后，创新发展仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

五、菏泽置业

（一）基本信息

菏泽置业现持有菏泽市牡丹区行政审批服务局于2022年8月30日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，菏泽置业的基本情况如下：

统一社会信用代码	91371702580422639L	法定代表人	谢伟利
成立日期	2011年8月8日	住所	山东省菏泽市牡丹区东城办事处人民北路588号蓝岸小区售楼处
注册资本	5,000万元人民币	公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	房地产开发与经营，建筑工程项目管理，物业管理服务与咨询，建筑物维修服务，装饰装修工程；房地产代理业务，房地产营销策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2011年8月，设立

2011年7月20日，菏泽置业股东鲁商置业签署《菏泽鲁商置业有限公司章程》，

菏泽置业注册资本为2,000.00万元，由鲁商置业出资。2011年8月8日，山东星火联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁星会验字[2011]第H0801号），经审验，截至2011年8月5日，鲁商置业已向菏泽置业缴纳全部出资2,000.00万元。

菏泽置业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省鲁商置业有限公司	2,000.00	100.00
合计		2,000.00	100.00

2、2011年9月，第一次增资

2011年9月22日，菏泽置业股东鲁商置业作出股东决定，新增菏泽置业注册资本1,000.00万元，并同意修改公司章程。

2011年9月22日，山东星火联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁星会验字[2011]第12202号），经审验，截至2011年9月22日，鲁商置业已向菏泽置业缴纳增资款1,000.00万元。

本次增资完成后，菏泽置业股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省鲁商置业有限公司	3,000.00	100.00
合计		3,000.00	100.00

3、2014年1月，第二次增资

2014年1月2日，菏泽置业股东鲁商置业作出股东决定，新增菏泽置业注册资本2,000.00万元，并同意修改公司章程。

2014年1月2日，山东星火联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁星会验字[2014]第A0301号），经审验，截至2014年1月2日，鲁商置业已向菏泽置业缴纳增资款2,000.00万元。

本次增资完成后，菏泽置业股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省鲁商置业有限公司	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

4、2022年8月，第一次股权转让

2022年8月22日，鲁商置业与鲁健产业签订《股权转让协议》，鲁商置业将其持有的菏泽置业100%股权转让给鲁健产业。

2022年8月22日，菏泽置业股东鲁商置业作出股东决定，将菏泽置业股权全部转让给鲁健产业，同意修改公司章程。

本次股权转让完成后，菏泽置业股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁健产业管理有限公司	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

（三）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，上市公司通过鲁健产业持有菏泽置业100%的股权。菏泽置业的股权结构及产权控制关系如下：

（四）下属公司情况

截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（五）主营业务情况

菏泽置业主营业务包括房地产开发与经营、物业管理服务与咨询等，具备房地产开发二级资质，开发的项目包括菏泽凤凰城项目、蓝岸公馆项目。凤凰城项目于2011年投入建设，业态包括住宅、酒店、商场等，2020年已全部交付。蓝岸公馆项目着重打造改善居住及商业配套为一体的高端综合社区，业态主要为住宅、商业、幼儿园。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产的情况

（1）土地情况

截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在自持土地和租赁土地。

（2）房屋情况

截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在自持房屋和租赁房屋。

（3）专利

截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在已获授权的专利。

（4）商标

截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在注册商标。

（5）业务资质

截至本报告书签署之日，菏泽置业的业务资质情况如下：

序号	公司名称	资质证书名称	发证机关	发证日期	证书编号	有效期至
1	菏泽置业	房地产开发企业资质证书（贰级）	菏泽市行政审批服务局	2022.06.13	160220089	2025.06.12

2、主要负债和或有负债的情况

（1）主要负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，菏泽置业的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
应付票据	12,734.77	4.96%
应付账款	17,172.51	6.69%
合同负债	60,618.24	23.60%
应付职工薪酬	18.14	0.01%
应交税费	3,238.77	1.26%
其他应付款	158,412.99	61.67%
其他流动负债	4,684.56	1.82%
流动负债合计	256,879.98	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	256,879.98	100.00%

（2）或有负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，菏泽置业不存在重大或有负债的情况。

3、对外担保情况

截至2022年10月31日，菏泽置业债权金额超过50,000万元的重大对外担保情况如下：

序号	合同名称及编号	担保人	被担保人	债权人/抵押权人	主债权金额（万元）	增信方式
1	保证合同（济富QD委保字2022年0003号）	菏泽鲁商置业有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	青岛金之桥投资管理有限公司	90,000.00	保证
2	抵押合同（济富QD抵字2022年0001号）	菏泽鲁商置业有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	山东富源小额贷款有限公司	90,000.00	以“鲁（2020）菏泽市不动产权第0006260号”等18项不动产抵押
3	抵押合同（济富QD抵字2022年0003号）	菏泽鲁商置业有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	山东富源小额贷款有限公司	90,000.00	以“鲁2021菏泽市不动产权第0175365号”土地抵押

4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署之日，鲁健产业持有菏泽置业100%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标

1、主要财务数据

菏泽置业最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

资产负债表	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	257,587.49	271,865.90	305,845.86
负债总计	256,879.98	270,585.70	298,965.63
所有者权益合计	707.51	1,280.20	6,880.23
归属于母公司股东的所有者权益	707.51	1,280.20	6,880.23
利润表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
营业收入	37,344.07	56,290.69	49,297.05
营业利润	-578.40	-5,564.14	319.44
利润总额	-572.69	-5,566.38	318.51
净利润	-572.69	-5,600.03	310.11
归属于母公司所有者的净利润	-572.69	-5,600.03	310.11
非经常性损益	4.29	-1.68	-0.69
扣除非经常性损益净利润	-576.98	-5,598.35	310.80
现金流量表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	27,351.08	37,829.42	3,814.41
投资活动产生的现金流量净额	1,000.00	1,200.08	-4.39
筹资活动产生的现金流量净额	-28,414.95	-40,895.84	-6,064.64
现金及现金等价物净增加额	-63.87	-1,866.34	-2,254.62
主要财务指标	2022年10月31日/2022年1-10月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
资产负债率	99.73%	99.53%	97.75%
毛利率	2.64%	2.02%	7.22%
净利率	-1.53%	-9.95%	0.63%

注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况

菏泽置业最近两年一期的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益	-0.15	-0.57	-0.21
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	5.86	-1.68	-0.72
减：所得税影响额	-1.43	0.56	0.23
合计	4.29	-1.68	-0.69

报告期内，菏泽置业的非经常性损益主要为正常生产经营外的小额收支，金额较小，不具有持续性，不会对菏泽置业的正常经营产生影响。

（八）交易标的为股权时的说明

1、出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，鲁健产业持有菏泽置业100%的股权不存在出资不实的情况，鲁健产业不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况

鲁健产业持有菏泽置业100%的股权，鲁健产业转让菏泽置业股权无需取得其他股东同意。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

《菏泽鲁商置业有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，菏泽置业最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至2022年10月31日，菏泽置业不存在尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。

2、行政处罚

报告期内，菏泽置业不存在处罚金额1万元以上的行政处罚。

（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十二）债权债务转移情况

除本次上市公司转让的对菏泽置业的债权外，本次交易完成后，菏泽置业仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

六、临沂地产

（一）基本信息

临沂地产现持有临沂市行政审批服务局于2020年11月3日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，临沂地产的基本情况如下：

统一社会信用代码	9137130066672534XT	法定代表人	付士斌
成立日期	2007年9月17日	营业期限	2007年9月17日至2027年9月16日
住所	山东省临沂市兰山柳青街道鲁商中心B03号楼21层
注册资本	2,000万元人民币	公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	房地产开发、销售；建筑工程管理、房地产销售代理、房地产营销策划、房屋出租、物业管理；室内装饰设计、施工；以下限分公司经营：住宿、游泳馆、美容馆（不含医学美容）、理发店、桑拿浴、健身房、卡拉OK、大型餐馆，在本店内零售卷烟、雪茄烟、酒水、预包装食品；打字、复印、名片；会议服务，资料翻译；日用百货、工艺品、鲜花的销售；停车场管理，旅游信息咨询，广告设计代理发布，能源费代收；美容美发；干洗服务；国内广告业务；五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品的销售；承办展览展示；餐饮管理；餐饮文化交流；食品展览服务；洗浴服务；儿童娱乐项目；休闲娱乐项目（不含射击场所）；文化旅游景区开发经营、景区管理；旅游产品开发经营；温泉服务；中医康养、温泉理疗、疗养服务；家政服务；汽车租赁服务；红色文旅服务；酒吧，茶座，乒乓球、网球、棋牌室；销售：文化旅游产品、农产品、土特产、生活用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、2007年9月，设立

2007年8月10日，临沂地产全体股东签署《临沂鲁商地产有限公司章程》，临沂

地产注册资本为2,000.00万元，其中鲁商置业认缴出资1,400.00万元、山东省商业房地产开发有限公司（现已更名为山东省鲁商建设管理有限公司）认缴出资600.00万元。

2007年9月13日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁天元同泰会验字（2007）第L116号），经审验，截至2007年9月12日，临沂地产收到鲁商置业以货币缴纳的出资款1,400.00万元、山东省商业房地产开发有限公司以货币缴纳的出资款600.00万元。临沂地产设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省鲁商置业有限公司	1,400.00	70.00
2	山东省商业房地产开发有限公司	600.00	30.00
合计		2,000.00	100.00

2、2008年12月，第一次股权转让

2008年12月20日，鲁商置业与世贸中心签订《股权转让协议》，鲁商置业将其持有的临沂地产70%股权转让给世贸中心。同日，山东省商业房地产开发有限公司与山东省商业集团总公司签订《股权转让协议》，山东省商业房地产开发有限公司将其持有的临沂地产30%股权转让给山东省商业集团总公司。

2008年12月20日，临沂地产召开股东会并作出决议，同意前述股权转让；通过公司章程修正案。

本次股权转让完成后，临沂地产股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东世界贸易中心	1,400.00	70.00
2	山东省商业集团总公司	600.00	30.00
合计		2,000.00	100.00

3、2009年12月，第二次股权转让

2009年12月25日，山东省商业集团总公司、世贸中心分别与鲁商置业签订《股权转让协议》，山东省商业集团总公司、世贸中心分别将其持有的临沂地产30.00%、70.00%股权转让给鲁商置业。

2009年12月25日，临沂地产召开股东会并作出决议，同意上述股权转让；通过公司章程修正案。

本次股权转让完成后，临沂地产股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省鲁商置业有限公司	2,000.00	100.00
合计		2,000.00	100.00

4、2022年8月，第三次股权转让

2022年8月8日，临沂地产作出股东决定，同意鲁商置业将其持有的临沂地产100.00%股权转让给鲁商健康；通过新的公司章程。

2022年8月9日，鲁商置业与鲁商健康签订《股权转让协议》，鲁商置业将其持有的临沂地产100.00%股权转让给鲁商健康。

本次股权转让完成后，临沂地产股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁商健康产业有限公司	2,000.00	100.00
合计		2,000.00	100.00

（三）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，上市公司通过鲁商健康持有临沂地产100%的股权。临沂地产的股权结构及产权控制关系如下：

（四）下属公司情况

1、控股子公司

截至本报告书签署之日，临沂地产不存在下属控股子公司。

2、参股子公司

截至本报告书签署之日，临沂地产不存在下属参股子公司。

3、分支机构

截至本报告书签署之日，临沂地产的分支机构基本情况如下：

序号	分支机构名称	设立时间	注册地址	主要经营范围
1	临沂鲁商地产有限公司颐庭知春湖酒店	2020.05.20	山东省临沂市河东区汤头街道御汤街与206国道交汇处	住宿、游泳馆、美容馆（不含医学美容）、理发店、桑拿浴、健身房、卡拉OK、大型餐馆，在本店内零售卷烟、雪茄烟、酒水、预包装食品；打字、复印、名片；会议服务，资料翻译；日用百货、工艺品、鲜花的销售；停车场管理，旅游信息咨询，广告设计代理发布，能源费代收；美容美发；干洗服务；国内广告业务；五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品的销售；承办展览展示；餐饮管理；餐饮文化交流；食品展览服务；洗浴服务；儿童娱乐项目；休闲娱乐项目（不含射击场所）；文化旅游景区开发经营、景区管理；旅游产品开发经营；温泉服务；中医康养、温泉理疗、疗养服务；家政服务；汽车租赁服务；红色文旅服务；酒吧、茶座、乒乓球、网球、棋牌室；销售：文化旅游产品、农产品、土特产、生活用品。
2	临沂鲁商地产有限公司铂尔曼大酒店	2012.02.21	临沂市兰山区涑河北街1号（涑河北街与滨河路交汇处）	特大型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、含冷热饮品制售）；卷烟零售、雪茄烟零售；宾馆、理发店、游泳馆；批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；房屋出租；会议服务，资料翻译；日用百货、工艺品（不含文物）、鲜花的批发零售；停车场管理，旅游信息咨询，广告设计、代理、发布；能源费代收。

（五）主营业务情况

临沂地产主营业务包括房地产开发、销售及房屋出租等具备房地产开发三级资质。临沂地产主要项目为鲁商中心（含银座及铂尔曼酒店）项目，房屋用途包括住宅、酒店等。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产的情况

（1）土地情况

1）自持土地

①已取得土地使用权证的情况

截至本报告书签署之日，临沂地产拥有1宗已取得权属证书的自持土地，证载总面积为98,668.00m

，具体情况如下：

序号	证载权利人	土地使用权证号	坐落	用途	性质	证载面积（m2）	他项权利
1	临沂地产	临兰国用（2007）第0309号	兰山区滨河路中段西侧	城镇混合住宅	出让	98,668.00	无

②尚未取得土地使用权证的情况

截至本报告书签署之日，临沂地产不存在尚未取得权属证书的自持土地。

2）租赁土地

截至本报告书签署之日，临沂地产不存在租赁土地。

（2）房屋情况

1）自持房屋

①已取得房屋所有权证的情况

截至本报告书签署之日，临沂地产拥有31项已取得权属证书的自持房屋，证载总建筑面积为58,457.80m

，具体情况如下：

序号	证载权利人	权属证书证号	坐落	用途	证载建筑面积（m2）	他项权利
1	临沂地产	鲁（2020）临沂市不动产权第0026749号	铂尔曼大酒店1号楼-102	车库	4,679.60	无
2	临沂地产	临房权证兰山区字第000299435号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼-201	车库	11,118.63	抵押
3	临沂地产	临房权证兰山区字第000299446号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼101	商业用房	4,321.53	抵押
4	临沂地产	临房权证兰山区字第000299458号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼201	商业用房	4,646.59	抵押
5	临沂地产	临房权证兰山区字第000299459号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼301	商业用房	4,654.89	抵押

序号	证载权利人	权属证书证号	坐落	用途	证载建筑面积（m2）	他项权利
6	临沂地产	临房权证兰山区字第000299463号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼401	商业用房	3,360.31	抵押
7	临沂地产	临房权证兰山区字第000299464号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼501	商业用房	348.77	抵押
8	临沂地产	临房权证兰山区字第000299467号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼502	商业用房	212.65	抵押
9	临沂地产	临房权证兰山区字第000299468号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼503	商业用房	147.39	抵押
10	临沂地产	临房权证兰山区字第000299472号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼601	商业用房	1,548.14	抵押
11	临沂地产	临房权证兰山区字第000299473号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼701	商业用房	1,548.14	抵押
12	临沂地产	临房权证兰山区字第000299475号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼801	商业用房	1,548.14	抵押
13	临沂地产	临房权证兰山区字第000299480号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼901	商业用房	1,548.14	抵押
14	临沂地产	临房权证兰山区字第000299483号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼1001	商业用房	1,548.14	抵押
15	临沂地产	临房权证兰山区字第000299484号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼1101	商业用房	1,548.14	抵押
16	临沂地产	临房权证兰山区字第000299489号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼1201	商业用房	1,548.14	抵押
17	临沂地产	临房权证兰山区字第000299492号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼1301	商业用房	1,548.14	抵押
18	临沂地产	临房权证兰山区字第000299493号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼1401	商业用房	1,548.14	抵押
19	临沂地产	临房权证兰山区字第000299496号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼1501	商业用房	1,548.14	抵押
20	临沂地产	临房权证兰山区字第000299501号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼1601	商业用房	1,548.14	抵押
21	临沂地产	临房权证兰山区字第000299502号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼1701	商业用房	1,548.14	抵押
22	临沂地产	临房权证兰山区字第000299503号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼1801	商业用房	1,548.14	抵押
23	临沂地产	临房权证兰山区字第000299504号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼1901	商业用房	415.83	抵押
24	临沂地产	临房权证兰山区字第000299507号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼1902	商业用房	84.44	无
25	临沂地产	临房权证兰山区字第000299508号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼1903	商业用房	131.34	无
26	临沂地产	临房权证兰山区字第000299512号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼1904	商业用房	322.96	无
27	临沂地产	临房权证兰山区字第000299605号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼3001	商业用房	761.59	无
28	临沂地产	临房权证兰山区字第000299606号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼3101	商业用房	761.59	无
29	临沂地产	临房权证兰山区字第000299607号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼3201	商业用房	761.59	无

序号	证载权利人	权属证书证号	坐落	用途	证载建筑面积（m2）	他项权利
30	临沂地产	临房权证兰山区字第000299608号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼3301	商业用房	789.72	无
31	临沂地产	临房权证兰山区字第000299609号	兰山区铂尔曼大酒店1号楼3401	商业用房	812.56	无
合计					58,457.80	—

②尚未取得房屋所有权证的情况

截至本报告书签署之日，临沂地产不存在尚未取得权属证书的自持房屋。2）租赁房屋截至本报告书签署之日，临沂地产不存在租赁房屋。

（3）专利

截至本报告书签署之日，临沂地产不存在已获授权的专利。

（4）商标

截至本报告书签署之日，临沂地产不存在注册商标。

（5）业务资质

截至本报告书签署之日，临沂地产的业务资质情况如下：

序号	公司名称	资质证书名称	发证机关	发证日期	证书编号	有效期至
1	临沂地产	房地产开发企业资质证书（叁级）	临沂市行政审批服务局	2017.07.17	153290	2023.07.31

2、主要负债和或有负债的情况

（1）主要负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂地产的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
应付票据	14,084.65	10.39%
应付账款	33,454.85	24.69%
合同负债	32,129.51	23.71%
应付职工薪酬	539.00	0.40%

项目	金额	占比
应交税费	8,408.42	6.21%
其他应付款	38,744.76	28.59%
一年内到期的非流动负债	4,946.19	3.65%
其他流动负债	1,076.51	0.79%
流动负债合计	133,383.88	98.43%
长期借款	2,125.00	1.57%
非流动负债合计	2,125.00	1.57%
负债合计	135,508.88	100.00%

（2）或有负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂地产不存在重大或有负债的情况。

3、对外担保情况

截至2022年10月31日，临沂地产债权金额50,000万元以上的重大对外担保情况如下：

序号	合同名称及编号	担保人	被担保人	债权人/抵押权人	主债权金额（万元）	增信方式
1	抵押合同（2021-FZC081-05-1206）	临沂鲁商地产有限公司	山东鲁商创新发展有限公司	江苏资产管理有限公司	50,200.00	以“鲁（2019）临沂市不动产权第0031214号”土地及房产抵押

4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署之日，临沂地产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署之日，鲁商健康持有临沂地产100%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标

1、主要财务数据

临沂地产最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

资产负债表	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	146,620.36	141,110.93	199,437.57
负债总计	135,508.88	131,871.51	184,894.73
所有者权益合计	11,111.47	9,239.43	14,542.84
归属于母公司股东的所有者权益	11,111.47	9,239.43	14,542.84
利润表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
营业收入	27,455.23	80,036.02	23,019.14
营业利润	2,461.20	6,632.29	952.44
利润总额	2,511.84	6,099.72	310.78
净利润	1,872.05	4,696.59	108.94
归属于母公司所有者的净利润	1,872.05	4,696.59	108.94
非经常性损益	37.98	-399.42	-474.43
扣除非经常性损益净利润	1,834.07	5,096.01	583.37
现金流量表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	6,927.58	11,225.97	25,495.28
投资活动产生的现金流量净额	-5.78	-24.59	-39.71
筹资活动产生的现金流量净额	-7,536.82	-11,162.29	-30,834.56
现金及现金等价物净增加额	-615.02	39.08	-5,378.99
主要财务指标	2022年10月31日/2022年1-10月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
资产负债率	92.42%	93.45%	92.71%
毛利率	40.60%	22.85%	45.54%
净利率	6.82%	5.87%	0.47%

注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况

临沂地产最近两年一期的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益	-	-	9.10
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	50.64	-532.56	-641.67
减：所得税影响额	-12.66	133.14	158.14
合计	37.98	-399.42	-474.43

报告期内，临沂地产的非经常性损益主要为截至2020年底的未决诉讼形成的预计

负债以及其他正常生产经营外的小额收支，不具有持续性，不会对临沂地产的正常经营产生影响。

（八）交易标的为股权时的说明

1、出资及合法存续情况

截至本报告签署之日，鲁商健康持有临沂地产100%的股权不存在出资不实的情况，临沂地产不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况

鲁商健康持有临沂地产100%的股权，鲁商健康转让临沂地产股权无需取得其他股东同意。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

《临沂鲁商地产有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，临沂地产最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至2022年10月31日，临沂地产不存在尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。

2、行政处罚

报告期内，临沂地产不存在处罚金额1万元以上的行政处罚。

（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十二）债权债务转移情况

除本次上市公司转让的对临沂地产的债权外，本次交易完成后，临沂地产仍然是独

立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

七、临沂置业

（一）基本信息

临沂置业现持有临沂市河东区行政审批服务局于2022年8月19日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，临沂置业的基本情况如下：

统一社会信用代码	913713125830794346	法定代表人	付士斌
成立日期	2011年9月15日	住所	临沂市河东区汤头街道办事处办公楼206房
注册资本	2,000万元人民币	公司类型	其他有限责任公司
经营范围	房地产开发、销售（凭资质经营）；房屋出租；生态农业观光；花卉苗圃种植；旅游产品的开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2011年9月，设立

2011年8月10日，山东天元同泰会计师事务所有限公司临沂分所出具《验资报告》（鲁天元同泰会验字（2011）第2134号），经审验，截至2011年8月10日，临沂置业收到鲁商置业以货币缴纳的出资款1,020.00万元、山东银座旅游集团有限公司（即山东文旅酒店管理集团有限公司前身）以货币缴纳的出资款980.00万元。

2011年8月29日，临沂置业全体股东签署《临沂鲁商置业有限公司章程》，临沂置业注册资本为2,000.00万元，其中鲁商置业实缴出资1,020.00万元，山东银座旅游集团有限公司实缴出资980.00万元。

临沂置业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省鲁商置业有限公司	1,020.00	51.00
2	山东银座旅游集团有限公司	980.00	49.00
合计		2,000.00	100.00

2、2022年8月，第一次股权转让

2022年8月9日，鲁商置业与鲁商健康签订《股权转让协议》，鲁商置业将其持有

的临沂置业51.00%股权转让给鲁商健康。同日，临沂置业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，并通过章程修正案。本次股权转让完成后，临沂置业股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁商健康产业有限公司	1,020.00	51.00
2	山东文旅酒店管理集团有限公司	980.00	49.00
合计		2,000.00	100.00

（三）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，上市公司通过鲁商健康持有临沂置业51%的股权。临沂置业的股权结构及产权控制关系如下：

（四）下属公司情况

1、控股子公司

截至本报告书签署之日，临沂置业不存在下属控股子公司。

2、参股子公司

截至本报告书签署之日，临沂置业直接参股的子公司基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	主要经营范围	直接持股比例
1	临沂福瑞达健康投资建设有限公司	4,100.00	医疗服务；第三类医疗器械经营；住宿服务；旅游业务；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；建设工程设计；建筑劳务分包；建设工程施工；建筑智能化系统设计；国土空间规划编制；文件、资料等其他印刷品印刷；以自有资金从事投资活动；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；游览景区管理；园区管理服务；项目策划与公关服务；工程和技术研究和试验发展；休闲观光活动；物联网技术研发；物业管理；酒店管理；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务；特殊医学用途配方食品销售。	11.9512%

3、分支机构

截至本报告书签署之日，临沂置业不存在分支机构。

（五）主营业务情况

临沂置业主营业务包括房地产开发、销售及房屋出租等，具备房地产开发二级资质。临沂置业的主要项目为鲁商知春湖项目，经区发改委核准的项目建设内容主要为适老住宅楼，同时配套建设精品酒店、博物展览馆和艺术家交流中心等。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产的情况

（1）土地情况

截至本报告书签署之日，临沂置业不存在自持土地和租赁土地。

（2）房屋情况

截至本报告书签署之日，临沂置业不存在自持房屋和租赁房屋。

（3）专利

截至本报告书签署之日，临沂置业不存在已获授权的专利。

（4）商标

截至本报告书签署之日，临沂置业不存在注册商标。

（5）业务资质

截至本报告书签署之日，临沂置业的业务资质情况如下：

序号	公司名称	资质证书名称	发证机关	发证日期	证书编号	有效期至
1	临沂置业	房地产开发企业资质证书（贰级）	临沂市行政审批服务局	2022.08.08	120220387	2025.08.07

2、主要负债和或有负债的情况

（1）主要负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂置业的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
短期借款	5,901.00	3.49%
应付票据	5,515.96	3.26%
应付账款	22,341.21	13.21%
合同负债	44,491.99	26.31%
应付职工薪酬	31.89	0.02%
应交税费	486.48	0.29%
其他应付款	88,374.76	52.25%
其他流动负债	1,941.94	1.15%
流动负债合计	169,085.22	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	169,085.22	100.00%

（2）或有负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂置业不存在重大或有负债的情况。

3、对外担保情况

截至2022年10月31日，临沂置业不存在债权金额50,000万元以上的重大对外担保情况。

4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署之日，临沂置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署之日，鲁商健康持有临沂置业51.00%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标

1、主要财务数据

临沂置业最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

资产负债表	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	170,979.84	186,533.66	204,992.23
负债总计	169,085.22	180,674.35	201,983.35
所有者权益合计	1,894.62	5,859.31	3,008.87
归属于母公司股东的所有者权益	1,894.62	5,859.31	3,008.87
利润表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
营业收入	20,058.23	57,745.36	20,219.29
营业利润	-5,332.66	3,803.13	2,087.44
利润总额	-5,333.50	3,803.28	2,099.77
净利润	-3,964.69	2,850.44	1,575.95
归属于母公司所有者的净利润	-3,964.69	2,850.44	1,575.95
非经常性损益	-0.63	0.11	9.24
扣除非经常性损益净利润	-3,964.06	2,850.33	1,566.71

现金流量表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	-16,156.08	10,500.23	18,931.65
投资活动产生的现金流量净额	-0.58	-1.87	1,482.97
筹资活动产生的现金流量净额	16,597.77	-10,630.20	-30,931.70
现金及现金等价物净增加额	441.11	-131.84	-10,517.08
主要财务指标	2022年10月31日/2022年1-10月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
资产负债率	98.89%	96.86%	98.53%
毛利率	3.82%	11.07%	18.38%
净利率	-19.77%	4.94%	7.79%

注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况

临沂置业最近两年一期的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.84	0.15	12.32
减：所得税影响额	-0.21	0.04	3.08
合计	-0.63	0.11	9.24

报告期内，临沂置业的非经常性损益主要为正常生产经营外的小额收支，金额较小，不具有持续性，不会对临沂置业的正常经营产生影响。

（八）交易标的为股权时的说明

1、出资及合法存续情况

截至本报告签署之日，鲁商健康持有临沂置业51.00%的股权不存在出资不实的情况，临沂置业不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况

鲁商健康持有临沂置业51.00%的股权，山东文旅酒店管理集团有限公司持有临沂置业49.00%的股权。

截至本报告书签署之日，山东文旅酒店管理集团有限公司已放弃对本次拟转让的临

沂置业股权的优先购买权。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

根据《临沂鲁商置业有限公司章程》第25条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

截至本报告书签署之日，山东文旅酒店管理集团有限公司已放弃对本次拟转让的临沂置业股权的优先购买权。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，临沂置业最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至2022年10月31日，临沂置业不存在尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。

2、行政处罚

报告期内，临沂置业存在1项处罚金额1万元以上的行政处罚，具体情况如下：

序号	被处罚公司	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚方式	处罚金额（万元）
1	临沂鲁商置业有限公司	2021.12.13	临沂市河东区综合行政执法局	临东综执行处字[2021]第TT-008号	未采取冲洗地面有效防尘降尘措施，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条规定	罚款	1.00

（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十二）债权债务转移情况

除本次上市公司转让的对临沂置业的债权外，本次交易完成后，临沂置业仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

八、临沂金置业

（一）基本信息

临沂金置业现持有临沂市兰山区行政审批服务局于2022年7月27日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，临沂金置业的基本情况如下：

统一社会信用代码	91371302MA3TNU313Y	法定代表人	贾学亮
成立日期	2020年8月5日	住所	山东省临沂市兰山区蒙山大道与金雀山路交汇西南鲁商金悦城沿街
注册资本	60,000万元人民币	公司类型	其他有限责任公司
经营范围	许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）历史沿革

1、2020年8月，设立

2020年8月4日，临沂金置业全体股东签署《临沂鲁商发展金置业有限公司章程》，临沂金置业注册资本为6亿元，鲁商发展出资26,460万元、珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限合伙）出资17,400万元、临沂文运实业有限公司出资13,200万元、临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）出资2,940万元。

临沂金置业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鲁商健康产业发展股份有限公司	26,460.00	44.10
2	珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限合伙）	17,400.00	29.00
3	临沂文运实业有限公司	13,200.00	22.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
4	临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）	2,940.00	4.90
合计		60,000.00	100.00

2、2020年8月，第一次股权转让

2020年8月27日，临沂文运实业有限公司与临沂万顺和管理咨询企业有限公司签订《有限公司股权转让协议》，临沂文运实业有限公司将其持有的临沂金置业22%股权转让给临沂万顺和管理咨询企业有限公司。同日，珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限合伙）与临沂万顺和管理咨询企业有限公司签订《临沂鲁商发展金置业有限公司股权转让协议》，珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的临沂金置业29%股权转让给临沂万顺和管理咨询企业有限公司。2020年8月27日，临沂金置业召开股东会并作出决议，同意股东临沂文运实业有限公司、珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限合伙）分别将其持有临沂金置业22%、29%的股权转让给临沂万顺和管理咨询企业有限公司，其他股东放弃优先购买权。

临沂金置业本次股权转让后股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	临沂万顺和管理咨询企业有限公司	30,600.00	51.00
2	鲁商健康产业发展股份有限公司	26,460.00	44.10
3	临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）	2,940.00	4.90
合计		60,000.00	100.00

（三）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，上市公司持有临沂金置业44.10%的股权。临沂金置业的股权结构及产权控制关系如下：

（四）下属公司情况

截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（五）主营业务情况

临沂金置业主营业务包括房地产开发、销售及房屋出租等，具备房地产开发二级资质。临沂金置业开发的金悦城项目包括金悦城一期和金悦城A地块二期，已于2021年完工。鲁商万科城（包括鲁商万科城金悦园、鲁商万科城如园）项目在建中，房屋用途包括住宅、储藏室、商业用房等，预计2024年完工。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产的情况

（1）土地情况

截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在自持土地和租赁土地。

（2）房屋情况

截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在自持房屋和租赁房屋。

（3）专利

截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在已获授权的专利。

（4）商标

截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在注册商标。

（5）业务资质

截至本报告书签署之日，临沂金置业的业务资质情况如下：

序号	公司名称	资质证书名称	发证机关	发证日期	证书编号	有效期至
1	临沂金置业	房地产开发企业资质证书（贰级）	临沂市行政审批服务局	2022.05.30	120220108	2025.05.29

2、主要负债和或有负债的情况

（1）主要负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂金置业的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
应付账款	35,897.26	19.12%
合同负债	139,323.38	74.19%
其他应付款	23.31	0.01%
其他流动负债	12,539.10	6.68%
流动负债合计	187,783.05	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	187,783.05	100.00%

（2）或有负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂金置业不存在重大或有负债的情况。

3、对外担保情况

截至2022年10月31日，临沂金置业不存在债权金额50,000万元以上的重大对外

担保情况。

4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署之日，上市公司持有临沂金置业44.10%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标

1、主要财务数据

临沂金置业最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

资产负债表	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	244,467.70	205,575.55	99,295.11
负债总计	187,783.05	148,787.06	42,232.92
所有者权益合计	56,684.65	56,788.50	57,062.19
归属于母公司股东的所有者权益	56,684.65	56,788.50	57,062.19
利润表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-125.07	-2,244.62	2.92
利润总额	-125.03	-2,317.34	2.92
净利润	-103.85	-1,743.69	2.19
归属于母公司所有者的净利润	-103.85	-1,743.69	2.19
非经常性损益	0.03	-54.54	0.00
扣除非经常性损益净利润	-103.88	-1,689.15	2.19
现金流量表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	2,603.12	64,619.17	-25,092.74
投资活动产生的现金流量净额	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-3,655.18	-74,773.95	46,062.96
现金及现金等价物净增加额	-1,052.06	-10,154.78	20,970.22
主要财务指标	2022年10月31日/2022年1-10月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度

资产负债率	76.81%	72.38%	42.53%
毛利率	-	-	-
净利率	-	-	-

注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况

临沂金置业最近两年一期的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.04	-72.72	0.00
减：所得税影响额	0.01	-18.18	0.00
合计	0.03	-54.54	0.00

报告期内，临沂金置业的非经常性损益主要为对外捐赠，金额较小，不具有持续性，不会对临沂金置业的正常经营产生影响。

（八）交易标的为股权时的说明

1、出资及合法存续情况

截至本报告签署之日，上市公司持有临沂金置业44.10%的股权不存在出资不实的情况，临沂金置业不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况

上市公司持有临沂金置业44.10%的股权，临沂万顺和管理咨询企业有限公司持有临沂金置业51.00%的股权，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）持有临沂金置业4.90%的股权。

截至本报告书签署之日，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）已放弃对本次拟转让的临沂金置业44.10%股权的优先购买权。

根据上市公司提供的邮政速递发送记录，2022年11月22日，临沂金置业其他股东临沂万顺和管理咨询企业有限公司已收到鲁商发展就征求是否行使优先购买权事项发送的《关于股权转让事项的通知》（编号：临沂金置业002），通知已载明其如收到通知30日内不回复，视为放弃优先购买权，截至本报告书签署之日，鲁商发展尚未收到

临沂万顺和管理咨询企业有限公司的回函。根据《公司法》及相关法律法规以及《临沂鲁商发展金置业有限公司章程》规定，上市公司就其对外转让所持临沂金置业44.10%股权事宜已履行了通知其他股东的义务，临沂万顺和管理咨询企业有限公司未在规定的时间内答复，其已放弃行使优先购买权。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

根据《临沂鲁商发展金置业有限公司章程》第25条规定：“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”截至本报告书签署之日，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）已放弃对本次拟转让的临沂金置业44.10%股权的优先购买权。

根据上市公司提供的邮政速递发送记录，2022年11月22日，临沂金置业其他股东临沂万顺和管理咨询企业有限公司已收到鲁商发展就征求是否行使优先购买权事项发送的《关于股权转让事项的通知》（编号：临沂金置业002），通知已载明其如收到通知30日内不回复，视为放弃优先购买权，截至本报告书签署之日，鲁商发展尚未收到临沂万顺和管理咨询企业有限公司的回函。根据《公司法》及相关法律法规以及《临沂鲁商发展金置业有限公司章程》规定，上市公司就其对外转让所持临沂金置业44.10%股权事宜已履行了通知其他股东的义务，临沂万顺和管理咨询企业有限公司未在规定的时间内答复，其已放弃行使优先购买权。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，临沂金置业最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至2022年10月31日，临沂金置业不存在尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。

2、行政处罚

报告期内，临沂金置业受到3项处罚金额1万元以上的行政处罚，具体情况如下：

序号	被处罚公司	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚方式	处罚金额（万元）
1	临沂鲁商发展金置业有限公司	2020.11.30	临沂市城市管理局	临城管行处字[2020]第JS-02008号	鲁商万科城如园项目沿街S1、S2两个单体项目未取得施工许可擅自开工建设，且该工程主体已经完工，违反《中华人民共和国建筑法》第七条规定	责令停止施工、罚款	12.7309

2	临沂鲁商发展金置业有限公司	2021.05.27	临沂市兰山区综合行政执法局	兰综执行处字﹝2021﹞YS-012号	鲁商万科城如园项目C8#住宅楼工程存在未办理施工许可手续擅自承建的行为，违反《建筑工程施工许可管理办法》第三条规定	责令限期改正、罚款	26.6760
3	临沂鲁商发展金置业有限公司	2021.01.28	临沂市自然资源和规划局	临自然资规罚决字〔2021〕1006号	鲁商万科城项目未办理建设工程规划许可证擅自建设2,748平方米的二层沿街商业楼、售楼处，违反《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定	罚款	5.999692

（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十二）债权债务转移情况

本次交易完成后，临沂金置业仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

九、临沂发展

（一）基本信息

临沂发展现持有临沂市河东区行政审批服务局于2020年2月28日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，临沂发展的基本情况如下：

统一社会信用代码	91371312MA3Q14KR0T	法定代表人	姜述峰
成立日期	2019年6月18日	营业期限	长期
住所	山东省临沂市河东区九曲街道解放东路355号银桥金居小区4C号楼101
注册资本	1,800万元人民币	公司类型	其他有限责任公司
经营范围	房地产开发、销售；房地产经营策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、2019年6月，设立

2019年6月14日，临沂发展全体股东签署《临沂鲁商置业发展有限公司章程》，临沂发展注册资本为1,800万元，济南万昌益管理咨询有限公司出资720万元、鲁商置业股份有限公司（即鲁商发展）出资576万元、临沂金城置业有限公司出资360万元、临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）出资144万元。

临沂发展设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	济南万昌益管理咨询有限公司	720.00	40.00
2	鲁商置业股份有限公司	576.00	32.00
3	临沂金城置业有限公司	360.00	20.00
4	临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）	144.00	8.00
合计		1,800.00	100.00

2、2019年11月，第一次股权转让

2019年11月28日，临沂金城置业有限公司与济南万昌益管理咨询有限公司签订《有限公司股权转让协议》，临沂金城置业有限公司将其持有的临沂发展20%股权转让给济南万昌益管理咨询有限公司。

2019年11月28日，临沂发展召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。

本次股权转让完成后，临沂发展股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	济南万昌益管理咨询有限公司	1,080.00	60.00
2	鲁商健康产业发展股份有限公司	576.00	32.00
3	临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）	144.00	8.00
合计		1,800.00	100.00

（三）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，上市公司持有临沂发展32%的股权。临沂发展的股权结构及产权控制关系如下：

（四）下属公司情况

截至本报告书签署之日，临沂发展不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（五）主营业务情况

临沂发展主营业务包括房地产开发、销售和房地产经营策划，具备房地产开发二级资质。临沂发展开发的鲁商万科新都会项目已于2022年完工，房屋用途包括住宅、社区底商、公寓、车位等。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产的情况

（1）土地情况

截至本报告书签署之日，临沂发展不存在自持土地和租赁土地。

（2）房屋情况

截至本报告书签署之日，临沂发展不存在自持房屋和租赁房屋。

（3）专利

截至本报告书签署之日，临沂发展不存在已获授权的专利。

（4）商标

截至本报告书签署之日，临沂发展不存在注册商标。

（5）业务资质

截至本报告书签署之日，临沂发展的业务资质情况如下：

序号	公司名称	资质证书名称	发证机关	发证日期	证书编号	有效期至
1	临沂发展	房地产开发企业资质证书（贰级）	临沂市行政审批服务局	2022.05.18	120220046	2025.05.17

2、主要负债和或有负债的情况

（1）主要负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂发展的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
短期借款	-	0.00%
应付账款	42,676.25	60.90%
合同负债	217.29	0.31%
应付职工薪酬	33.62	0.05%
应交税费	2,744.90	3.92%
其他应付款	24,380.64	34.79%

项目	金额	占比
其他流动负债	19.56	0.03%
流动负债合计	70,072.25	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	70,072.25	100.00%

（2）或有负债

根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂发展不存在重大或有负债的情况。

3、对外担保情况

截至2022年10月31日，临沂发展不存在债权金额50,000万元以上的重大对外担保情况。

4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署之日，临沂发展不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署之日，上市公司持有临沂发展32%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标

1、主要财务数据

临沂发展最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

资产负债表	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	88,163.09	290,130.68	361,008.58
负债总计	70,072.25	274,876.11	363,875.02
所有者权益合计	18,090.84	15,254.57	-2,866.44
归属于母公司股东的所有者权益	18,090.84	15,254.57	-2,866.44
利润表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
营业收入	192,048.35	137,093.98	-

营业利润	25,141.97	24,171.56	-3,811.51
利润总额	25,116.45	24,184.62	-3,762.62
净利润	18,836.27	18,121.01	-2,854.42
归属于母公司所有者的净利润	18,836.27	18,121.01	-2,854.42
非经常性损益	-18.16	9.86	36.67
扣除非经常性损益净利润	18,854.43	18,111.15	-2,891.09
现金流量表	2022年1-10月	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	-39,938.33	-18,190.56	27,891.54
投资活动产生的现金流量净额	-	-1.17	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-39,938.33	-18,191.73	27,891.54
主要财务指标	2022年10月31日/2022年1-10月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
资产负债率	79.48%	94.74%	100.79%
毛利率	17.80%	22.53%	-
净利率	9.81%	13.22%	-

注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况

临沂发展最近两年一期的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
计入当期损益的政府补助	1.31	0.08	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-25.53	13.06	48.89
减：所得税影响额	-6.05	3.29	12.22
合计	-18.16	9.86	36.67

报告期内，临沂发展的非经常性损益主要为政府补助和正常生产经营外的收支，金额较小，不具有持续性，不会对临沂发展的正常经营产生影响。

（八）交易标的为股权时的说明

1、出资及合法存续情况

截至本报告签署之日，上市公司持有临沂发展32.00%的股权不存在出资不实的情况，临沂发展不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况

上市公司持有临沂发展32.00%的股权，济南万昌益管理咨询有限公司持有临沂发展60.00%的股权，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）持有临沂发展8.00%的股权。截至本报告书签署之日，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）已放弃对本次拟转让的临沂发展32.00%的股权的优先购买权。根据上市公司提供的邮政速递发送记录，2022年11月22日，临沂发展其他股东济南万昌益管理咨询有限公司已收到鲁商发展发送的《关于股权转让事项的通知》（编号：

临沂发展003），通知已载明其如收到通知30日内不回复，视为放弃优先购买权，至本报告书签署之日，鲁商发展尚未收到济南万昌益管理咨询有限公司的回函。根据《公司法》及相关法律法规以及《临沂鲁商置业发展有限公司章程》规定，上市公司就其对外转让所持临沂发展32.00%股权事宜已履行了通知其他股东的义务，济南万昌益管理咨询有限公司未在规定的时间内答复，其已放弃行使优先购买权。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

根据《临沂鲁商置业发展有限公司章程》第25条规定：“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

截至本报告书签署之日，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）已放弃对本次拟转让的临沂发展32.00%的股权的优先购买权。

根据上市公司提供的邮政速递发送记录，2022年11月22日，临沂发展其他股东济南万昌益管理咨询有限公司已收到鲁商发展发送的《关于股权转让事项的通知》（编号：

临沂发展003），通知已载明其如收到通知30日内不回复，视为放弃优先购买权，至本报告书签署之日，鲁商发展尚未收到济南万昌益管理咨询有限公司的回函。根据《公司法》及相关法律法规以及《临沂鲁商置业发展有限公司章程》规定，上市公司就其对外转让所持临沂发展32.00%股权事宜已履行了通知其他股东的义务，济南万昌益管理咨

询有限公司未在规定的时间内答复，其已放弃行使优先购买权。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

截至本报告签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，临沂发展最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至2022年10月31日，临沂发展不存在尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。

2、行政处罚

报告期内，临沂发展受到3项处罚金额1万元以上的行政处罚，具体情况如下：

序号	被处罚公司	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚方式	处罚金额（万元）
1	临沂鲁商置业发展有限公司	2021.09.27	临沂市城市管理局	临城管行处字[2021]第FC-01016号	在开发建设万科鲁商新都会项目时，于2020年10月擅自收取地下车位预订款时未办理地下车位的商品房预售许可证，违反《商品房销售管理办法》第二十二条规定	警告、罚款	3.00

2	临沂鲁商置业发展有限公司	2022.01.07	临沂市市场监督管理局	临市监处罚﹝2021﹞2-211号	以虚假或者引人误解的宣传欺骗、误导消费者，违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条规定	罚款	30.00
4	临沂鲁商置业发展有限公司	2020.09.17	临沂市河东区消防救援大队	临东消行罚决字﹝2020﹞0079号	鲁商万科新都会商业楼高位水箱、自动喷水灭火系统无水，火灾自动报警系统故障，违反《中华人民共和国消防法》第六十条规定	罚款	4.00

（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十二）债权债务转移情况

本次交易完成后，临沂发展仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十、债权标的资产

（一）债权标的资产明细

根据上会出具的债权余额表核查报告（上会师报字（2022）第12596号），截至2022年10月31日，本次交易的债权标的资产明细如下：

单位：万元

债权人	债务人	会计科目	核算内容	账面余额
鲁商发展	鲁商置业及其子公司	其他应收款	借款本金及利息	177,197.84
鲁商发展	菏泽置业	其他应收款	借款本金及利息	157,857.57
鲁商发展	临沂地产	其他应收款	借款本金及利息	17,078.30
鲁商发展	临沂置业	其他应收款	借款本金及利息	78,769.89
合计				430,903.59

注：对债务人的借款利率采用的债权人对外借款的综合利率，当债权人对外借款综合利率发生变动时，相应的调整对债务人的借款利率。

（二）债权标的资产形成原因

本次交易前，标的公司系上市公司下属的房地产业务相关企业。房地产业务维持运营所需周转资金除经营留存外，主要为上市公司提供的借款，因此形成了本次交易中上市公司拟出售的债权资产。

（三）债权债务转移情况

截至本报告书签署之日，本次交易涉及上述债权标的资产转移已通知债务人。

第六节 标的资产评估情况

一、标的资产评估整体情况

本次拟出售的标的资产包括上市公司及下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.1%股权、临沂发展32%股权以及债权标的资产。

根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构中企华出具的标的资产评估报告，并经商业集团备案，截至评估基准日2022年10月31日，标的资产评估值合计为159,758.90万元，具体情况如下：

单位：万元

标的公司	100%股权账面净资产	100%股权资产基础法评估值	增值金额	增值率	拟转让股权比例	标的资产对应评估值
鲁商置业	59,959.82	102,250.14	42,290.32	70.53%	100.00%	102,250.14
新城镇	-0.03	-0.03	-	-	100.00%	-0.03
创新发展	656.41	1,363.59	707.18	107.73%	100.00%	1,363.59
菏泽置业	707.51	765.22	57.71	8.16%	100.00%	765.22
临沂地产	11,111.48	17,338.37	6,226.89	56.04%	100.00%	17,338.37
临沂置业	1,894.62	1,978.20	83.58	4.41%	51.00%	1,008.88
临沂金置业	56,684.65	68,787.51	12,102.86	21.35%	44.10%	30,335.29
临沂发展	18,090.83	20,929.50	2,838.67	15.69%	32.00%	6,697.44
股权资产合计	149,105.29	213,412.50	64,307.21	43.13%	-	159,758.90

注：数据来自中企华出具的资产评估报告。

截至评估基准日2022年10月31日，拟转让的债权资产评估值为430,903.59万元，具体情况如下：

单位：万元

标的资产	账面余额	评估价值	增值金额	增值率
债权标的资产	430,903.59	430,903.59	-	-

经评估，本次拟出售的标的股权资产与债权资产合计590,662.49万元。

（一）评估机构、评估对象与评估范围

本次交易标的资产为上市公司及下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置

业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.1%股权、临沂发展32%股权以及债权标的资产。上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构中企华对标的资产进行评估，评估基准日为2022年10月31日。

（二）评估假设

本次标的资产的评估中，分析估算采用的假设条件如下：

1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

13、企业投资建设所需的主要原材料、辅料等的供应无重大变化；

14、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；

15、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设基准日已有的项目开发期为收益期；

16、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；

17、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；

18、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；

19、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，被评估单位进行汇算清缴；

20、本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。

本次交易的标的资产评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

（三）评估的基本情况

1、评估方法

（1）评估方法选择

根据《中华人民共和国资产评估法》和相关资产评估准则的规定，在一般情况下，对标的资产进行资产评估需要采用两种评估方法进行。评估机构通过对企业财务状况、

持续经营能力、发展前景等进行综合分析，以及考虑到本次资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难易程度，最终确定采用资产基础法及收益法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。

（2）本次评估选用的评估方法

本次评估的标的公司选用的评估方法具体如下：

序号	标的公司	选用的评估方法	评估结论选用的评估方法
1	鲁商置业	资产基础法、收益法	资产基础法
2	新城镇	资产基础法	资产基础法
3	创新发展	资产基础法	资产基础法
4	菏泽置业	资产基础法、收益法	资产基础法
5	临沂地产	资产基础法、收益法	资产基础法
6	临沂置业	资产基础法、收益法	资产基础法
7	临沂金置业	资产基础法、收益法	资产基础法
8	临沂发展	资产基础法	资产基础法

同时，中企华对标的公司相应债权交易标的进行了价值分析。

（3）评估方法适用性分析

除新城镇、创新发展、临沂发展外，其他标的公司均采用了资产基础法和收益法两种评估方法，具体如下：

选用资产基础法：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

选用收益法：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。

不采用市场法：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

（4）部分单位仅采用资产基础法进行评估的原因

标的公司中，新城镇、创新发展、临沂发展未采用收益法进行评估，具体原因如下：

1）新城镇于评估基准日，新城镇无经营业务，管理层对公司未来年度公司发展情况无详细计划，未来的预期收益及经营风险无法较为合理的预测，不具备采用收益法评估的条件。

2）创新发展创新发展未采用收益法的理由主要如下：①没有经营性的重大资产，未来收入的主要来源是转租业务，毛利较低；②研发基础相对薄弱，技术类无形资产持有项数，未来技术类收入占比达不到预期，申请高新技术企业具有较大不确定性；③经测算未来净现金流为负数。3）临沂发展临沂发展为房地产开发企业，目前主要收入来源为存货，截至评估基准日，被评估单位无待开发的新项目，且账面上未销售物业类型大部分为去化难度较大的公寓、商业以及车位，对于各类型物业未来年度销售情况及去化周期难以确定，使得未来年度的预期收益和风险无法合理的确定，同时被评估单位管理层和评估人员均无法预计被评估单位未来将在何时、何地开发何种新项目，被评估单位未来的收益和风险难以合理的估计，故本次不采用收益法进行评估。

2、评估结果

本次交易采用资产基础法、收益法等方法对鲁商置业等8家拟出售标的公司股权资产进行评估，并将资产基础法的评估结果作为鲁商置业等8家拟出售标的公司股权资产的评估结论。同时，中企华对本次交易的债权标的资产进行了价值分析。截至评估基准日2022年10月31日，标的公司100%股权账面净资产合计149,105.29万元，评估值合计为213,412.50万元，增值金额合计64,307.21万元；拟转让的债权资产账面净资产账面价值合计430,903.59万元，评估值合计为430,903.59万元，无评估增值。

截至评估基准日2022年10月31日，拟转让的股权资产评估值为159,758.90万元，具体情况如下：

单位：万元

标的公司	100%股权账面净资产	100%股权资产基础法评估值	增值金额	增值率	拟转让股权比例	标的资产对应评估值
鲁商置业	59,959.82	102,250.14	42,290.32	70.53%	100.00%	102,250.14
新城镇	-0.03	-0.03	-	-	100.00%	-0.03
创新发展	656.41	1,363.59	707.18	107.73%	100.00%	1,363.59
菏泽置业	707.51	765.22	57.71	8.16%	100.00%	765.22
临沂地产	11,111.48	17,338.37	6,226.89	56.04%	100.00%	17,338.37
临沂置业	1,894.62	1,978.20	83.58	4.41%	51.00%	1,008.88
临沂金置业	56,684.65	68,787.51	12,102.86	21.35%	44.10%	30,335.29
临沂发展	18,090.83	20,929.50	2,838.67	15.69%	32.00%	6,697.44
股权资产合计	149,105.29	213,412.50	64,307.21	43.13%	-	159,758.90

注：数据来自中企华出具的资产评估报告。

截至评估基准日2022年10月31日，拟转让的债权资产评估值为430,903.59万元，具体情况如下：

单位：万元

标的资产	账面余额	评估价值	增值金额	增值率
债权标的资产	430,903.59	430,903.59	-	-

（四）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况

本次评估不涉及引用其他机构出具的评估报告。

二、标的资产评估具体情况

（一）鲁商置业

1、评估概况

根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对鲁商置业股东全部权益价值采用了资产基础法、收益法进行了评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论。

鲁商置业评估基准日账面价值为59,959.82万元，净资产评估价值为102,250.14万元，增值额为42,290.32万元，增值率为70.53%。

2、评估方法说明

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。

不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

（1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。计算公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

纳入本次评估范围的重要资产为存货-开发产品、长期股权投资、其他权益工具投资、房屋建筑物类资产、设备类资产和土地使用权，具体评估方法如下：

1）存货-开发产品

对于只剩下尾盘的房地产开发产品项目，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比

例的利润确定评估值。计算公式：

评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。

2）长期股权投资，对于济南银盛泰博盛置业有限公司，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，并对被投资单位财务报表进行适当分析，采用被投资单位评估基准日经审计后的报表净资产乘以持股比例确定评估值；对于除济南银盛泰博盛置业有限公司以外的长期股权投资，本次均进行了整体评估，获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

3）其他权益工具投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，并对被投资单位财务报表进行适当分析，采用被投资单位评估基准日经审计后的报表净资产乘以持股比例确定评估值。

4）房屋建筑物类资产，评估对象虽然为工业性质的房屋建筑物，但目前均是出租，未来无自营计划；经调查区域类似房地产情况，区域内该类型房屋建筑物均以出租收益及自营为主，极少有市场交易情况，可比案例较少，故不适宜采用市场法进行评估。故采用收益法进行评估。收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。

5）设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置较早的电子设备和车辆，按照评估基准日的二手市场价进行评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。

6）土地使用权，截至评估基准日待估宗地用于建设生产车间及办公楼，目前上述资产均用于出租经营，本次评估采用收益法对纳入评估范围的房地产进行评估，测算出房地合一的价值，因此土地使用权价值已包含在房屋建筑物价值中，土地使用权价值不再

单独进行评估。

3、评估具体情况

（1）资产基础法评估情况

1）各项资产及负债评估结果

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	1,336,015.94	1,336,039.30	23.36	0.00
二、非流动资产	2	223,246.81	265,513.77	42,266.96	18.93
其中：长期股权投资	3	211,232.87	254,405.18	43,172.31	20.44
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	812.96	4,239.03	3,426.07	421.43
在建工程	6	-	-	-	-
油气资产	7	-	-	-	-
无形资产	8	2,200.98	200.62	-2,000.36	-90.88
其中：土地使用权	9	2,192.34	-	-2,192.34	-100.00
其他非流动资产	10	9,000.00	6,668.94	-2,331.06	-25.90
资产总计	11	1,559,262.75	1,601,553.07	42,290.32	2.71
三、流动负债	12	1,499,302.93	1,499,302.93	-	-
四、非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	1,499,302.93	1,499,302.93	-	-
净资产	15	59,959.82	102,250.14	42,290.32	70.53

2）主要增减值项目原因分析

①存货

A.原材料减值原因为原材料截至评估基准日均已报废，并且已无回收利用价值，本次评估将其全部评估为零。B.开发产品增值原因为开发产品项目为投入成本，而评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理开发利润进行体现，形成评估增值。

②长期股权投资

评估增值原因：被投资单位为房地产开发企业，其持有的存货等资产评估增值较大，对被投资单位进行整体评估后评估值乘以所持股权比例，评估增值。

③其他权益工具投资

评估减值原因：被评估单位对其他权益工具投资采用成本法核算，账面值为原始出资额，本次评估以被投资单位净资产评估值乘以所持股权比例作为评估值，估值体现了被投资单位的实际财务情况，故造成评估减值。

④固定资产

A.房屋建筑物

纳入本次评估的房屋建构筑物为拍卖所得，以评估值入账，账面值较低；本次评估采用收益法对房地产整体进行评估，其评估值包含土地使用权价值，因此导致评估增值。

评估净值增值的原因：一是评估原值增值，二是经济耐用年限与会计计提折旧年限差异导致的。

B.车辆

评估原值减值，主要是由于车辆采用市场法评估所致。

评估净值增值，主要是由于大部分车辆折旧年限为4-5年，账面净值较低所致。

C.电子设备

评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。

评估净值减值，主要是由于企业个别价值较高的电子设备折旧年限为20年，折旧年限太长所致。

⑤土地使用权

土地评估减值的主要原因是：本次评估采用收益法对纳入评估范围的房地产进行评估，测算出房地合一的价值，因此土地使用权价值已包含在房屋建筑物价值中，土地使用权价值不再单独进行评估。

⑥其他无形资产

评估增值原因为正常使用的外购软件、域名、字体的市场价格高于其账面摊余价值。

（2）收益法评估情况

1）评估过程

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值+长期股权投资价值=1,859.08-248,058.67+88,335.42+261,074.11=103,209.95（万元）。

②付息债务价值的确定

评估基准日，被评估单位代建业务无付息债务。

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=103,209.95-0.00=103,209.95（万元）

2）评估结果

鲁商置业评估基准日总资产账面价值为1,559,262.74万元；总负债账面价值为1,499,302.93万元；净资产账面价值为59,959.81万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为103,209.95万元，增值额为43,250.14万元，增值率为72.13%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为103,209.95万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为102,250.14万元，两者相差959.81万元，差异率为0.93%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：

鲁商置业成立时间较早，主要从事于房地产项目开发及销售以及代建业务。近年来，房地产行业波动较大，以及国内外新冠疫情的反复，对公司的影响较大。未来年度，行业政策、新冠疫情形势等因素均会对公司经营收益造成较大影响，从而导致未来收益预测存在一定的不确定性；而公司的主要资产为开发产品、房产、土地等具备储值增值能

力的资产，且取得时间较早，资产基础法能够反映上述资产的投资增值情况。因此，资产基础法评估结果更能反映评估基准日鲁商置业股东全部权益的市场价值。根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即鲁商置业的股东全部权益价值评估结果为102,250.14万元。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（1）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响：

1）截至评估基准日，鲁商置业纳入本次评估范围的房屋建筑物共30项，其中21项办理房屋所有权证，房产证号分别为济房权证长字第026188号、济房权证长字第026187号、济房权证长字第026170号，证载权利人为鲁商置业。其中9项尚未办理房屋所有权证。被评估单位已出具承诺函，证明上述无证房屋确实为被评估单位所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。本次评估未考虑该事项的影响。

2）鲁商置业纳入本次评估范的土地使用权共计4宗，其中宗地四土地使用权证号为长清国用2002第0710143号，证载土地使用权人为济南铭山毛纺有限公司，证载土地使用权终止日期为2014年8月11日。该土地使用权是被评估单位于2011年通过拍卖方式取得，由于临近土地终止日期，未进行土地使用权证变更，截止基准日该土地使用权已过期尚未办理续期手续，该宗土地使用权仍由被评估单位实际控制并使用。本次评估依据现状，采用收益法对纳入评估范围的房地产进行评估，测算出房地合一的价值，土地使用权价值不再单独进行评估。

①上述土地使用权未办理续期手续的原因，后续是否可能影响标的公司正常使用

2011年，鲁商置业通过法院拍卖方式取得被执行人济南铭山毛纺有限公司、济南铭峰纺织有限公司所有的不动产权。上述不动产权位于济南市长清区万德镇，鲁商置业自取得后将其作为地产项目配套建材的加工生产基地，即鲁商工业园。上述不动产权涉及原济南铭山毛纺有限公司名下土地使用权四宗，其中三宗已于当时变更至鲁商置业名下，“长清国用（2002）字第0710143”土地使用权的终止日期为2014年8月11日，由于临近土地使用权终止日期，因此鲁商置业取得上述不动产权时未进行使用权人变更登记。此后，由于当地没有解决土地续期手续问题的先例，故一直未能办理土地续期手续和使用权人变更登记。2013年7月23日，济南市长清区万德镇人民政府出具说明，根据

（2011）鲁执恢字第2-3号执行裁定书，鲁商工业园内建筑物二十余栋已判定给鲁商置业所有。

2023年1月16日，济南市长清区人民政府万德街道办事处出具《情况说明》，确认“鲁商置业实际取得该土地后，目前公司在该地块生产运营正常，并按相关规定缴纳相关税费。待相关政策完善后，将积极配合国土部门督促该公司依法完善相关手续”。

综上，该土地由鲁商置业实际使用，并按相关规定缴纳土地使用税和房产税，鲁商置业正积极与当地主管部门沟通完善变更手续。上述土地使用权尚未办理完毕续期手续事宜，后续影响标的公司正常使用的风险较小。

②本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响

该宗土地使用权位于济南市长清区万德镇的鲁商工业园，为鲁商工业园四宗土地使用权中的一宗。对于已过期且尚未办理续期手续的土地使用权，公司于本次评估过程中考虑到自2014年至今，鲁商置业一直正常使用且时间较长，本着审慎原则，将其纳入评估范围，并采用收益法对鲁商置业所属鲁商工业园项目的整体不动产进行评估。因此，公司针对鲁商工业园项目的处理方式已充分考虑了上述土地使用权未办理续期手续的具体情况，处理方式具备公允性、合理性。

（2）截至评估基准日，鲁商置业纳入评估范围内的车辆中有10辆车无实物，账面原值3,420,615.00元，账面净值111,817.87元。本次评估将上述无实物车辆评估为零。

（3）经核实，子公司-临沂鲁商置地有限公司纳入评估范围的车辆及电子设备，实物均已移交至临沂发展，临沂鲁商置地有限公司尚未进行账务处理，本次统一在临沂发展评估。

（4）截至评估报告出具日（即2022年12月28日），鲁商置业子公司哈尔滨鲁商置业有限公司存在部分未决诉讼，本次评估未考虑相关事项对评估结论的影响。

（5）质抵押情况可能对评估结论产生重大影响的情形特别说明：

1）根据鲁商置业与陕西核信融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同（售后回租）》，鲁商置业以位于济南市长清区常春藤小区的865个车位为标的，向陕西核信融资租赁有限公司融资2000万元，租金支付期限自2020年12月20日至2023年9月20日，共分12期支付，租金合计2254.80万元。对于上述资产，本次评估采用市价倒扣法确定其评估值，未考虑该融资租赁业务对评估结果的影响。

2）2020年6月12号，子公司-淄博鲁商置业有限公司与恒丰银行股份有限公司淄博分（支）行签订固定资产借款合同，合同编号：2020年恒银济借字第100006120021号，借款金额：人民币40,000.00万元，借款期限为2020年6月12日至2023年6月12日。同日，被评估单位与恒丰银行股份有限公司淄博分（支）行签订了最高额抵押合同（合同编号：2020年恒银济借高抵字第100006120011号），抵押资产为：存货-开发成本-A2住宅土地使用权，不动产证号：鲁（2018）淄博经开区不动产权第0002325号，证载土地使用权面积49,663.00平方米，抵押期间同借款期间。本次未考虑该事项对评估结论的影响。

3）2022年8月1号，子公司-泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司与中国农业发展银行泰山市分行签订固定资产借款合同，合同编号：37099900-2022年（营部）字0002号，借款金额：人民币10,000.00万元，借款期限为2022年3月8日至2037年3月6日。同时，被评估单位与中国农业发展银行泰山市分行签订了抵押合同（合同编号：37099900-2022营部（抵）字0001号），抵押资产为：存货-开发成本-部分土地使用权及地上附着物，不动产证号分别为：鲁（2021）泰安市不动产权第0045021号、0045022号、0045719号、0045736号，证载土地使用权面积合计73,045.00平方米，抵押期间同借款期间。本次未考虑该事项对评估结论的影响。

（6）未决诉讼

1）未决诉讼情况

2021年5月20日，公司子公司辽宁鲁商置业有限公司（以下简称“辽宁置业”）（原告）向辽宁省锦州市中级人民法院提起行政诉讼，因锦州滨海新区（原锦州经济技术开发区）管理委员会（以下简称“锦州管委会”）占地补偿以及规划调整导致该项目不能正常开发建设，诉告锦州管委会（被告），要求依法解除双方于2010年12月6日签订的《协议书》及《<协议书>之补充协议》，并要求被告返还原告土地出让金1.12亿元及其他各项损失合计3.06亿元。

2021年10月29日，锦州市中级人民法院作出行政裁定，以属于民事案件受案范围的认定为由驳回了辽宁置业的起诉（（2021）辽07行初9号）。

2021年11月2日，辽宁置业向辽宁省高级人民法院上诉，请求依法判令撤销锦州市中级人民法院作出的（2021）辽07行初9号行政裁定书并依法进行改判或发回重审。

2022年8月31日，辽宁省高级人民法院作出行政裁定，撤销锦州中院（2021）辽07行初9号行政裁定，认定本案属于行政案件且未过诉讼时效，指令锦州中院继续审理（（2021）辽行终1761号）。2023年1月13日，辽宁置业收到锦州中院（2022）辽07行初41号《行政判决书》，判决支持了辽宁置业主张的解除与锦州管委会于2010年12月6日签订的《协议书》及《<协议书>之补充协议》的诉讼请求，对于其他诉讼请求建议寻求其他救济途径。

截至本报告书出具日，辽宁置业已依法提起上诉。

2）未决诉讼的财务处理情况

截至2022年10月31日，辽宁置业应收锦州管委会合计2.34亿元，公司预计所发生的土地成本1.12亿元能够得到法院支持，能够全额收回；剩余款项1.22亿元主要为公司为开发上述土地支出的各项税费、项目前期设计和管理费以及利息。公司预计剩余款项是否能够收回存在一定的不确定性，基于谨慎性原则，对该款项采取单项认定的方式计提减值，将其他应收款账面余额减去预期能够收回的土地成本的差额计提减值准备，期末坏账准备金额为1.22亿元。

3）本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响

截至2022年10月31日，辽宁置业经审定的财务报表中，其他应收款科目记载应收锦州管委会2.34亿元，并已计提坏账准备1.22亿元，账面余额1.12亿元。对于该笔款项，公司分析了应收款项的形成原因、诉讼进程等事项，评估确认的评估风险损失与审定的计提坏账准备金额基本一致。

综上所述，公司本次评估已充分考虑上述事项对评估结论的影响，本次交易作价已充分考虑上述事项影响。

5、主要子公司评估情况

（1）济南鲁茂

中企华采用资产基础法、收益法，对济南鲁茂的股东全部权益在2022年10月31日的市场价值进行了评估，并选用资产评估法评估结果作为评估结论。

济南鲁茂评估基准日总资产账面价值为572,841.31万元，评估价值为573,279.71万元，增值额为438.40万元，增值率为0.08%；净资产账面价值为7,347.17万元，净资产

评估价值为7,785.57万元，增值额为438.40万元，增值率为5.97%。资产基础法具体评估结果如下：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产合计	572,806.25	573,197.34	391.09	0.07
存货	490,083.78	490,474.87	391.09	0.08
二、非流动资产合计	35.06	82.37	47.31	134.93
固定资产原值	149.73	118.87	-30.86	-20.61
设备类	149.73	118.87	-30.86	-20.61
减：累计折旧	114.67	36.50	-78.16	-68.17
固定资产净值	35.06	82.37	47.31	134.93
设备类	35.06	82.37	47.31	134.93
固定资产净额	35.06	82.37	47.31	134.93
三、资产总计	572,841.31	573,279.71	438.40	0.08
七、净资产（所有者权益）	7,347.17	7,785.57	438.40	5.97

（2）青岛润置

中企华采用资产基础法、收益法，对青岛润置的股东全部权益在2022年10月31日的市场价值进行了评估，并选用资产评估法评估结果作为评估结论。青岛润置评估基准日总资产账面价值为588,240.42万元，评估价值为596,042.20万元，增值额为7,801.78万元，增值率为1.33%；净资产账面价值为115,542.06万元，净资产评估价值为123,343.84万元，增值额为7,801.78万元，增值率为6.75%。资产基础法具体评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	587,697.56	595,451.21	7,753.65	1.32
二、非流动资产	542.86	590.99	48.13	8.87
其中：长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	27.11	75.24	48.13	177.54
在建工程	-	-	-	-

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
油气资产	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他非流动资产	515.75	515.75	-	-
资产总计	588,240.42	596,042.20	7,801.78	1.33
三、流动负债	461,595.58	461,595.58	-	-
四、非流动负债	11,102.78	11,102.78	-	-
负债总计	472,698.36	472,698.36	-	-
净资产	115,542.06	123,343.84	7,801.78	6.75

（3）烟台鲁茂

中企华采用资产基础法、收益法，对烟台鲁茂的股东全部权益在2022年10月31日的市场价值进行了评估，并选用资产评估法评估结果作为评估结论。烟台鲁茂评估基准日总资产账面价值为329,214.82万元，评估价值为329,947.23万元，增值额为732.40万元，增值率为0.22%；净资产账面价值为50,188.61万元，净资产评估价值为50,921.01万元，增值额为732.40万元，增值率为1.46%。资产基础法具体评估结果如下：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产合计	329,202.12	329,928.15	726.04	0.22
存货	286,968.86	287,694.90	726.04	0.25
二、非流动资产合计	12.71	19.07	6.36	50.07
固定资产原值	28.12	25.92	-2.20	-7.83
设备类	28.12	25.92	-2.20	-7.83
减：累计折旧	15.41	6.85	-8.56	-55.56
固定资产净值	12.71	19.07	6.36	50.07
设备类	12.71	19.07	6.36	50.07
固定资产净额	12.71	19.07	6.36	50.07
三、资产总计	329,214.82	329,947.23	732.40	0.22
七、净资产（所有者权益）	50,188.61	50,921.01	732.40	1.46

6、其他长期股权投资评估情况

（1）评估基本情况

鲁商置业各个长期股权投资单位的资产评估情况汇总如下：

序号	被投资单位名称	是否整体评估	采用的评估方法	最终结论选取的评估方法
1	北京银座合智房地产开发有限公司	是	资产基础法	资产基础法
2	辽宁鲁商置业有限公司	是	资产基础法	资产基础法
3	哈尔滨鲁商置业有限公司	是	资产基础法、收益法	资产基础法
4	山东省鲁商建设管理有限公司	是	资产基础法	资产基础法
5	山东捷兴企业管理有限公司	是	资产基础法	资产基础法
6	山东鲁港项目管理有限公司	是	资产基础法	资产基础法
7	山东鲁新置业有限公司	是	资产基础法、收益法	资产基础法
8	山东丝路灵岩文化旅游有限公司	是	资产基础法	资产基础法
9	鲁商置业青岛有限公司	是	资产基础法、收益法	资产基础法
10	青岛鲁商嘉合置业有限公司	是	资产基础法	资产基础法
11	青岛鲁商地产有限公司	是	资产基础法	资产基础法
12	青岛鲁商置地发展有限公司	是	资产基础法、收益法	资产基础法
13	青岛鲁商惜福置业有限公司	是	资产基础法	资产基础法
14	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	是	资产基础法、收益法	资产基础法
15	青岛绿富房地产开发有限公司	是	资产基础法、收益法	资产基础法
16	青岛鲁商蓝谷置业有限公司	是	资产基础法	资产基础法
17	青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	是	资产基础法、收益法	资产基础法
18	淄博鲁商置业有限公司	是	资产基础法、收益法	资产基础法
19	烟台鲁商地产有限公司	是	资产基础法、收益法	资产基础法
20	烟台捷兴企业管理有限公司	是	资产基础法	资产基础法
21	烟台鲁商嘉会置业有限公司	是	资产基础法、收益法	资产基础法
22	潍坊鲁商置业有限公司	是	资产基础法	资产基础法
23	济宁鲁商地产有限公司	是	资产基础法、收益法	资产基础法
24	泰安鲁商地产有限公司	是	资产基础法	资产基础法
25	泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司	是	资产基础法、收益法	资产基础法
26	泰安鲁商置业有限公司	是	资产基础法	资产基础法
27	临沂鲁商金置业有限公司	是	资产基础法	资产基础法
28	临沂鲁商置地有限公司	是	资产基础法	资产基础法

序号	被投资单位名称	是否整体评估	采用的评估方法	最终结论选取的评估方法
29	重庆鲁商地产有限公司	是	资产基础法	资产基础法
30	济南银盛泰博盛置业有限公司	否	不适用	不适用
31	临沂锦琴房地产开发有限公司	是	资产基础法	资产基础法
32	济宁聚威地产开发有限公司	是	资产基础法	资产基础法
33	扬州鲁苏健康产业发展有限公司	是	市场法	市场法
34	青岛鲁商锦绣置业有限公司	是	资产基础法、收益法	资产基础法
35	上海鲁商房地产有限公司	是	资产基础法	资产基础法
36	青岛鲁商数字科技发展有限公司	是	资产基础法	资产基础法

（2）评估结果

鲁商置业各个长期股权投资单位的评估结果及增减值情况如下表：

单位:万元

序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增减值	增减率%
1	北京银座合智房地产开发有限公司	929.27	881.13	-48.14	-5.18
2	辽宁鲁商置业有限公司	4,000.00	-5,812.57	-9,812.57	-245.31
3	哈尔滨鲁商置业有限公司	4,500.00	7,178.96	2,678.96	59.53
4	山东省鲁商建设管理有限公司	573.80	3,780.11	3,206.31	558.78
5	山东捷兴企业管理有限公司	3,912.52	2,807.32	-1,105.20	-28.25
6	山东鲁港项目管理有限公司	32.40	17.51	-14.89	-45.97
7	山东鲁新置业有限公司	22,800.00	21,711.30	-1,088.70	-4.78
8	山东丝路灵岩文化旅游有限公司	690.68	674.02	-16.66	-2.41
9	鲁商置业青岛有限公司	3,750.00	3,550.29	-199.71	-5.33
10	青岛鲁商嘉合置业有限公司	4,000.00	4,005.46	5.46	0.14
11	青岛鲁商地产有限公司	5,150.00	984.09	-4,165.91	-80.89
12	青岛鲁商置地发展有限公司	3,750.00	24,025.63	20,275.63	540.68
13	青岛鲁商惜福置业有限公司	4,250.00	13,185.87	8,935.87	210.26
14	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	5,000.00	25,510.47	20,510.47	410.21
15	青岛绿富房地产开发有限公司	23,300.00	12,021.25	-11,278.75	-48.41
16	青岛鲁商蓝谷置业有限公司	1,900.00	1,810.54	-89.46	-4.71
17	青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	3,950.00	2,494.97	-1,455.03	-36.84
18	淄博鲁商置业有限公司	4,550.00	10,054.00	5,504.00	120.97
19	烟台鲁商地产有限公司	5,000.00	12,394.28	7,394.28	147.89
20	烟台捷兴企业管理有限公司	24,809.32	15,439.33	-9,369.98	-37.77

序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增减值	增减率%
21	烟台鲁商嘉会置业有限公司	14,910.97	13,983.97	-927.00	-6.22
22	潍坊鲁商置业有限公司	2,000.00	5,138.62	3,138.62	156.93
23	济宁鲁商地产有限公司	4,500.00	27,763.13	23,263.13	516.96
24	泰安鲁商地产有限公司	6,075.35	24,997.73	18,922.38	311.46
25	泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司	9,369.14	9,615.36	246.22	2.63
26	泰安鲁商置业有限公司	5,000.00	13,701.92	8,701.92	174.04
27	临沂鲁商金置业有限公司	2,750.00	5,344.41	2,594.41	94.34
28	临沂鲁商置地有限公司	400.00	458.28	58.28	14.57
29	重庆鲁商地产有限公司	1,000.00	-6,281.11	-7,281.11	-728.11
30	济南银盛泰博盛置业有限公司	195.95	186.44	-9.51	-4.85
31	临沂锦琴房地产开发有限公司	38,183.48	41,096.55	2,913.07	7.63
32	济宁聚威地产开发有限公司	-	4,290.97	4,290.97	-
33	扬州鲁苏健康产业发展有限公司	-	2.00	2.00	-
34	青岛鲁商锦绣置业有限公司	-	2,630.12	2,630.12	-
35	上海鲁商房地产有限公司	-	-16,694.53	-16,694.53	-
36	青岛鲁商数字科技发展有限公司	-	-28,542.62	-28,542.62	-
合计		211,232.87	254,405.18	43,172.31	20.44

鲁商置业各个长期股权投资单位的评估值合计254,405.18万元，评估增值43,172.31万元，增值率20.44%。

评估增值原因主要系被投资单位为房地产开发企业，其持有的存货等资产评估增值较大，对被投资单位进行整体评估后评估值乘以所持股权比例，评估增值。

7、其他权益工具投资

评估基准日，纳入评估范围的其他权益工具投资共计1项，具体情况如下表所示：

单位：万元

股权投资单位名称	股权比例（%）	投资金额	账面金额	经营情况
济南碧旻置业有限公司	15.00	9,000.00	9,000.00	正常

（1）评估方法

由于不具备整体评估的条件，评估人员根据济南碧旻置业有限公司的实际情况，取得济南碧旻置业有限公司评估基准日财务报表，并对财务报表进行适当分析，采用评估基准日经审计后的报表净资产乘以持股比例确定评估值。

（2）评估结果

经评估，济南碧旻置业有限公司评估值6,668.94万元，评估减值2,331.06万元，减值率25.90%。

评估减值的原因主要系鲁商置业对其他权益工具投资采用成本法核算，账面值为原始出资额，本次评估以济南碧旻置业有限公司净资产评估值乘以所持股权比例作为评估值，估值体现了济南碧旻置业有限公司的实际财务情况，故造成评估减值。

（二）新城镇

1、评估概况

根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对新城镇股东全部权益价值采用了资产基础法进行了评估，未采用其他方法进行评估。

新城镇评估基准日净资产账面价值为-0.03万元。经资产基础法评估，新城镇股东全部权益价值为-0.03万元，未产生增值额。

2、评估方法说明

本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

不采用收益法的理由：评估基准日，被评估单位无经营业务，管理层对公司未来年度公司发展情况无详细计划，未来的预期收益及经营风险无法较为合理的预测，不具备采用收益法评估的条件。

不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表

内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位的重要资产为流动资产包含货币资金、其他应收款以及其他流动资产。具体评估方法如下：

（1）货币资金

通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

（2）其他应收款

评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。经核实，未发现有确凿证据证明不能收回的款项，故以核实后的账面余额确认评估值。

（3）其他流动资产

评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，核实了评估基准日近期的纳税申报表及记账凭证等资料。其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。

3、资产基础法评估具体情况

（1）各项资产及负债评估结果

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	3,001.02	3,001.02	-	-
二、非流动资产	2	-	-	-	-
其中：长期股权投资	3	-	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	-	-	-	-
在建工程	6	-	-	-	-
油气资产	7	-	-	-	-
无形资产	8	-	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	3,001.02	3,001.02	-	-
三、流动负债	12	3,001.05	3,001.05	-	-
四、非流动负债	13	-	-	-	-

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
负债总计	14	3,001.05	3,001.05	-	-
净资产	15	-0.03	-0.03	-	-

（2）主要的增减值原因分析

在资产基础法下，新城镇的资产和负债未发生增减值变化。

（3）评估结论

新城镇评估基准日总资产账面价值为3,001.02万元，评估价值为3,001.02万元，无评估增减值；总负债账面价值为3,001.05万元，评估价值为3,001.05万元，无评估增减值；净资产账面价值为-0.03万元，资产基础法评估价值为-0.03万元，无评估增减值。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

新城镇不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（三）创新发展

1、评估概况

根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对创新发展股东全部权益价值采用了资产基础法进行了评估，并选用资产评估法评估结果作为评估结论。

创新发展评估基准日净资产账面价值为656.41万元。经资产评估法评估，创新发展股东全部权益价值为1,363.59万元，增值额为707.18万元，增值率为107.73%。

2、评估方法说明

本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

不采用收益法的理由：（1）没有经营性的重大资产，未来收入的主要来源是转租业务，毛利较低；（2）研发基础相对薄弱，技术类无形资产持有项数，未来技术类收入占比达不到预期，申请高新技术企业具有较大不确定性；（3）经测算未来净现金流为负数。

不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体评估方法如下：

（1）流动资产

1）货币资金，全部为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

2）应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。

3）应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

4）预付款项，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。

5）其他流动资产，评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，核实了评估基准日近期的增值税及企业所得税纳税申报表、所得税纳税申报表及记账凭证等资料。其他

流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。

（2）设备类资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

（3）其他权益工具投资

其他权益工具投资为对鲁商生活服务股份有限公司的股权投资，本次采用被投资单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值。

（4）其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产为企业外购软件。

纳入评估范围内的外购软件均为近两年外购取得，近两年该部分软件的市场价格波动不大，按照核实后的不含税购置价确认评估值。

（5）负债

被评估单位的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债；非流动负债为长期借款。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证、合同等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。

3、资产评估法评估具体情况

（1）资产基础法评估情况

1）各项资产及负债评估结果

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	58,916.59	58,916.59	-	-
二、非流动资产	2	918.39	1,625.57	707.18	77.00
其中：长期股权投资	3	-	-	-	-

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	6.73	7.74	1.01	15.01
在建工程	6	-	-	-	-
油气资产	7	-	-	-	-
无形资产	8	0.01	6.78	6.77	67,700.00
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	911.65	1,611.05	699.40	76.72
资产总计	11	59,834.98	60,542.16	707.18	1.18
三、流动负债	12	8,775.79	8,775.79	-	-
四、非流动负债	13	50,402.78	50,402.78	-	-
负债总计	14	59,178.57	59,178.57	-	-
净资产	15	656.41	1,363.59	707.18	107.73

2）主要的增减值原因分析

①其他权益工具投资

评估增值原因为被评估单位对其他权益工具投资采用成本法核算，账面值为原始出资额，本次以被投资单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定其他权益工具投资的评估值，故造成评估增值。

②电子设备

评估原值减值，主要是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。

评估净值增值，主要是由于企业电子设备折旧年限为3年，低于其经济寿命年限所致。

③无形资产

无形资产评估增值原因为外购软件市场价格高于其摊余价值。

（2）评估结论

创新发展评估基准日总资产账面价值为59,834.98万元，评估价值为60,542.16万元，增值额为707.18万元，增值率为1.18%；总负债账面价值为59,178.57万元，评估价值为59,178.57万元，无评估增减值；净资产账面价值为656.41万元，资产基础法评

估价值为1,363.59万元，增值额为707.18万元，增值率为107.73%。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（1）评估基准日，创新发展存在担保情况，详细情况如下：

序号	担保人	债权人名称	被担保单位名称	担保本金余额（万元）
1	商业集团	济南金控小额贷款有限公司	创新发展	2,400.00
2	商业集团	泰安银行股份有限公司济南分行	创新发展	1,000.00
3	商业集团	江苏资产管理有限公司	创新发展	50,200.00
4	鲁商发展	江苏资产管理有限公司	创新发展	50,200.00
合计				103,800.00

（2）评估基准日，存在外部单位为创新发展提供抵押担保情况，抵押人为临沂鲁商地产有限公司，抵押物为位于临沂市兰山区北城新区宗地面积170,078.00平方米，房屋建筑屋面积1,396,609.67平方米的房地产。详细情况如下：

抵（质）押担保人	债权人名称	抵押物坐落	不动产权证号	不动产面积（m2）
临沂鲁商地产有限公司	江苏资产管理有限公司	兰山区北城新区鲁商中心C01号楼-201等113处	鲁（2019）临沂市不动产权第0031214号	宗地面积170,078.00平方米，房屋建筑屋面积1,396,609.67m2

经过清查核实，除上述事项外，资产核实结果与被评估单位的账面记录相一致。纳入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全。

（四）菏泽置业

1、评估概况

根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对菏泽置业股东全部权益价值采用了资产基础法、收益法进行了评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论。

菏泽置业评估基准日净资产账面价值为707.51万元。经资产基础法评估，菏泽置业股东全部权益价值为765.22万元，增值额为57.71万元，增值率为8.16%。

2、评估方法说明

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采

用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

（1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。计算公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

纳入本次评估范围的重要资产为存货、设备类资产，具体评估方法如下：

1）存货

①对于只剩下尾盘的房地产开发项目，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：

评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适

当数额的净利润注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。

②对于尚有较多房源未销售及未开工建设的房地产开发项目，主要采用假设开发法进行评估，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：

开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售流入-续建开发成本流出-管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出

注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。

A. 预计开发建设期

根据项目建设规模及开发计划，按照项目进度现状，预计项目后续开发建设期。

B. 开发完成后的房地产销售流入

对于已预售部分，按照预售已签订合同总价确定预售部分销售金额。对于未预售部分，按开发完成后可售房屋的预计去化进度及销售价格确定。

C. 后续开发成本流出

房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等。对于开发项目的预算总投资，被评估单位实行严格的审批制度，因此，对于未来年度的开发成本的投入，本次评估根据项目的预算总投资与基准日已投入成本，结合项目的开发计划和实际开发情况进行预测。

D. 销售费用流出

对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。

E. 管理费用流出

管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用，按续建成本的一定比例取值，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的管理费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的管理费用。

F. 增值税流出

根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。

销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）/（1+销售不动产适用的增值税率）

G. 税金及附加流出

税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加，按照增值税额的一定比例缴纳；土地使用税按土地使用面积计算，印花税按合同金额的一定比例测算。

H. 土地增值税流出

根据《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》财税〔2016〕43号文及当地税务部门对所开发项目的相关规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。

其中：

a.转让房地产取得的收入为不含增值税收入。

b.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。

I. 所得税流出

按照现行税法规定的所得税率测算。J. 折现率的确定折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次评估考虑到开发项目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是一致的，因此本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本。

2）根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置较早的电子设备和车辆，按照评估基准日的二手市场价进行评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。

3、评估具体情况

（1）资产基础法评估情况

1）各项资产及负债评估结果

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	257,581.86	257,631.13	49.27	0.02
二、非流动资产	2	5.63	14.07	8.44	149.91
其中：长期股权投资	3	-	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	5.63	14.07	8.44	149.91
在建工程	6	-	-	-	-
油气资产	7	-	-	-	-
无形资产	8	-	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	257,587.49	257,645.20	57.71	0.02
三、流动负债	12	256,879.98	256,879.98	-	-

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
四、非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	256,879.98	256,879.98	-	-
净资产	15	707.51	765.22	57.71	8.16

2）主要增减值项目原因分析

①存货

存货项目为投入成本，而评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理开发利润进行体现，形成评估增值。同时本次评估也考虑了开发进度及销售进度的时间价值对资产价值的影响，导致个别项目出现评估减值。

②固定资产

A. 车辆

评估原值减值，主要是由于车辆采用市场法评估所致。

评估净值增值，主要是由于车辆折旧年限为4年，账面净值较低所致。

B. 电子设备

评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。

评估净值增值，主要是由于企业电子设备折旧年限为3年，低于评估所采用的经济寿命年限所致。

（2）收益法评估情况

1）评估过程

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值==76,282.28-77,943.49+2,456.82=795.61（万元）

②付息债务价值的确定

评估基准日，菏泽置业无付息债务。

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估过程，菏泽置业的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=795.62-0.00=795.61（万元）2）评估结果评估基准日总资产账面价值为257,587.49万元，总负债账面价值为256,879.98万元，净资产账面价值为707.51万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为795.61万元，增值额为88.10万元，增值率为

11.07%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为795.61万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为765.22万元，两者相差30.39万元，差异率为3.82%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：

第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。

第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。

第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。

根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：菏泽置业的股东全部权益价值评估结果为765.22万元。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

菏泽置业不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（五）临沂地产

1、评估概况

根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对临沂地产股东全部权益价值采用了资产基础法、收益法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。

临沂地产评估基准日净资产账面价值为11,111.48万元。经资产基础法评估，临沂地产股东全部权益价值为17,338.37万元，增值额为6,226.89万元，增值率为56.04%。

2、评估方法说明

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。

不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

（1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的

收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。计算公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

纳入本次评估范围的重要资产为存货、房屋建筑物、设备类资产、土地使用权和其他无形资产，具体评估方法如下：

1）存货

①原材料

对于原材料，评估人员向被评估单位调查了解了原材料的销售模式、供需关系、市场价格信息等。经调查了解，被评估单位经营的铂尔曼的库存原材料周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。对于知春湖酒店库存的原材料，经了解，因疫情影响，知春湖酒店被政府征用于疫情防治，因此无法提供基准日存货明细，本次按账面列示。

②在库周转材料及库存商品

对于在库周转材料及库存商品，经了解均为知春湖酒店存货，因疫情影响，知春湖酒店被政府征用于疫情防治，因此无法提供基准日存货明细，本次按账面值列示。

③开发产品及开发成本

A. 对于开发项目-凤凰城，因该项目已清盘并进行了土地增值税汇算清缴，账面价值为剩余未结转部分，因时间较久人员流转，无法提供未结转明细，本次评估按账面值列示。

B. 对于开发项目-鲁商中心，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。

假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各

期净现金流折现并加和从而得到开发项目价值。计算公式为：

开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业所得税

注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。

2）房屋建筑物

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

②成新率的确定

对于大型、价值高、重要的建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

③评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

3）设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置较早的电子设备和车辆，按照评估基准日的二手市场价进行评估。

4）土地使用权，主要采用基准地价系数修正法评估。具体评估方法如下：

基准地价修正法是指利用基准地价和基准地价修正体系等信息，按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取评估对象在评估基准日价值的方法。基准地价系数修计算公式为：

P=P1b×（1±ΣKi）×Kj+D

式中：P-----宗地价值；

P1b------某一用途、某级别的基准地价；

ΣKi------宗地地价修正系数；

Kj-----估计期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；

D------土地开发程度修正值。

5）其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产为1项软件，具体为石基数字酒店信息管理系统V3.0，评估人员查阅了原始入账凭证，核实其核算内容的真实完整性以及摊销准确性，对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。

3、评估具体情况

（1）资产基础法评估情况

1）各项资产及负债评估结果

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	112,410.58	112,847.16	436.58	0.39
二、非流动资产	2	34,209.78	40,000.09	5,790.31	16.93
其中：长期股权投资	3	-	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	31,662.82	29,354.64	-2,308.18	-7.29
在建工程	6	-	-	-	-
油气资产	7	-	-	-	-

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
无形资产	8	2,137.07	10,235.56	8,098.49	378.95
其中：土地使用权	9	2,136.20	10,165.56	8,029.36	375.87
其他非流动资产	10	409.89	409.89	-	-
资产总计	11	146,620.36	152,847.25	6,226.89	4.25
三、流动负债	12	133,133.88	133,133.88	-	-
四、非流动负债	13	2,375.00	2,375.00	-	-
负债总计	14	135,508.88	135,508.88	-	-
净资产	15	11,111.48	17,338.37	6,226.89	56.04

2）主要的增减值原因分析

①存货

存货评估增值是因为开发产品、开发成本账面值为项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。

②固定资产

A. 房屋建筑物

评估原值增值的原因是自建设期到评估基准日期间建安工程造价的上涨。

评估净值减值的原因是房屋建筑物安装和装饰部分经济耐用年限比会计计提折旧年限短。

B. 车辆

评估原值减值，一是由于部分车辆待报废；二是由于大部分车辆采用市场法评估；三是由于车辆更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。

评估净值增值，主要是由于大部分车辆折旧年限为4-5年，低于其经济寿命年限所致。

C. 电子设备

评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。

评估净值增值，主要是由于大部分电子设备折旧年限为3-5年，低于其经济寿命年限所致。

③土地使用权

增值原因分析：土地取得时间较早，土地市场价格大幅上涨。

④其他无形资产

主要增值原因：评估基准日，外购软件的市场价格高于其摊余价值。

（2）收益法评估情况

1）评估过程

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值=11,992.40+29,495.33+0.00=41,487.73（万元）

②付息债务价值的确定

被评估单位评估基准日付息债务为长期借款及关联单位往来款，核实后账面价值为24,149.49万元。

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=41,487.73-24,149.49=17,338.25（万元）

2）评估结果

临沂地产评估基准日总资产账面价值为146,620.36万元，总负债账面价值为135,508.88万元，净资产账面价值为11,111.48万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为17,338.25万元，增值额为6,226.76万元，增值率为56.04%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为17,338.25万元，资产基础法评估后的股东全

部权益价值为17,338.37万元，两者相差0.12万元，差异率为0.001%。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：

第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。

根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：临沂地产的股东全部权益价值评估结果为17,338.37万元。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（1）由于疫情原因，临沂地产铂尔曼酒店相关财务人员一直居家隔离，部分往来明细无法提供，本次评估暂按账面列示。

（2）纳入评估范围内的知春湖酒店原材料、在库周转材料和库存商品，因知春湖酒店自2022年10月17日起被当地政府征用为疫情防控隔离酒店，无法提供评估基准日时的存货明细，本次评估暂按账面列示。

（3）纳入评估范围内的开发产品-凤凰城项目，该项目已经清盘并完成土地增值税汇算清缴，账面尚有部分未结转，因时间较久，相关管理人员变动，无法提供尚未结转明细，本次评估暂按账面列示。

（4）截至评估基准日，临沂地产纳入评估范围的电子设备中有137项处于待报废状态，账面原值1,114,002.90元，账面净值53,222.43元；纳入评估范围的车辆中有4项车辆已处于待报废状态，账面原值180,762.00元，账面净值9,038.10元。

（5）纳入评估范围内的车辆均已办理车辆行驶证，其中1辆证载权利人为青岛海

景（国际）大酒店发展有限公司，基准日时尚未办理变更手续。对于权属不符车辆，被评估单位已出具权属说明，承诺该车辆的产权归其所有，不存在权属纠纷。

（6）2021年12月23日，临沂地产与山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司签订项目融资借款合同，合同编号：兰山农商银行公司业务一部项融借字2021年第5号，借款金额：人民币1,500.00万元，借款期限为2021年12月23日至2024年12月22日。同日，被评估单位与山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司签订了最高额抵押合同（合同编号：兰山农商银行公司业务一部高抵字2021年第128号），抵押资产为：

存货-开发成本-鲁商项目四期项目房产，包括鲁商中心A12号-301、302、303、304、305、306、307、308、309、310、311、312、313、401、402、403、404、405、406、407、408、409、410、411、412、413、414、501、502、503、504、505、506、507、508、509、510、

511、512、513、514房产，不动产证号：临兰国用（2013）第0099号，抵押房屋建筑面积合计5,164.69平方米。截至评估基准日，担保借款本金余额为1,375.00万元，抵押期间同借款期间。

（7）2022年03月17日，临沂地产与山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司签订项目融资借款合同，合同编号：兰山农商银行公司业务一部项融借字2022年第1号，借款金额：人民币1,000.00万元，借款期限为2022年3月17日至2024年3月16日。同日，被评估单位与山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司签订了最高额抵押合同（合同编号：兰山农商银行公司业务一部高抵字2022年第20号），抵押资产为：存货-开发成本-鲁商项目四期项目房产，包括鲁商中心A12号-601、602、603、604、605、606、607、608、609、610、611、612、613、614、701、702、703、704、705、706、707、708、709、710、711、712、713、714房产，不动产证号：临兰国用（2013）第0099号，抵押房屋建筑面积合计3,423.00平方米，抵押期间同借款期间。

（8）2021年12月15日，临沂地产与江苏资产管理有限公司签订抵押合同（合同编号：2021-FZC081-05-1206）为江苏资产管理有限公司与山东鲁商创新发展有限公司于2021年12月14日签订的债务重组协议（合同编号：2021-FZC081-04-1206）提供抵押担保。抵押资产为存货-开发产品-鲁商中心一期项目，包括鲁商中心C01号楼，114、

217、317、401、501、601、701、801、-157、-104、-133、-134、-135、-136、-137、-138、-150、-151、-152、-153、-154、-155、-156、-159、-160、-158、-101、-202、-201房产，不动产权证号：鲁（2019）临沂市不动产权第0031214号，抵押房屋建筑面积为139,609.67

㎡，抵押房屋建筑物所占的宗地面积为170,078.00㎡，担保的债权金额为60,200.00万元，抵押期间自2021年12月20日至2023年12月22日。

（9）临沂地产作为借款人与债权人鲁商置业及共同债务人临沂置业签署《借款协议》（编号：FAD2022060111），借款金额36,800.00万元。鲁商置业与中建投信托股份有限公司签署《中建投信托·鲁商置业酒店资产1号财产权信托至信托合同》（编号：

FAD2022060110），协议约定：鲁商置业将其对被评估单位享有的该笔债权信托授予中建投信托股份有限公司，设立“中建投信托·鲁商置业酒店资产1号财产权信托”。为此，2022年07月26日，临沂地产、鲁商置业、临沂置业、中建投信托股份有限公司共同签署《债权债务确认协议》（编号：FAD2022060112），对该笔债权债务信托授予行为进行确认。同日，临沂地产与中建投信托股份有限公司签署《抵押合同》（编号：

FAD2022060113），以临沂地产持有的铂尔曼大酒店1号楼22处房产（房屋建筑物序号

2、序号4-序号24）对该笔债权设定抵押，抵押权人为中建投信托股份有限公司，抵押房屋建筑面积合计为49,352.41㎡。该部分抵押资产明细如下：

序号	不动产权证号	抵押建筑物名称	建筑物用途	建筑面积（㎡）
1	临房权证兰山区字第000299435号	铂尔曼大酒店1号楼-201	车库	11,118.63
2	临房权证兰山区字第000299446号	铂尔曼大酒店1号楼101	商业用房	4,321.53
3	临房权证兰山区字第000299458号	铂尔曼大酒店1号楼201	商业用房	4,646.59
4	临房权证兰山区字第000299459号	铂尔曼大酒店1号楼301	商业用房	4,654.89
5	临房权证兰山区字第000299463号	铂尔曼大酒店1号楼401	商业用房	3,360.31
6	临房权证兰山区字第000299464号	铂尔曼大酒店1号楼501	商业用房	348.77
7	临房权证兰山区字第000299467号	铂尔曼大酒店1号楼502	商业用房	212.65
8	临房权证兰山区字第000299468号	铂尔曼大酒店1号楼503	商业用房	147.39
9	临房权证兰山区字第000299472号	铂尔曼大酒店1号楼601	商业用房	1,548.14
10	临房权证兰山区字第000299473号	铂尔曼大酒店1号楼701	商业用房	1,548.14
11	临房权证兰山区字第000299475号	铂尔曼大酒店1号楼801	商业用房	1,548.14
12	临房权证兰山区字第000299480号	铂尔曼大酒店1号楼901	商业用房	1,548.14
13	临房权证兰山区字第000299483号	铂尔曼大酒店1号楼1001	商业用房	1,548.14
14	临房权证兰山区字第000299484号	铂尔曼大酒店1号楼1101	商业用房	1,548.14
15	临房权证兰山区字第000299489号	铂尔曼大酒店1号楼1201	商业用房	1,548.14
16	临房权证兰山区字第000299492号	铂尔曼大酒店1号楼1301	商业用房	1,548.14
17	临房权证兰山区字第000299493号	铂尔曼大酒店1号楼1401	商业用房	1,548.14
18	临房权证兰山区字第000299496号	铂尔曼大酒店1号楼1501	商业用房	1,548.14

序号	不动产权证号	抵押建筑物名称	建筑物用途	建筑面积（㎡）
19	临房权证兰山区字第000299501号	铂尔曼大酒店1号楼1601	商业用房	1,548.14
20	临房权证兰山区字第000299502号	铂尔曼大酒店1号楼1701	商业用房	1,548.14
21	临房权证兰山区字第000299503号	铂尔曼大酒店1号楼1801	商业用房	1,548.14
22	临房权证兰山区字第000299504号	铂尔曼大酒店1号楼1901	商业用房	415.83
合计				49,352.41

经过清查核实，除上述事项外，资产核实结果与被评估单位的账面记录相一致。纳入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全。

（六）临沂置业

1、评估概况

根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对临沂置业股东全部权益价值采用了资产基础法、收益法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。

临沂置业评估基准日净资产账面价值为1,894.62万元。经资产基础法评估，临沂置业股东全部权益价值为1,978.20万元，增值额为83.58万元，增值率为4.41%。

本次交易中，拟转让的临沂置业51%的股权的评估价值即1,978.20×51%=1,008.88万元。

2、评估方法说明

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。临沂置业的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

选用收益法的理由：临沂置业具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对临沂置业目前经营情况及未来年度临沂置业发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。

不采用市场法的理由：临沂置业主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，临沂置业业务类型单一，

开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

（1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。计算公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

纳入本次评估范围的重要资产为存货、长期股权投资以及设备类资产，具体评估方法如下：

（1）存货

1）对于尚无明确规划未开发的乐活园空地、乐画园空地，首先选用适宜的方法评估土地使用权价值，再扣减增值税、税金及附加、土地增值税、所得税，加计账面已发生的合理的前期费用及其他费用，作为评估值。

2）对于预交的后续地块土地熟化金，本次按账面值确认。

3）对于知春湖温泉酒店，采用市场价值倒扣法进行评估。首先在与企业相关人员充分沟通的基础上选用适宜的方法评估酒店市场价值作为销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：

评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润

注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售

金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。4）对于乐心园、乐活园和乐画园，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和从而得到开发项目价值。计算公式为：

开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业所得税。注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。

（2）长期股权投资，纳入评估范围的长期股权投资为非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，并对被投资单位财务报表进行适当分析，采用被投资单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值。

（3）设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于购置较早的部分在用车辆和在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。

3、评估具体情况

（1）资产基础法评估情况

1）各项资产及负债评估结果

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	169,076.64	169,091.72	15.08	0.01

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
二、非流动资产	2	1,903.20	1,971.70	68.50	3.60
其中：长期股权投资	3	490.00	548.10	58.10	11.86
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	18.14	28.54	10.40	57.33
在建工程	6	-	-	-	-
油气资产	7	-	-	-	-
无形资产	8	-	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	1,395.06	1,395.06	-	-
资产总计	11	170,979.84	171,063.42	83.58	0.05
三、流动负债	12	169,085.22	169,085.22	-	-
四、非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	169,085.22	169,085.22	-	-
净资产	15	1,894.62	1,978.20	83.58	4.41

2）主要的增减值原因分析

①存货

评估增值是因为开发产品、开发成本账面值为项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。

②长期股权投资

评估增值原因：被评估单位对长期股权投资采用成本法核算，账面值为原始出资额，本次评估以被投资单位净资产乘以所持股权比例作为评估值，估值体现了被投资单位的实际经营情况，故造成评估增值。

③固定资产

A. 车辆

评估原值减值，一是由于主要车辆采用市场法评估；二是由于车辆更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。

评估净值增值，主要是由于车辆折旧年限为4-5年，低于其经济寿命年限所致。

B. 电子设备评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。评估净值增值，主要是由于企业电子设备折旧年限为3-5年，低于其经济寿命年限所致。

（2）收益法评估情况

1）评估过程

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值+长期股权投资价值=8,007.76+85,372.54+0.00+548.10=93,928.39（万元）

②付息债务价值的确定

被评估单位评估基准日付息债务为短期借款，核实后账面价值为91,772.26万元。

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=93,928.39-91,772.26=2,156.13（万元）

2）评估结果

临沂置业评估基准日总资产账面价值为170,979.84万元，总负债账面价值为169,085.22万元，净资产账面价值为1,894.62万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为2,156.13万元，增值额为261.52万元，增值率为13.80%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为2,156.13万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,978.20万元，两者相差177.93万元，差异率为8.99%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值

的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：

第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。

第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。

第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。

根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：临沂置业的股东全部权益价值评估结果为1,978.20万元。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（1）对于预付账款中的土地、拆迁补偿款及存货中的土地熟化金，均为未来拟取得土地款项，目前尚未进行招拍挂、未签订出让合同，何时可以取得尚不可知，本次均按账面值列示，未考虑未来拟取得土地对评估结论的影响。

（2）截至评估基准日，纳入评估范围的颐庭知春湖酒店的房屋及国有土地使用权（鲁（2020）临沂市不动产权第0064808号）已抵押给中建投信托股份有限公司，抵押面积34,911.50平方米，主债务金额368,000,000.00元，债务期限为2022年7月26日至2035年7月26日。

（3）截至评估基准日，纳入评估范围的短期借款中山东富源小额贷款有限公司借款为质押借款，质押物为临沂福瑞达健康投资建设有限公司电子商业承兑汇票合计1,401.00万元，青岛城乡建设小额贷款有限公司借款为质押担保借款，质押物为山东万夏建筑工程有限公司电子商业汇票合计4,500.00万元。

经过清查核实，除上述事项外，资产核实结果与被评估单位的账面记录相一致。纳入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全。

（七）临沂金置业

1、评估概况

根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对临沂金置业股东全部权益价值采用了资产基础法、收益法法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。

临沂金置业评估基准日净资产账面价值为56,684.65万元。经资产基础法评估，临沂金置业股东全部权益价值为68,787.51万元，增值额为12,102.86万元，增值率为21.35%。

本次交易中，拟转让的临沂金置业44.1%的股权的评估价值即68,787.51×

44.1%=30,335.29万元。

2、评估方法说明

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。临沂金置业的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

选用收益法的理由：临沂金置业具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对临沂金置业目前经营情况及未来年度临沂金置业发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。

不采用市场法的理由：临沂金置业主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，临沂金置业业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

（1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有

限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。计算公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

纳入本次评估范围的重要资产为存货，具体为开发成本，具体评估方法如下：

本次选用假设开发法-动态分析法对存货进行评估。假设开发法——动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。

计算公式为：

开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业所得税

注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。

3、评估具体情况

（1）资产基础法评估情况

1）各项资产及负债评估结果

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	243,872.87	255,975.73	12,102.86	4.96

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
二、非流动资产	2	594.83	594.83	-	-
其中：长期股权投资	3	-	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	-	-	-	-
在建工程	6	-	-	-	-
油气资产	7	-	-	-	-
无形资产	8	-	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	594.83	594.83	-	-
资产总计	11	244,467.70	256,570.56	12,102.86	4.95
三、流动负债	12	187,783.05	187,783.05	-	-
四、非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	187,783.05	187,783.05	-	-
净资产	15	56,684.65	68,787.51	12,102.86	21.35

2）主要的增减值原因分析存货评估增值情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
存货	130,137.81	142,240.67	12,102.86	9.30

存货评估增值是因为账面值为项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。

（2）收益法评估情况

1）评估过程

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值=-13,518.09+80,928.27+0.00=67,410.18（万元）

②付息债务价值的确定

评估基准日，被评估单位无付息债务。

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=67,410.18-0.00=67,410.18（万元）2）评估结果临沂金置业评估基准日总资产账面价值为244,467.70万元，总负债账面价值为187,783.05万元，净资产账面价值为56,684.65万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为67,410.18万元，增值额为10,725.53万元，增值率为18.92%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为67,410.18万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为68,787.51万元，两者相差1,377.33万元，差异率为2.00%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：

第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。

第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。

第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。

根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：临沂金置业的股东全部权益价值评估结果为68,787.51万元。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

临沂金置业不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（八）临沂发展

1、评估概况

根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对临沂发展股东全部权益价值采用了资产基础法进行了评估，未采用其他方法进行评估。临沂发展评估基准日净资产账面价值为18,090.83万元。经资产基础法评估，临沂发展股东全部权益价值为20,929.50万元，增值额为2,838.67万元，增值率为15.69%。

本次交易中，拟转让的临沂发展32%的股权的评估价值即20,929.50×32%=6,697.44万元。

2、评估方法说明

本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

不选用收益法的理由：被评估单位为房地产开发企业，目前主要收入来源为存货，截至评估基准日，被评估单位无待开发的新项目，且账面上未销售物业类型大部分为去化难度较大的公寓、商业以及车位，对于各类型物业未来年度销售情况及去化周期难以确定，使得未来年度的预期收益和风险无法合理的确定，同时被评估单位管理层和评估人员均无法预计被评估单位未来将在何时、何地开发何种新项目，被评估单位未来的收益和风险难以合理的估计，故本次不采用收益法进行评估。

不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

纳入本次评估范围的重要资产为存货以及设备类资产，具体评估方法如下：

（1）存货

对于只剩下尾盘的房地产开发产品项目，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：

评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润

（2）设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称。

3、资产基础法评估具体情况

（1）各项资产及负债评估结果

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	87,979.82	90,809.97	2,830.15	3.22
二、非流动资产	2	183.26	191.78	8.52	4.65
其中：长期股权投资	3	-	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	38.68	47.20	8.52	22.03
在建工程	6	-	-	-	-
油气资产	7	-	-	-	-
无形资产	8	-	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	144.58	144.58	-	-
资产总计	11	88,163.08	91,001.75	2,838.67	3.22
三、流动负债	12	70,072.25	70,072.25	-	-

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
四、非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	70,072.25	70,072.25	-	-
净资产	15	18,090.83	20,929.50	2,838.67	15.69

（2）主要的增减值原因分析

1）存货存货增值是因为账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。2）固定资产

①车辆

评估原值减值，主要是由于车辆采用市场法评估所致。评估净值增值，主要是由于车辆折旧年限为5年，账面净值较低所致。

②电子设备

评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。评估净值增值，主要是由于企业电子设备折旧年限为3-5年，低于其经济寿命年限所致。

（3）评估结论

临沂发展评估基准日总资产账面价值为88,163.08万元，评估价值为91,001.75万元，增值额为2,838.67万元，增值率为3.22%；总负债账面价值为70,072.25万元，评估价值为70,072.25万元，无评估增减值；净资产账面价值为18,090.83万元，净资产评估价值为20,929.50万元，增值额为2,838.67万元，增值率为15.69%。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

临沂发展不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（九）债权标的资产

1、价值分析基本情况

根据中企华出具的《债权资产价值分析报告》（中企华评咨字（2022）第6486号），以2022年10月31日为价值分析基准日，鲁商健康产业发展股份有限公司持有的山东省鲁商置业有限公司及其子公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司债权价值为430,903.59万元。

根据上会出具的《债权余额表核查报告》（上会师报字（2022）第12596号），上述债权资产余额情况如下：

单位：万元

债权人	债务人	会计科目	核算内容	账面余额
鲁商发展	鲁商置业及其子公司	其他应收款	借款本金及利息	177,197.84
鲁商发展	菏泽置业	其他应收款	借款本金及利息	157,857.57
鲁商发展	临沂地产	其他应收款	借款本金及利息	17,078.30
鲁商发展	临沂置业	其他应收款	借款本金及利息	78,769.89
合计				430,903.59

注：对债务人的借款利率采用的债权人对外借款的综合利率，当债权人对外借款综合利率发生变动时，相应的调整对债务人的借款利率。

2、价值类型

（1）价值类型及其定义

根据价值分析目的，确定价值分析对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，价值分析对象在价值分析基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（2）价值类型选择的理由

本次价值分析为债权资产事宜提供价值参考依据。价值分析报告使用各方要求价值分析结果公允、公正，并且价值分析报告使用各方会在各自理性行事且未受任何强迫的情况下使用本价值分析结论。结合价值分析目的、价值分析时所依据的市场条件以及价值分析结论的适用范围，确定本次价值分析选用市场价值类型。

3、对价值分析有重要影响的价值分析假设

（1）本次分析以本价值分析报告所列明的特定分析目的为基本假设前提；

（2）本次价值分析的各项资产均以分析基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以分析基准日的有效价格为依据；

（3）根据鲁商发展重大资产出售暨关联交易方案：鲁商发展将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东全资子公司山东城发集团，山东城发集团足额承担鲁商发展持有的房地产开发公司430,903.59万元债权。本次价值分析假设该方案能如约执行，如报告日后，方案中涉及的任何一方未能如约执行，价值分析结论无效或需调整，并以此为假设前提条件；

（4）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化。企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（5）国家现行的银行利率、税收政策等无重大变化；

（6）企业会计政策与核算方法无重大变化；

（7）假设委托人提供的资料是真实的、有效的、完整的；

（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

4、价值分析方法

根据价值分析目的、价值分析对象、债权处置方式、债权的特点、可获得的价值分析资料等因素，本次采用的价值分析方法如下：

（1）查阅债权相关协议，分析债务的真实性及法律诉讼时效；

（2）在分析债务人的偿债能力时，分析其现状、经营情况、收益情况，有效资产及负债情况，选择适宜的方法来分析其偿债能力；

（3）综合通过债权人可受偿的金额来确定债权的价值。

本重大资产出售项目中，价值分析人员对债务单位均进行了整体评估，参照借款单位同一时点的企业价值评估结果，结合本次重大资产出售方案，分析期后收回的可能性及可收回金额。

5、债权分析及结论

分析基准日，中企华分别对分析范围内的债务单位进行了企业价值评估，并分别出

具了资产评估报告。价值分析人员主要参照债务单位同一时点的企业价值评估结果，结合本次重大资产出售方案，分别分析各笔债权的期后收回可能性以及可收回金额。分析过程如下：

（1）鲁商置业及其子公司债权分析

分析基准日，该笔债权为鲁商发展持有的鲁商置业合并口径（房地产板块模拟合并）下的债权金额，是鲁商置业及其房地产子公司与鲁商发展间的往来债权、债务合计金额，房地产子公司为哈尔滨鲁商置业有限公司、山东鲁新置业有限公司。详细明细如下表：

单位：万元

债权人	债务人	会计科目	核算内容	基准日余额
鲁商发展	鲁商置业	其他应收款	借款本金及利息	-128,373.89
鲁商发展	山东鲁新置业有限公司	其他应收款	借款本金及利息	-2,000.70
鲁商发展	哈尔滨鲁商置业有限公司	其他应收款	借款本金及利息	307,572.43
合计				177,197.84

根据整体评估时对哈尔滨鲁商置业有限公司的调查了解，分析基准日，哈尔滨鲁商置业有限公司无金融机构借款，其负债构成除对鲁商发展的债务外，其余多为工程负债和合同负债。因哈尔滨鲁商置业有限公司的有效资产金额高于有效负债金额，故价值分析人员认为，鲁商发展持有的哈尔滨鲁商置业有限公司债权期后收回可能性较高，可收回金额为307,572.43万元。又因鲁商置业、山东鲁新置业有限公司分别持有鲁商发展债权，金额分别为128,373.89万元、2,000.70万元，与鲁商发展持有的哈尔滨鲁商置业有限公司债权对抵后，鲁商发展持有的鲁商置业及其子公司债权期后可收回金额为177,197.84万元。

（2）菏泽置业债权分析

分析基准日，该笔债权金额为157,857.57万元。根据整体评估时对该公司的调查了解，分析基准日，该公司无金融机构借款，其负债构成除对鲁商发展的债务外，其余多为工程负债和合同负债。因该公司的有效资产金额高于有效负债金额，故价值分析人员认为，该笔债权期后收回可能性较高，可收回金额为157,857.57万元。

（3）临沂地产债权分析

分析基准日，该笔债权金额为17,078.30万元。根据整体评估时对该公司的调查了解，分析基准日，该公司的负债除7,071.19万元的金融机构借款（抵押借款及融资租赁

借款）以及该笔债权外，多为工程负债和合同负债。因该公司的有效资产金额高于有效负债金额，故价值分析人员认为，该笔债权期后收回可能性较高，可收回金额为17,078.30万元。

（4）临沂置业债权分析

分析基准日，该笔债权金额为78,769.89万元。根据整体评估时对该公司的调查了解，分析基准日，该公司的负债除5,901.00万元的金融机构借款（质押借款）以及该笔债权外，多为工程负债和合同负债。因该公司的有效资产金额高于有效负债金额，故价值分析人员认为，该笔债权期后收回可能性较高，可收回金额为78,769.89万元。

（5）分析结论

根据上述分析，分析基准日，鲁商发展持有的鲁商置业及其子公司、菏泽置业、临沂地产、临沂置业债权价值合计为430,903.59万元。具体明细见下表：

单位：万元

债权人	债务人	债权价值
鲁商发展	鲁商置业及其子公司	177,197.84
鲁商发展	菏泽置业	157,857.57
鲁商发展	临沂地产	17,078.30
鲁商发展	临沂置业	78,769.89
合计		430,903.59

6、引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料情况

中企华出具的《债权资产价值分析报告》引用了中企华针对其他几项标的资产出具的标的资产评估报告相关资产及负债的评估价值，未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

7、价值分析特殊处理、对价值分析结论有重大影响事项的说明

中企华对债权标的资产的评估不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（十）评估资产减值情况

1、标的公司的土地储备情况，包括待开发土地面积、取得时间、成本、周边类似地段的土地拍卖价格等

（1）标的公司的土地储备情况

截至评估基准日，标的公司及其子公司土地储备情况如下表所示：

单位：万平方米、万元、元/平方米

公司名称

项目名称

所处位置

待开发土地面积

土地用途

土地取得时间

取得成本

容积率

楼面价

上海鲁商置业有

限公司

上海鲁商置业有限公司

松江项目

上海市松江区

1.47

商办

2020年4月

16,370.47

3.00

3,703.33

青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司

青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司

科技港项目

青岛市即墨区

8.83

住宅

2019年7月

60,153.38

2.50

2,724.55

注：上表中，标的公司及其子公司土地储备的统计口径为仅取得土地使用权但尚未开发建设的房地产项目。

（2）周边类似地段的土地拍卖价格

经公开查询，标的公司及其子公司土地储备周边类似地段的土地价格情况如下表所示：

1）松江项目

单位：万平方米、万元、元/平方米

案例

土地位置

土地用途

交易形式

交易时间

面积

容积率

交易价格

楼面价

案例一

案例一

松江区泗泾镇

办公

挂牌

2022年6月

24,135

2.5

20,816

3,449.93

案例二

案例二

松江区九亭镇

商办

挂牌

2022年3月

6,818

2.5

11,933

7,000.88

案例三

案例三

松江区石湖荡镇

商业

挂牌

2022年1月

12,953

1.5

6,831

3,515.79

注：经查询，近三年松江区商办用途土地市场成交案例较少，所以选取了业态接近但与公司松江项目的楼面价存在一定差异的案例二。三个案例中，案例二松江区九亭镇商办土地与公司松江项目的楼面价相比较高，主要系松江区九亭镇位置更优，土地面积较小，建成后自持物业的要求较宽松，因此楼面价相对较高。

2）科技港项目

单位：万平方米、万元、元/平方米

案例

土地位置

土地用途

交易形式

交易时间

面积

容积率

交易价格

楼面价

案例一

案例一

即墨区环秀街道

住宅

挂牌

2022年3月

58,790

2.9

44,345

2,601.02

案例二

案例二

即墨经济开发区龙吉路

住宅

拍卖

2020年3月

77,079

2.6

51,123

2,550.98

案例三

案例三

青岛蓝谷滨河南一路

住宅

拍卖

2020年3月

7,755

2.6

5,750

2,851.76

2、标的公司截至目前的房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积、预计总投资金额、实际投资金额等

截至评估基准日，标的公司及其子公司房地产开发情况如下：

单位：万平方米、亿元

公司名称

项目名称

所处位置

开发建设情况

占地面积

可售面积

已完工部分可售面积

预计投资金额

实际投资金额

菏泽置业

菏泽置业

鲁商凤凰城项目

山东省菏泽市牡丹区

已开发完成

18.92

85.37

85.37

35.42

35.42

菏泽置业

菏泽置业

蓝岸公馆项目

山东省菏泽市牡丹区

开发建设中

17.18

55.90

6.76

31.36

19.16

潍坊鲁商置业有

限公司

潍坊鲁商置业有限公司

鲁商首府项目

山东省潍坊市坊子区

已开发完成

4.41

10.20

10.20

5.73

5.73

泰安鲁商地产有

限公司

泰安鲁商地产有限公司

鲁商中心项目

山东省泰安市岱岳区

已开发完成

14.45

39.15

39.15

17.47

17.47

泰安鲁商置业有

限公司

泰安鲁商置业有限公司

鲁商国际社区项目

山东省泰安市泰山区

已开发完成

24.97

25.72

25.72

14.39

14.39

山东鲁新置业有

限公司

山东鲁新置业有限公司

大涧沟项目

山东省济南市市中区

开发建设中

9.95

33.68

-

33.91

18.10

青岛鲁商蓝岸地

产有限公司

青岛鲁商蓝岸地产有限公司

蓝岸新城项目

山东省青岛市高新区

开发建设中

24.31

79.92

52.68

45.35

33.38

青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司

青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司

健康城项目

山东省青岛市即墨区

开发建设中

10.19

20.08

-

22.19

13.90

青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司

青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司

科技港项目

山东省青岛市即墨区

开发建设中

8.83

28.24

-

22.62

9.56

青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司

青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司

齐鲁医院项目

山东省青岛市即墨区

开发建设中

8.10

10.00

-

10.00

3.18

鲁商置业青岛有

限公司

鲁商置业青岛有限公司

鲁商中心项目

山东省青岛市市南区

开发建设中

8.32

63.79

36.29

108.68

80.45

青岛鲁商置地发

展有限公司

青岛鲁商置地发展有限公司

蓝岸丽舍项目

山东省青岛市崂山区

开发建设中

46.64

99.68

89.37

130.22

128.52

青岛鲁商锦绣置

业有限公司

青岛鲁商锦绣置业有限公司

蓝岸公馆项目

山东省青岛市市南区

已开发完成

4.45

31.26

31.26

34.91

34.32

青岛绿富房地产

开发有限公司

青岛绿富房地产开发有限公司

中央公馆项目

山东省青岛市即墨区

开发建设中

24.30

39.67

11.72

29.52

17.97

青岛鲁商润置投资开发有限公司

青岛鲁商润置投资开发有限公司

灵山湾壹号项目

山东省青岛市黄岛区

开发建设中

24.88

64.43

16.77

75.98

56.06

济南鲁茂置业有

限公司

济南鲁茂置业有限公司

金茂国际社区项目

山东省济南市历城区

开发建设中

23.11

61.24

14.73

75.08

64.16

临沂鲁商金置业有限公司

临沂鲁商金置业有限公司

金悦城项目

山东省临沂市兰山区

开发建设中

16.48

62.21

59.88

31.34

29.68

临沂金置业

临沂金置业

万科城项目

山东省临沂市兰山区

开发建设中

11.19

26.32

-

26.48

13.01

临沂地产

临沂地产

鲁商中心项目

山东省临沂市北城新区

开发建设中

17.01

54.56

48.78

29.78

27.24

临沂置业

临沂置业

知春湖项目

山东省临沂市河东区

开发建设中

41.76

37.87

28.94

23.47

21.45

公司名称

项目名称

所处位置

开发建设情况

占地面积

可售面积

已完工部分可售面积

预计投资金额

实际投资金额

临沂发展

临沂发展

万科新都会项目

山东省临沂市河东区

已开发完成

15.42

44.83

44.83

27.84

27.84

济宁鲁商地产有

限公司

济宁鲁商地产有限公司

运河公馆项目

山东省济宁市市中区

开发建设中

24.95

56.20

53.91

32.36

26.98

烟台鲁商地产有

限公司

烟台鲁商地产有限公司

鲁商公馆项目

山东省烟台市莱山区

开发建设中

11.03

36.96

4.68

28.35

22.14

烟台鲁茂置业有

限公司

烟台鲁茂置业有限公司

观海印象项目

山东省烟台市莱山区

开发建设中

16.54

43.16

-

45.43

28.70

烟台鲁商嘉会置

业有限公司

烟台鲁商嘉会置业有限公司

蓬莱印象项目

山东省烟台市蓬莱区

开发建设中

10.43

18.55

-

12.94

4.39

淄博鲁商置业有

限公司

淄博鲁商置业有限公司

鲁商中心项目

山东省淄博市周村区

开发建设中

18.43

39.35

21.21

24.02

18.29

哈尔滨鲁商置业

有限公司

哈尔滨鲁商置业有限公司

松江新城项目

黑龙江省哈尔滨市南岗区

开发建设中

84.62

278.30

210.23

189.88

167.26

3、标的公司主要房地产项目的售价等主要评估参数选取情况，与现有市场行情数据是否存在较大差异

截至评估基准日，标的公司及其子公司主要在售房地产项目售价情况如下表所示：

公司名称	项目名称	所处位置	主要在售物业及售价	周边案例情况1	周边案例情况2	周边案例情况3
菏泽置业	蓝岸公馆项目	山东省菏泽市牡丹区	高层住宅：6,300元/平方米	项目名称：菏泽碧桂园	项目名称：东盛甲第天玺	项目名称：东亚国睿华庭
				楼盘位置：菏泽市牡丹区	楼盘位置：菏泽市牡丹区	楼盘位置：菏泽市牡丹区
				物业类别：高层住宅	物业类别：高层住宅	物业类别：高层住宅
				主力户型：120平方米、140平方米	主力户型：82-200平方米	主力户型：113-129平方米
				销售均价：6,200元/平方米	销售均价：6,400元/平方米	销售均价：6,500元/平方米
青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	健康城项目	山东省青岛市即墨区	住宅：15,000元/平方米	项目名称：鲁信和璧花园	项目名称：鳌山名苑	项目名称：天泰中心
				楼盘位置：青岛市即墨区	楼盘位置：青岛市即墨区	楼盘位置：青岛市即墨区
				物业类别：高层住宅	物业类别：高层住宅	物业类别：高层住宅
				主力户型：135平方米	主力户型：90平方米	主力户型：130平方米
				销售均价：15,600元/平方米	销售价格：12,000-14,000元/平方米	销售价格：13,000-15,000元/平方米
青岛鲁商置地发展有	蓝岸丽舍项目	山东省青岛市崂山区	住宅：50,000元/平方米 公寓：19,600	项目名称：静山悦园	项目名称：鲁德海德堡	项目名称：银盛泰新空间
				楼盘位置：青岛市崂	楼盘位置：青岛市	楼盘位置：青岛市崂

公司名称	项目名称	所处位置	主要在售物业及售价	周边案例情况1	周边案例情况2	周边案例情况3
限公司			元/平方米	山区	崂山区	山区
				物业类别：高层住宅	物业类别：高层住宅	物业类别：公寓
				主力户型：150-190平方米	主力户型：160-180平方米	主力户型：40-100平方米
				销售均价：48,000元/平方米	销售均价：55,000元/平方米	销售均价：19,700元/平方米
青岛绿富房地产开发有限公司	中央公馆项目	山东省青岛市即墨区	住宅：12,400元/平方米	项目名称：海尔产城创·中央花园	项目名称：中海樘院	项目名称：圣豪庄园
				楼盘位置：青岛市即墨区	楼盘位置：青岛市即墨区	楼盘位置：青岛市即墨区
				物业类别：高层住宅	物业类别：高层住宅	物业类别：高层住宅
				主力户型：130平方米	主力户型：130-140平方米	主力户型：130平方米
				销售均价：12,600元/平方米	销售均价：13,500元/平方米	销售均价：13,000元/平方米
青岛鲁商润置投资开发有限公司	灵山湾壹号项目	山东省青岛市黄岛区	住宅：14,000元/平方米 公寓：12,000元/平方米	项目名称：康大江山樾	项目名称：瑞海澜山	项目名称：西海岸壹号
				楼盘位置：青岛市黄岛区	楼盘位置：青岛市黄岛区	楼盘位置：青岛市黄岛区
				物业类别：高层住宅	物业类别：高层住宅	物业类别：公寓办公
				主力户型：130平方米	主力户型：120平方米	主力户型：75-110平方米
				销售均价：15,000元/平方米	销售均价：13,000元/平方米	销售均价：12,000元/平方米
济南鲁茂置业有限公司	金茂国际社区项目	山东省济南市历城区	高层住宅： 20,000元/平方米 多层住宅：21,500元/平方米 公寓：6,700元/平方米 别墅：32,500元/平方米	项目名称：泰禾济南院子	项目名称：汉裕海风	项目名称：中新锦绣天地
				楼盘位置：济南市高新区	楼盘位置：济南市历城区	楼盘位置：济南市历城区
				物业类别：别墅	物业类别：高层	物业类别：公寓
				主力户型：220-230平方米	主力户型：151-226平方米	主力户型：44-100平方米
				销售均价：36,000元/平方米	销售均价：22,000元/平方米	销售价格：6,500-7,000元/平方米
临沂金置业	万科城项目	山东省临沂市兰山区	高层住宅：11,000元/平方米 公寓：6,000元/平方米	项目名称：宝德新里程	项目名称：宝德熙園	项目名称：儒辰玉兰公馆
				楼盘位置：临沂市兰山区	楼盘位置：临沂市罗庄区	楼盘位置：临沂市兰山区
				物业类别：高层住宅	物业类别：高层住宅	物业类别：商住公寓
				主力户型：140/150平方米	主力户型：105-140平方米	主力户型：35-88平方米
				销售均价：9,000元/平方米	销售均价：13,500元/平方米	销售均价：6,500元/平方米

公司名称	项目名称	所处位置	主要在售物业及售价	周边案例情况1	周边案例情况2	周边案例情况3
临沂地产	鲁商中心项目	山东省临沂市北城新区	写字楼：9,200元/平方米	项目名称：国金中心	项目名称：国金云澍	项目名称：宝德金融中心
				楼盘位置：临沂市北城新区	楼盘位置：临沂市兰山区	楼盘位置：临沂市北城新区
				物业类别：写字楼	物业类别：写字楼	物业类别：写字楼
				主力户型：98-2,400平方米	主力户型：228-300平方米	主力户型：300-500平方米
				销售价格：9,800-11,000元/平方米	销售价格：9,000-10,000元/平方米	销售均价：13,000元/平方米
烟台鲁茂置业有限公司	观海印象项目	山东省烟台市莱山区	高层住宅：11,000元/平方米 酒店式公寓：6,000元/平方米 商业：12,000元/平方米	项目名称：大华龙悦	项目名称：国泰海韵华府	项目名称：金地格林世界
				楼盘位置：烟台市莱山区	楼盘位置：烟台市莱山区	楼盘位置：烟台市莱山区
				物业类别：商住公寓	物业类别：高层住宅	物业类别：底商
				主力户型：35平方米	主力户型：119-137平方米	主力户型：100-130平方米
				销售均价：7,300元/平方米	销售价格：10,500-11,800元/平方米	销售价格：10,000-13,000元/平方米
烟台鲁商嘉会置业有限公司	蓬莱印象项目	山东省烟台市蓬莱区	高层住宅：7,700元/平方米	项目名称：豪森海天映月	项目名称：龙湖.滟澜山	项目名称：豪森泰山府
				楼盘位置：烟台市蓬莱区	楼盘位置：烟台市蓬莱区	楼盘位置：烟台市蓬莱区
				物业类别：普通住宅	物业类别：普通住宅	物业类别：普通住宅
				主力户型：64-95平方米	主力户型：75-130平方米	主力户型：62-125平方米
				销售均价：7,500元/平方米	销售均价：7,500元/平方米	销售价格：7,600-8,500元/平方米
淄博鲁商置业有限公司	鲁商中心项目	山东省淄博市周村区	高层：6,500-7,300元/平方米 洋房：9,400-11,600元/平方米 叠拼：9,200元/平方米	项目名称：明发·桃花源著	项目名称：天府名郡	项目名称：君悦府
				楼盘位置：淄博市周村区	楼盘位置：淄博市周村区	楼盘位置：淄博市周村区
				物业类别：高层、洋房	物业类别：高层、洋房	物业类别：洋房
				主力户型：120平方米、133平方米、138平方米	主力户型：146平方米、176平方米、210平方米	主力户型：178平方米、237平方米
				销售均价：7,100元/平方米	销售均价：8,300元/平方米	销售均价：9,400元/平方米
哈尔滨鲁商置业有限公司	松江新城项目	哈尔滨市南岗区	高层住宅：12,000-14,500元/平方米 商业：15,200-16,500元/平方米	项目名称：新松玺樾府	项目名称：金地峯范	项目名称：华润置地·九里芳华
				楼盘位置：哈尔滨市香坊区	楼盘位置：哈尔滨市南岗区	楼盘位置：哈尔滨市南岗区
				物业类别：高层、商墅	物业类别：高层	物业类别：高层
				主力户型：95平方米、96平方米、119	主力户型：89平方米、95平方米	主力户型：85平方米、110平方米、113

公司名称	项目名称	所处位置	主要在售物业及售价	周边案例情况1	周边案例情况2	周边案例情况3
				平方米		平方米
				销售均价：11,500元/平方米	销售均价：15,000元/平方米	销售均价：14,000元/平方米

本次评估采用的销售价格确定原则为考虑到项目的所在区位、项目的实际特点及项目目前各物业类型实际销售定位情况，结合企业预期并横向比较各实例的销售价格，综合分析确定项目未来平均销售价格。评估采用的销售价格与周边可比项目市场售价水平基本吻合，符合项目所在区域房地产市场行情。

4、逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点，相关减值计提的合理性、及时性

（1）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点

截至2022年10月31日，减值涉及资产全部为标的公司存货项目，具体情况如下：

单位：万元

公司名称	项目	账面余额	可变现净值	跌价准备	减值迹象出现时点	计提资产减值原因
哈尔滨鲁商置业有限公司	松江新城项目	510,824.10	501,688.98	9,135.12	2021年	因房地产市场下行，公司处于该区域的地产项目成本高于其可变现净值
菏泽置业	鲁商凤凰城项目及蓝岸公馆项目	244,083.80	241,446.14	2,637.66	2021年	受房地产市场行情及疫情的影响，项目销售价格及去化速度低于预期，进度变缓，成本增加
临沂置业	知春湖项目	144,743.74	139,214.69	5,529.05	2022年10月	销售价格下降，导致项目资产减值
鲁商置业青岛有限公司	鲁商中心项目	410,009.39	403,627.71	6,381.68	2021年	因房地产市场流动性走势变弱，公司处于该区域的地产项目成本高于其可变现净值
鲁商置业	常春藤、御龙湾、国奥城项目	132,386.63	127,724.96	4,661.67	2021年	销售价格下降，导致项目资产减值
上海鲁商地产有限公司	松江项目	62,458.34	53,861.24	8,597.10	2022年10月	因房地产市场流动性走势变弱，公司处于该区域的地产项目成本高于其可变现净值

确定期末存货可变现净值时，公司管理层对每个房地产项目预期未来售价进行估计，

并估算每个项目的完工时预计发生的建造成本和未来销售费用以及相关销售税金等，据以计算可变现净值。

减值测试的具体方法如下：

现房可直接用于出售，以其预计售价（已签约项目按照实际签约的售价，未签约项目以周边地区相同业态楼盘实际成交价格为基础，考虑该地区房地产市场的价格趋势得出）减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额；需要经过继续施工的在建项目，以预计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额。

预计建造成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同公司的销售费用占收入比例并考虑公司营销政策变动因素计算得出。相关税费依据项目所在地区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。

（2）相关减值计提的合理性、及时性

公司就本次资产减值计提的口径、原则、计算方法、时间节点等事项进行了充分分析，针对不同建设阶段的地产存货分门别类采用不同的测算方法，技术测算过程符合《企业会计准则》的相关规定，相关参数的选取符合项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变动趋势及市场环境因素。

通过上述对土地储备及开发项目所属区域市场环境因素、周边可比项目价格及基本情况、减值涉及资产的具体情况，包括减值原因的分析以及对资产减值迹象出现时点的分析，置出资产对存货采取的上述减值计提方法符合《企业会计准则》相关规定，项目估计售价及成本税费等重要参数的计算方法与以前年度保持一致，与业务实质保持一致，置出资产的存货资产减值计提具备合理性、及时性。

5、结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑减值事项影响，相关评估结果是否公允合理

置出资产的资产减值主要涉及置出资产各公司存货资产，在资产负债表日，公司按照《企业会计准则》的规定对存货进行减值测试，并已对发生减值的存货充分计提了存货跌价准备。本次评估对上述减值的存货主要采用假设开发法及市价倒扣法进行评估，上述减值不影响评估过程及评估方法，也不会造成评估值的变动。因此，本次置出资产

评估作价未受计提存货跌价准备的影响，相关评估结果公允合理。

三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

公司本次交易聘请的中企华符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中企华按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（二）董事会对本次交易定价的依据、定价的公允性及公平合理性的意见

本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析

自评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结

果有影响的事项。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司本次交易聘请的中企华符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中企华按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考

依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

第七节 本次交易主要合同

一、《重大资产出售协议书》

2022年12月30日，鲁商发展、鲁健产业、鲁商健康与山东城发集团、商业集团签署了《重大资产出售协议书》，就本次交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：

（一）交易价格及定价依据

本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华以2022年10月31日为评估基准日，对标的资产进行评估并经商业集团备案后确定的评估值为基础确定。本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，股权类资产作价159,758.90万元；债权类资产合计为430,903.59万元，合计590,662.49万元（以下简称“交易总价”）。

（二）标的交割

1、交割

（1）股权交割。《股权交割确认书》经由交易各方法定代表人签字并盖章，视为对应公司股权交割完毕；股权交割完毕后，山东城发集团依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。《股权交割确认书》签署日，为对应标的公司股权交割日。

（2）债权交割。《债权交割确认书》经由交易各方法定代表人签字并盖章，视为对应债权交割完毕。《债权交割确认书》签署日，为对应债权交割日。

2、本次交易采取分批交割的方式，具体交割安排为：

（1）第一批次

《重大资产出售协议书》生效后5日内，完成鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及债权交割，对应股权资产交易价格157,984.80万元人民币和债权资产交易价格194,276.14万元人民币，合计作价352,260.94万元人民币（以下简称“第一批次交易对价”）。股权及债权交割前，山东城发集团应按约完成第一批次第一笔交易对价支付义务。

（2）第二批次

2023年10月31日前，完成菏泽置业和临沂置业的资产交割，对应股权资产交易价

格1,774.10万元人民币和债权资产交易价格236,627.46万元人民币，合计作价238,401.56万元人民币（以下简称“第二批次交易对价”）。资产交割前，山东城发集团应按约完成第二批次第一笔交易对价支付义务。

3、风险转移

标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至山东城发集团享有或承担。

（三）付款方式与付款安排

本次交易总价由山东城发集团以现金形式采用分期支付的方式，具体支付安排为：

1、第一批次第一笔款项。《重大资产出售协议书》生效后5日内，山东城发集团向鲁商发展、鲁商健康支付不低于第一批次交易对价的50%，即不低于176,130.93万元的交易价款（其中，股权价款不低于78,992.86万元）；该笔款项中，支付鲁商发展不低于167,461.73万元（其中，股权价款不低于70,323.66万元），支付鲁商健康股权价款不低于8,669.20万元。

2、第二批次第一笔款项。2023年10月31日前，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于第二批次交易对价的50%，即不低于119,201.56万元的交易价款（其中，股权价款不低于887.83万元）；该笔款项中，支付鲁商健康股权价款不低于504.45万元，支付鲁健产业股权价款不低于383.38万元。

3、第一批次第二笔款项。公司股东大会通过后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁商健康支付完毕第一批次交易对价，并以剩余交易对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息（如当批次的标的股权或标的债权未在同一天交割，则按照不同标的公司相应标的股权或标的债权之具体交割日分别计算利息）。

4、第二批次第二笔款项。第二批次第一次付款支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付完毕第二批次交易对价，并以剩余交易对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息（如当批次的标的股权或标的债权未在同一天交割，则按照不同标的公司相应标的股权或标

的债权之具体交割日分别计算利息）。

5、商业集团对山东城发集团在《重大资产出售协议书》项下的全部支付义务提供连带责任保证。

（四）担保事项

《重大资产出售协议书》签署后，就鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康向标的公司及其子公司提供的担保，一致同意：

1、鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康不再新增对标的公司及其子公司的担保；

2、就本次交易完成后，鲁商发展对资产置出后的标的公司及其子公司的新增关联担保，鲁商发展与商业集团签署反担保协议，约定商业集团就鲁商发展为标的公司及其子公司提供的担保向鲁商发展提供反担保。反担保协议自本次交易股东大会审议通过之日起生效。如果鲁商发展履行担保责任，商业集团应按反担保协议约定履行义务。

标的公司及其子公司对上市公司提供的保证/抵押/质押保持不变。

（五）过渡期损益安排

标的公司在评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）期间（以下简称“过渡期”）不进行利润分配，产生的利润或者亏损均由山东城发集团按照受让的股权比例享有或承担，即评估基准日前交易标的收益属于鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康，基准日后的收益属于山东城发集团，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。过渡期发生的鲁商发展与标的公司债权债务将通过协议条款约定，在交割时清偿解决。

（六）债权债务处理

债权交割日后，《债权交割确认书》载明的鲁商发展债权转移至山东城发集团，对应债务人依法向山东城发集团偿还相应的债务。

过渡期内，如标的公司之某一公司基于与鲁商发展原借款利息的约定或新的借款协议而新产生对鲁商发展所负的债务（以下简称“新增债务”），由鲁商发展与新增债务的债务人于对应债权交割日前对上述新增债务进行核算。过渡期内，如标的公司之某一公司基于与鲁商发展借款的约定，向鲁商发展清偿截至评估基准日对鲁商发展所负债务，导致标的债权金额减少（以下简称“原债务清偿”）的，则由鲁商发展与该对应公司于

对应债权交割日前对上述原债务清偿部分的款项进行确认。

经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减山东城发集团应向鲁商发展支付的下期交易价款及相应利息。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则山东城发集团与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，山东城发集团或新增债务的债务人应于对应债权交割日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务，如有逾期，按照日万分之三另行支付违约金。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，除本次交易涉及的债权、利息以外，其他债权债务仍由其自身继续享有或承担，不涉及债权债务转移的情形。标的公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后的标的公司继续履行。

（七）人员安置

本次重大资产交易完成后，标的公司员工的劳动关系不变，原由标的公司聘任的员工在股权交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止。

（八）工商变更登记

标的公司将在签署《股权交割确认书》后尽快办理本次交易的各批次的变更登记手续，鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康和山东城发集团应给予必要的协助与配合。

（九）违约责任与不可抗力

1、因任一方（以下简称“违约方”）违约致使另一方（以下简称“守约方”）采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。

2、山东城发集团不按照《重大资产出售协议书》的约定给付价款的，每逾期一个自然日，山东城发集团应按逾期支付金额的万分之三向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付违约金。

3、任何一方违反《重大资产出售协议书》的约定给另一方造成经济损失的，违约方应当向守约方足额赔偿。

4、由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使《重大资产出售协议书》不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行《重大资产出售协议书》的影响程度，由双方协商决定是否解除《重大资产出售协议书》，或者部分免除履行《重大资产出售协议书》的责任，或者延期履行《重大资产出售协议书》。

5、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

6、商业集团对山东城发集团在《重大资产出售协议书》项下的所有义务承担连带责任。

第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易出售的标的公司及其下属公司主要从事房地产开发、运营等相关业务，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。

本次交易不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

本次交易完成后，鲁商发展并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易价格依据符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果，并经有权的国资监管单位备案。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与标的企业、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，

符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对标的公司及其下属公司的全部债权。上述标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受限的情形，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，相关股权的过户不存在法律障碍。

根据本次交易方案及《重大资产出售协议书》，除本次交易的债权以外，标的资产交割完成后，标的公司及其下属公司现有债权债务关系保持不变。

综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

1、本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形

上市公司计划在收到现金对价后，及时将款项用于偿还到期借款以及投入医药健康业务的发展，其中偿还借款部分将根据届时债务到期情况确定具体偿债金额，医药健康业务投入部分将根据公司经营发展需要确定项目投向，上市公司不会存在交易后持有大额现金的情形。此外，本次交易后公司保留的业务板块已形成一定经营规模且处于上升期，体内拥有较大金额的存货、固定资产等非现金资产，在业务规模增长的同时，非现金资产规模也将进一步增加。随着现金资产的有效利用和保留业务板块的持续发展，上市公司货币资金占总资产的比重将下降并更加合理，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金的情形。

本次交易完成后，上市公司主要经营医药健康等非房地产板块业务。经过多年发展，相关业务板块已形成一定经营规模，积累了市场经验和业务资源，具备独立经营能力和持续发展能力。根据上会出具的《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12644号），

本次交易后上市公司2021年度和2022年1-10月营业收入分别为31.26亿元和27.46亿元，归母净利润分别为1.90亿元和2.07亿元。上市公司最近一年及一期备考利润表主要数据如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度
营业收入	274,553.88	312,588.42
营业成本	134,088.45	154,149.76
营业利润	28,309.09	23,732.63
利润总额	28,430.76	23,819.10
净利润	24,463.15	19,736.70
归属于母公司所有者的净利润	20,696.55	18,988.58

本次交易后，上市公司剥离全部房地产开发业务，将集中资金和优势资源深化发展医药健康板块，做大做强现有业务，积极拓展医药健康领域的优质新业务，实现公司业绩的持续提升。本次交易不会导致上市公司无具体经营业务的情形。

综上，本次交易完成后上市公司仍能保持业务完整性和独立性，所保留的业务板块拥有较好的经营基础和盈利能力，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

2、本次交易有助于增强上市公司持续经营能力

本次交易完成后，上市公司实现了房地产开发业务的置出，医药健康业务增长潜力大、盈利能力强，后续将成为上市公司业务重心，预计上市公司经营业绩将得到提升，资产结构得以优化，盈利水平不断提高，财务指标有所改善。本次交易有利于公司集中资金和资源，聚焦医药健康产业发展，专注提升领域内核心竞争力和市场影响力，符合公司向医药健康行业转型的战略目标和构筑国际知名医药健康产业集群的发展愿景。未来，公司将继续在医药健康领域探索布局，不断提高公司的盈利能力和综合实力。因此，本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力，有利于保护中小股东的权益。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

本次交易完成后，上市公司退出房地产开发业务，专注于医药健康业务，盈利能力得到提升。所保留板块已形成一定业务规模和资源积累，具备独立经营能力，随着相关业务的发展，公司持续经营能力将不断增强。本次交易符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第十一条之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。

综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。

综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的说明

本次交易符合《重组若干规定》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易的标的资产为上市公司及其全资子公司持有的下属企业股权以及相应债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、许可建设等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定；

3、本次交易有利于公司降低资产规模及有息负债、优化资产结构，改善财务状况、

节约资金利息支出、减轻经营压力、增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司将退出房地产开发业务，聚焦以化妆品、生物医药、原料及衍生品等为主的大健康业务，有利于降低上市公司的经营压力，提升上市公司的持续经营能力。上市公司控股股东继续履行相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。综上，公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十一届董事会2022年第三次临时会议决议中，符合《重组若干规定》第四条的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

截至本报告书签署之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股股东均为商业集团，实际控制人均为山东省国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易不适用《重组管理办法》四十三条、四十四条的规定

本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

中金公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》，中金公司认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易不构成重组上市。

5、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为依据，并经有权国资监管单位备案。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与标的企业、交易各方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

6、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

8、本次交易的完成将有利于降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

（二）法律顾问意见

国浩律师作为本次交易的法律顾问，出具了《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》，国浩律师认为：

1、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。

2、本次重大资产出售的各参与方，具备参与本次交易的主体资格。

3、本次交易已经取得了根据法律法规要求现阶段应当取得的批准和授权程序。

4、《重大资产出售协议书》已经相关方签署，内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，自约定的生效条件全部成就后生效。

5、本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则

和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产出售在取得前述尚需取得的授权和批准后，其实施不存在实质性法律障碍。

6、标的资产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转让不存在实质性法律障碍。

7、本次重大资产出售的标的公司债权债务处理合法，本次重大资产出售不涉及员工安置。

8、就本次交易后可能存在的关联交易，商业集团已出具关于减少与规范关联交易的承诺；就本次交易后的同业竞争情况，商业集团已出具关于规范和避免同业竞争的承诺。

9、本次重大资产出售各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

10、参与本次重大资产出售的各证券服务机构具备必要的资格。

第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对鲁商发展2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“大信审字[2021]第3-00129号”和“大信审字[2022]第3-00226号”审计报告。上市公司2022年1-10月财务报表未经审计。上市公司最近两年一期的财务状况及经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况

1、资产结构分析

报告期内，公司资产结构以流动资金资产为主，各项资产金额及占比情况如下所示：

单位：万元

项目	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	478,186.96	8.09%	513,850.57	8.37%	507,394.76	8.25%
应收账款	38,802.84	0.66%	27,771.04	0.45%	19,087.62	0.31%
应收账款融资	5,859.49	0.10%	2,852.37	0.05%	25,681.12	0.42%
预付款项	164,952.48	2.79%	199,880.68	3.25%	514,293.17	8.36%
其他应收款	141,548.97	2.40%	122,623.09	2.00%	40,042.50	0.65%
存货	4,575,065.09	77.42%	4,820,382.44	78.49%	4,666,487.05	75.88%
其他流动资产	233,883.84	3.96%	179,651.07	2.93%	138,692.66	2.26%
流动资产合计	5,638,299.67	95.42%	5,867,011.27	95.53%	5,911,678.88	96.13%
非流动资产
债权投资	1,337.30	0.02%	1,284.50	0.02%	3,763.00	0.06%
长期股权投资	62,873.30	1.06%	73,025.33	1.19%	48,538.79	0.79%
其他权益工具投资	17,278.00	0.29%	13,100.00	0.21%	11,050.00	0.18%
投资性房地产	1,190.80	0.02%	865.42	0.01%	815.94	0.01%
固定资产	124,735.62	2.11%	128,737.61	2.10%	95,416.52	1.55%
在建工程	8,056.04	0.14%	4,098.88	0.07%	24,704.65	0.40%
使用权资产	1,557.88	0.03%	1,678.05	0.03%	-	-
无形资产	19,316.28	0.33%	21,009.54	0.34%	21,570.17	0.35%

项目	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
开发支出	2,285.12	0.04%	1,258.21	0.02%	195.17	0.003%
商誉	16,033.44	0.27%	16,033.44	0.26%	16,431.16	0.27%
长期待摊费用	2,770.34	0.05%	2,792.36	0.05%	3,601.21	0.06%
递延所得税资产	11,415.04	0.19%	10,124.84	0.16%	10,542.43	0.17%
其他非流动资产	2,029.46	0.03%	526.48	0.01%	1,550.54	0.03%
非流动资产合计	270,878.63	4.58%	274,534.66	4.47%	238,179.59	3.87%
资产总计	5,909,178.30	100.00%	6,141,545.93	100.00%	6,149,858.47	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为6,149,858.47万元、6,141,545.93万元和5,909,178.30万元，其中流动资产占资产总额比重分别为96.13%、95.53%和95.42%，主要为货币资金、预付款项和存货；非流动资产占资产总额比重分别为3.87%、4.47%和

4.58%，主要为固定资产和无形资产。

（1）流动资产

报告期各期末，公司流动资产的金额分别为5,911,678.88万元、5,867,011.27万元和5,638,299.67万元，整体保持稳定。

1）货币资金

由于公司在项目开发前期需要支付较大数额的土地价款，且项目的开发建设支出也维持在较高水平，因此，公司需保有一定规模的货币资金余额以满足经营需要。公司的货币资金主要为银行存款。报告期各期末，公司货币资金金额分别为507,394.76万元、513,850.57万元和478,186.96万元，占资产总额的比例分别为8.25%、8.37%和8.09%，整体保持稳定。

2）预付款项

报告期各期末，公司预付款项金额分别为514,293.17万元、199,880.68万元和164,952.48万元，占资产总额的比例分别为8.36%、3.25%和2.79%，预付款项主要内容为预交的土地购买款。2021年末预付款项金额较2020年末大幅度减少，主要系公司支付的代垫拆迁款金额大幅减少。

3）存货

报告期各期末，公司的存货构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	账面余额	账面价值	账面余额	账面价值	账面余额	账面价值
原材料	17,502.68	17,390.12	17,001.50	16,888.95	10,944.45	10,826.73
库存商品	34,053.66	34,053.66	30,653.15	30,386.32	15,171.70	14,923.46
开发成本	3,457,260.24	3,431,250.79	3,623,404.71	3,618,982.60	3,365,758.26	3,365,758.26
开发产品	1,091,923.81	1,080,528.66	1,158,605.77	1,144,243.30	1,268,885.44	1,268,885.44
发出商品	2,281.74	2,281.74	1,416.25	1,416.25	528.91	528.91
在产品	9,399.94	9,396.19	8,278.13	8,274.37	5,564.25	5,564.25
委托加工物资	163.93	163.93	190.65	190.65	-	-
合计	4,612,586.00	4,575,065.09	4,839,550.16	4,820,382.44	4,666,853.03	4,666,487.05

报告期各期末，公司存货账面价值金额分别为4,666,487.05万元、4,820,382.44万元和4,575,065.09万元，占资产总额的比例分别为75.88%、78.49%和77.42%，是公司资产中最主要的构成部分。报告期内，公司的存货主要由房地产和生物医药板块业务构成，其中，房地产业务相关的开发成本和开发产品是存货的主要构成。

（2）非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产的金额分别为238,179.59万元、274,534.66万元和270,878.63万元，占资产总额的比例分别为3.87%、4.47%和4.58%。

1）固定资产

报告期各期末，公司固定资产的金额分别为95,416.52万元、128,737.61万元和124,735.62万元，占资产总额的比例分别为1.55%、2.10%和2.11%，主要为房屋及建筑物和机器设备。2021年末，公司固定资产金额较2020年末有所增加，主要系在建工程转入房屋及建筑物和机器设备形成。

2）无形资产

报告期各期末，公司无形资产的金额分别为21,570.17万元、21,009.54万元和19,316.28万元，占资产总额的比例分别为0.35%、0.34%和0.33%，主要为土地使用权、计算机软件和专利权等。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司各项负债金额及占总负债比例情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债
短期借款	187,760.84	3.50%	321,910.18	5.86%	430,329.75	7.83%
应付票据	183,796.72	3.42%	122,556.18	2.23%	88,777.03	1.61%
应付账款	729,943.72	13.60%	746,828.11	13.60%	749,996.76	13.64%
合同负债	1,863,753.76	34.72%	2,168,585.89	39.49%	1,856,056.01	33.76%
应付职工薪酬	10,289.16	0.19%	16,100.82	0.29%	11,404.18	0.21%
应交税费	84,077.48	1.57%	76,903.20	1.40%	68,935.21	1.25%
其他应付款	1,635,193.61	30.46%	1,352,680.53	24.63%	1,509,846.78	27.46%
一年内到期的非流动负债	221,360.69	4.12%	230,944.99	4.21%	273,755.24	4.98%
其他流动负债	153,205.03	2.85%	72,764.48	1.33%	59,478.16	1.08%
流动负债合计	5,069,381.02	94.43%	5,109,274.38	93.04%	5,048,579.11	91.82%
非流动负债
长期借款	291,500.34	5.43%	375,083.09	6.83%	442,743.84	8.05%
租赁负债	1,101.13	0.02%	768.63	0.01%	-	-
长期应付款	-	-	-	-	154.80	0.003%
预计负债	-	-	-	-	640.00	0.01%
递延收益	5,735.05	0.11%	5,916.94	0.11%	5,345.40	0.10%
递延所得税负债	429.30	0.01%	523.92	0.01%	654.22	0.01%
非流动负债合计	298,765.81	5.57%	382,292.58	6.96%	449,538.26	8.18%
负债总计	5,368,146.83	100.00%	5,491,566.96	100.00%	5,498,117.37	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为5,498,117.37万元、5,491,566.96万元和5,368,146.83万元，其中流动负债占负债总额比重分别为91.82%、93.04%和94.43%；非流动负债占负债总额比重分别为8.18%、6.96%和5.57%。

（1）流动负债

报告期各期末，公司的流动负债金额分别为5,048,579.11万元、5,109,274.38万元和5,069,381.02万元，整体保持稳定。

1）短期借款

公司的短期借款主要为保证借款、信用贷款和抵押贷款。报告期各期末，短期借款的金额分别为430,329.75万元、321,910.18万元和187,760.84万元，分别占负债总额的比例为7.83%、5.86%和3.50%。2021年末和2022年10月末，公司短期借款金额分别较前一期期末有所下降，主要系公司归还借款使得融资金额降低所致。2）应付账款报告期各期末，公司应付账款金额分别为749,996.76万元、746,828.11万元和729,943.72万元，分别占负债总额的比例为13.64%、13.60%和13.60%。公司的应付账款主要为应付工程款和应付原材料采购款。3）合同负债报告期各期末，公司合同负债金额分别为1,856,056.01万元、2,168,585.89万元和1,863,753.76万元，分别占负债总额的比例为33.76%、39.49%和34.72%。公司合同负债主要为预收购房款，系已经签订商品房销售合同、但未交付的项目向购房者收取的售楼款的预收售房款。4）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款金额分别为1,509,846.78万元、1,352,680.53万元和1,635,193.61万元，分别占负债总额的比例为27.46%、24.63%和30.46%。公司其他应付款主要为应付往来款。

（2）非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债金额分别为449,538.26万元、382,292.58万元和298,765.81万元，占负债总额的比例为8.18%、6.96%和5.57%。公司非流动负债构成中主要为长期借款。报告期内，公司长期借款金额分别为442,743.84万元、375,083.09万元和291,500.34万元，占负债总额的比例分别为8.05%、6.83%和5.43%。报告期内，公司长期借款主要由抵押借款、保证借款、信用借款等组成。2021年末，公司长期借款金额较2020年末有所下降，主要系公司融资金额降低所致。

3、偿债能力分析

报告期内，上市公司的主要偿债能力指标如下：

项目	2022年1-10月 /2022年10月31日	2021年度 /2021年12月31日	2020年度 /2020年12月31日
资产负债率（合并）	90.84%	89.42%	89.40%
流动比率（倍）	1.11	1.15	1.17
速动比率（倍）	0.21	0.20	0.25

注：1、资产负债率＝总负债/总资产；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

报告期内，公司资产负债率分别为89.40%、89.42%和90.84%，公司流动比例分别为1.17、1.15和1.11，速动比率分别为0.25、0.20和0.21，整体保持稳定。

4、资产周转能力分析

报告期内，上市公司的主要资产周转能力指标如下：

项目	2022年1-10月 /2022年10月31日	2021年度 /2021年12月31日	2020年度 /2020年12月31日
应收账款周转率	31.29	52.77	77.96
存货周转率	0.17	0.19	0.24
总资产周转率	0.17	0.20	0.23

注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末账面价值均值

3、总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末账面价值均值

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率呈现出一定的下降态势，公司以商品房销售为主，房地产开发业务占公司收入的比重较高，商品房销售采用预售模式，公司在取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入，应收账款余额相较于营业收入持续保持较低水平。存货周转率有所下降主要在于公司存货规模逐年增大导致存货周转效率下降。

（二）本次交易前上市公司经营成果

1、利润构成分析

本次交易前，公司最近两年及一期的经营成果如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、营业收入	1,041,545.42	1,236,327.09	1,361,548.21
减：营业成本	800,073.88	918,724.49	1,084,709.50

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
税金及附加	54,533.47	58,830.88	74,787.61
销售费用	106,237.75	125,340.37	84,878.13
管理费用	24,138.02	37,988.34	32,821.33
研发费用	8,923.69	11,875.21	7,716.62
财务费用	23,497.93	9,086.97	6,772.34
其中：利息费用	25,742.82	11,231.61	9,120.44
利息收入	3,379.89	3,822.61	3,625.12
加：其他收益	2,215.69	2,817.99	3,225.16
投资收益（损失以“－”号填列）	8,668.05	20,133.53	21,955.26
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1,836.98	-10,104.82	-7,062.58
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-25,860.74	-19,555.55	-449.25
资产处置收益（损失以“-”号填列）	84.02	-4.48	9.10
二、营业利润	7,410.71	67,767.49	87,540.36
加：营业外收入	470.86	458.21	439.33
减：营业外支出	4,605.98	3,852.60	2,629.40
三、利润总额	3,275.60	64,373.10	85,350.29
减：所得税费用	17,081.12	24,993.28	21,461.35
四、净利润	-13,805.52	39,379.81	63,888.94
归属于母公司所有者的净利润	-9,037.76	36,190.09	63,866.91
少数股东损益	-4,767.76	3,189.72	22.03
五、综合收益总额	-13,805.52	39,379.81	63,888.94
归属于母公司所有者的综合收益	-9,037.76	36,190.09	63,866.91
归属于少数股东的综合收益总额	-4,767.76	3,189.72	22.03

报告期内，公司营业收入分别为1,361,548.21万元、1,236,327.09万元和1,041,545.42万元，净利润为63,888.94万元、39,379.81万元和-13,805.52万元，其中房地产业务是公司营业收入的主要来源。2021年度公司净利润较2020年下滑较多，主要系房地产板块项目结算减少导致销售收入较去年下降，并且毛利率下降，同时因存货发生减值而计提较多减值准备。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司的主要盈利能力指标如下：

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
销售毛利率	23.18%	25.69%	20.33%
销售净利率	-1.33%	3.19%	4.69%
加权平均净资产收益率	-1.93%	8.34%	20.03%

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、销售净利率=净利润/营业收入；

报告期内，公司毛利率分别为20.33%、25.69%和23.18%，净利率分别为4.69%、

3.19%和-1.33%，加权平均净资产收益率分别为20.03%、8.34%和-1.93%。2021年度与2020年度相比，销售毛利率有所上升主要系公司生物医药板块业务坚持创新研发，提高产品品质，开发适销对路的高质量产品，同时加强成本控制，使得毛利率有所提升。销售净利率和加权平均净资产收益率出现下降主要系公司房地产项目结算收入减少，毛利额下降，同时公司对部分房地产项目产品计提了减值，净利润出现较大下滑。

3、收入及成本构成分析

本次交易前，公司最近两年一期主营业务收入构成如下：

单位：万元

产品类别	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	主营业务 收入	主营业务 成本	主营业务 收入	主营业务 成本	主营业务 收入	主营业务 成本
房地产销售	753,149.67	650,661.55	927,967.83	769,794.87	1,152,156.82	984,851.32
化妆品	157,246.79	63,200.75	149,493.45	54,294.14	68,886.71	28,147.56
生物医药	36,997.08	17,682.15	54,085.34	22,791.00	49,750.91	19,079.74
物业管理	37,921.57	30,118.58	41,588.01	32,808.83	36,027.58	25,498.94
原料及添加剂	25,668.72	17,180.28	24,101.44	15,150.95	19,762.57	10,538.07
其他	10,227.51	5,745.02	22,906.30	12,492.41	15,755.32	7,796.84
合计	1,021,211.34	784,588.32	1,220,142.38	907,332.19	1,342,339.91	1,075,912.47

本次交易前，房地产销售在公司主营业务收入中占比最高。公司房地产业务依托下设的济南城市公司、青岛城市公司、临沂城市公司、鲁西南城市公司等近十家城市公司，近年来累计开发生态健康项目40余个。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、烟台、济宁、菏泽、淄博等城市，形成了健康住宅、康养地产、文旅地产等产品系列。与2020年度相比，2021年房地产销售收入下降主要系地产项目结算减少影响所致。

公司化妆品业务收入在2021年出现大幅增长，主要在于公司注重发展自有品牌，一方面以用户需求精准品牌定位，以产品差异化战略形成公司品牌矩阵，提高品牌美誉度，大幅增加自销产品。另一方面，在后疫情时代下，线下商超销售额下降，公司陆续退出大润发、青岛福兴祥等商超，积极拓展销售模式，开发直营店、加盟店百余家，线上深耕直播赛道，与抖音、快手等多家平台达成深度合作，助力企业实现收入增长。

公司生物医药业务收入在2021年较2020年有所增长，主要在于收入增加主要是受国家中药利好政策影响，中药受到前所未有的关注与支持，振兴中医药发展也逐步上升到国家战略层面，中药产品收入较上年增长。

物业管理业务的收入主要来自物业管理服务、非业主增值服务及社区增值服务三条业务线：物业管理服务包括保洁、秩序维护、绿化、维修保养、公共区域维护及其他物业管理相关服务，现阶段涵盖住宅、写字楼、商业综合体、航空基地、医院、学校、幼儿园、产业园等多个服务业态；非业主增值服务涵盖物业开发的各个阶段及交付过程，包括设计服务、前期物业管理服务、景观美化服务、交付前服务及其他定制服务；社区增值服务致力于向业主及住户提供广泛的社区增值服务，提升业主生活质量。2021年公司物业管理业务收入较2020年有所增长主要是公司物业管理业务在管面积增长。

公司原料及添加剂业务收入在2021年较2020年有所增长，主要是产品结构优化、不断推出新产品，同时加大了营销力度，进而提升了产品销售收入。

4、期间费用分析

本次交易前，公司最近两年一期的期间费用构成如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	106,237.75	10.20%	125,340.37	10.14%	84,878.13	6.23%
管理费用	24,138.02	2.32%	37,988.34	3.07%	32,821.33	2.41%
研发费用	8,923.69	0.86%	11,875.21	0.96%	7,716.62	0.57%
财务费用	23,497.93	2.26%	9,086.97	0.73%	6,772.34	0.50%
合计	162,797.40	15.63%	184,290.89	14.91%	132,188.41	9.71%

注：占比为期间费用占营业收入金额的比例

报告期内，公司期间费用合计金额分别为132,188.41万元、184,290.89万元和162,797.40万元，期间费用占营业总额比例分别为9.71%、14.91%和15.63%。

2021年度公司发生销售费用较2020年度同比增加47.67%，主要系医药化妆品品牌宣传、产品推广费等增加所致。2021年度公司发生管理费用较2020年度增加15.74%，主要系公司加强信息化建设等影响导致费用增加所致；2021年度公司发生的财务费用较2020年度增加较多，主要系部分房地产项目规划调整，暂时停工导致相关银行借款利息暂停资本化而进行利息费用化处理影响所致。

二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业基本情况

1、行业简介

房地产开发与城市规划密切相关，是城市建设规划的有机组成，近年来也已成为商业交易和投资组合的重要部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），房地产开发业企业一般被分类为“房地产开发经营”（分类代码K701）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），房地产开发上市公司归属于“房地产业”（分类代码K70）。房地产开发大致可以分为住宅地产、商业地产、产业地产三种业态。

住宅地产是指用以居住的地产，包括普通住宅、公寓、别墅等房地产形式。商业地产指作为商业用途的地产，包括用于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等经营用途的房地产形式，广义的商业地产用途包括办公。产业地产是指以产业为依托、地产为载体实现土地的整体开发与运营的地产形式，通过整合自然资源、社会资源和经济资源，实现地产开发、产业发展和城市功能完善三方面的有机结合和相互促进。标的资产所在行业主要为住宅地产行业和商业地产行业。

2、行业市场规模

随着住宅市场步入快速发展时期，房地产成为经济发展的重要支柱。根据国家统计局数据，2000-2016年我国商品房销售市场整体呈现高速增长态势，增速顶峰时期的2009年，商品房销售面积同比增速高达43.63%，销售额同比增速高达76.94%。2016年“房住不炒”政策提出后，商品房销售增速放缓，近年来维持低位运行。2021年，全国商品房销售面积17.94亿平方米，同比增长1.90%，增速相较上年降低0.74个百分点；商品房销售金额18.19万亿元，同比增长4.79%，增速相较上年降低3.90个百分点。作为国民经济的重要行业之一，预计未来房地产业将转向平稳健康发展，销售规模将保持稳中有升。

数据来源：iFinD，国家统计局

（二）行业竞争格局

1、行业竞争格局及其市场化程度

近年来，我国房地产行业马太效应明显，头部集中态势突出。根据国内房地产行业111家A股上市公司

2022年半年报营业收入数据，CR10为65.44%，CR30高达85.62%；同期，103家港股上市公司

CR10为55.03%，CR30达82.42%。A股和港股全市场211家上市公司

CR10为44.32%，CR30为68.43%。我国房地产行业的马太效应日益突出，主要系龙头房企具有显著的拿地优势、更易获得融资和授信、品牌效应突出、不断兼收并购以实现加速扩张等原因产生。

房地产细分行业住宅地产和商业地产的竞争格局及市场化程度如下：

（1）住宅地产

随着我国经济发展从高速增长阶段进入高质量发展阶段，住宅地产行业竞争日益激烈，整体向集约化发展迈进。大型企业因其资金实力雄厚、更易获得银行授信、品牌优势明显，更容易在融资、拿地、开发、销售等各个环节占据优势，行业资源不断向头部企业集中。根据北京中指信息技术研究院发布的《2022中国房地产百强企业研究报告》，2021年地产百强企业销售总额达90,802亿元，销售面积达到56,943万平方米，分别同比增长3.9%和1.6%。随着房地产行业进入加速出清、优胜劣汰的阶段，百强企业的市

根据证监会行业分类（2012），数据来源于Wind

根据申银万国港股行业分类，数据来源于Wind

若为A+H两地上市公司，则只计算一次

场份额由2020年的50.3%小幅下滑0.4个百分点至49.9%。但根据国家统计局数据显示，全国房地产开发企业数量超过11万家，行业集中度仍较高。待未来房地产市场洗牌结束、行业格局重塑后，百强市场份额或将告别短暂调整阶段，继续提升。

（2）商业地产

我国商业地产行业已经逐步由增量时代逐渐步入到增量与存量并存的时代。存量竞争下，商业地产行业将告别过去粗放式增长方式，精细化运营将成为行业主旋律，具备足够的规模、雄厚的资金是商业地产开发企业维持正常经营、保障业务发展的必要条件，较强的运营能力、规模化的经营能力和和良好的企业品牌是商业地产开发企业赢得市场竞争的有力支撑。根据北京中指信息技术研究院发布的《2022中国商业地产百强企业研究报告》，2021年前百强企业经营性物业持有及运营面积均值为464.6万平方米，同比增长13.7%；经营性物业租金及运营服务收入均值为28.7亿元，同比增长20.2%；由此测算经营性物业的平均租金为51.5元/平方米·月。

2、行业内主要企业情况

（1）住宅地产

根据北京中指信息技术研究院发布的《2022中国房地产百强企业研究报告》，万科企业、保利发展、碧桂园控股、中海地产（中国海外发展）、华润置地、招商蛇口、绿城中国、龙湖集团、金地集团、新城控股位居“2022中国房地产百强企业”名单前十。住宅地产板块的代表性企业主要如下：

1）万科

万科企业股份有限公司（简称“万科”，股票代码000002.SZ）成立于1984年，于1988年进入房地产行业。经过三十余年的发展，万科已成为目前国内最大的专业住宅开发企业之一，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区。2021年度，万科实现营业总收入4,527.98亿元，净利润380.70亿元。

2）保利发展

保利发展控股集团股份有限公司（简称“保利发展”，股票代码600048.SH）成立于1992年，主营业务是房地产开发和经营、物业管理等。保利发展在2021《财富》世界企业500强中位列第174位。2021年，保利发展实现签约金额5,349.29亿元，同比增长6.38%；实现签约面积3,333.02万平方米，同比下降2.23%。2021年度，保利发展实

现营业总收入2,850.24亿元，净利润371.89亿元。3）碧桂园碧桂园控股有限公司（简称“碧桂园”，股票代码2007.HK）创立于1992年，在2021《财富》世界企业500强中位列第139位。碧桂园采用集中及标准化运营模式，业务包括物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等。2021年度，碧桂园实现营业总收入5,230.64亿元，净利润409.82亿元。

4）中国海外发展中国海外发展有限公司（简称“中国海外发展”，股票代码0688.HK）：1979年成立于香港，历经30余年的坚定实践与长期品牌积淀，中国海外发展旗下的“中海地产”已发展成为跨地域、具有国家一级房地产开发资质的地产品牌。2021年度，中国海外发展实现营业收入2,425.36亿元，净利润401.55亿元。

（2）商业地产

根据房讯指数主持编制的《2022中国商业地产100强研究报告》，万达商管综合测评占据百强企业榜首位置，华润万象生活、中海商业、红星美凯龙和印力集团位列其后。根据北京中指信息技术研究院发布的《2022中国商业地产发展白皮书》万达商管、华润万象生活、新城控股、碧桂园文旅、龙湖集团位居“2022中国商业地产标杆企业”前五。商业地产板块的主要代表性企业情况如下：

1）万达商管

珠海万达商业管理集团股份有限公司（简称“万达商管”）于2021年成立，是国内大型商业运营服务提供商，市场份额为8.5%。截至2021年末，万达商管已开业万达广场417个，在管建筑面积达59百万平方米，2019-2021年在管商业广场（不包括停车位）平均出租率为98.8%。2021年度，万达商管实现营业收入471.05亿元，净利润134.33亿元。

2）华润万象生活

华润万象生活有限公司（以下简称“华润万象生活”，股票代码1209.HK）成立于2017年，系世界500强企业华润集团旗下业务单元华润置地（股票代码1109.HK）的成员公司。华润万象生活是国内大型商业运营及物业管理服务商。截至2021年末，华润

万象生活商管业务布局城市68个，在营购物中心71座，在管写字楼25座，写字楼物业管理面积820万平米。2021年度，华润万象生活实现营业总收入88.88亿元，净利润

17.25亿元。

3）中海商业中海地产商业发展有限公司（简称“中海商业”）成立于2012年，是中国房地产领先企业中海地产（又称“中国海外发展”）全资子公司。作为实力央企，中海商业实现了在城市更新、区域综合开发和旅游度假产业三大领域的布局。截至2021年末，中海商业管理规模109个，管理面积627万平方米；储备规模68个，储备管理面积521万平方米。2021年度，中海商业实现营业收入51.7亿元，同比增长17.4%。

4）新城控股新城控股集团股份有限公司（简称“新城控股”，股票代码601155.SH）成立于1996年。新城控股长期坚持“住宅+商业”双轮驱动战略，主营住宅开发、商业地产开发与商业运营管理。土地储备方面，2021年新城控股商业综合体项目新增土地储备总建筑面积1,028.58万平方米。商业运营方面，2021年新城控股新开业及管理输出的吾悦广场共30座；截至2021年12月底，吾悦广场开业面积达1,248.38万平方米，整体出租率为97.63%。2021年，新城控股实现营业总收入1,682.32亿元，净利润137.60亿元。

3、市场供求状况及其变动原因

（1）住宅地产

根据宏观统计数据，自1999年以来我国房地产供需长期不平衡。国家统计局数据显示，2005年以前我国房地产竣工面积大于销售面积，房地产处于供过于求的阶段，但供需缺口在逐渐缩小，销竣比由1999年的0.68提升至2004年的0.90。2005年之后，除2008年金融危机时商品房销售面积和竣工面积基本持平外，其余年份每年商品房销售面积均超过当年的竣工面积，销竣比呈现总体上升态势。2018年以来销竣比呈现小幅波动下降，主要原因系在资金链紧张背景下，各房企为加快回款，提速已售项目竣工交付进度，房屋竣工面积增加。但总体而言，房地产在直观数据上显示出供不应求的火热状态。

数据来源：iFinD，国家统计局房地产市场需求短期表现旺盛，但同时需关注需求的长期可持续性。房地产需求包括消费性需求（居住需求）和投资性需求两类。从住房面积看，根据国家统计局人口普查数据，2010年我国家庭户

人均住房建筑面积为31.06平方米，2020年增至41.76平方米，其中，城市家庭户人均住房面积为36.52平方米，我国人均居住面积已与新加坡、日本、欧洲国家等较为接近。从拥房数量看，根据中国人民银行发布的《2019年中国城镇居民家庭资产负债情况调查》，我国城镇居民家庭的住房拥有率为96.0%，高出美国住户总体的住房拥有率32.3个百分点。我国城镇居民家庭中，拥有一套住房的家庭占比为58.4%，拥有两套住房的家庭占比为31.0%，拥有三套及以上住房的家庭占比为10.5%，户均拥有住房1.5套。我国房地产供给总体上已基本满足当下阶段的居住需求，造成供不应求局面的主要原因是投资性需求较为旺盛。但在国家宏观调控政策背景下，房地产投资属性逐渐消退，房屋更强调居住属性。而在我国经济进入新常态、人口出生率下滑、城镇化进程逐渐放缓等多重因素作用下，房地产未来刚性及改善型的居住需求空间也相对有限。

从供给端来看，在市场观望态度和避险情绪下，近年来房地产开发企业在拿地、开发等方面更加趋于谨慎。如下图所示，自2019年以来，全国每年购置土地面积、新开

家庭户包括城市、镇和农村家庭。

工房屋总面积、新开工房屋中用于住宅的面积均呈现不同程度的下跌。

数据来源：iFinD，国家统计局

（2）商业地产

经过多年发展，我国城镇化水平不断提升，城市基础设施不断完善，形成了一大批存量资产，尤其是在商业地产领域。过去几年的经济高增长背景下商业地产规模迅速扩张，全国各地大量商业综合体、写字楼密集建设，导致商业地产库存规模持续攀升。根据中国连锁经营协会发布的《中国购物中心对经济社会发展贡献力报告2021》，截至2021年底，全国面积3万平米以上购物中心总数量已达到6,300座。商业地产盘活空间较大，行业步入存量竞争时代。近年来，电商经济因店铺租金低、消费者不受地域和品类限制等优势快速崛起，商业地产受到较大冲击；且伴随着经济下行风险加大，新冠疫情影响不减，商业地产市场呈现供需两端走弱。如下图所示，自2017年以来，我国商业/办公地产新开工面积、竣工面积和销售面积均呈现出下跌态势。

数据来源：iFinD，国家统计局

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

自2010年以来，房地产业平均销售利润率与净资产收益率呈现双降趋势，2021年行业平均销售利润率下降至9.00%，净资产收益率为3.50%。近年来房地产业利润收窄的收入端主要原因包括在经济下行压力以及2020年之后新冠疫情反复的影响下，房地产销售去化存在一定困难，房企普遍采取打折方式促销；房地产调控政策背景下限价监管较为严格，房屋销售价格增速放缓。成本端主要原因包括房企过去年份高价拿地开发的项目进入集中结算期；土地资源供不应求，住宅用地楼面价上升，土地成本持续抬高；各项费用居高不下等。另外，随着房地产行业长效机制逐步建立，房地产金融得到审慎监管，行业逐步进入去金融化通道，利润水平随之下降。

数据来源：iFinD，国资委

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、 影响行业发展的有利因素

（1）我国经济长期向好

房地产业属于资本密集型行业，周期性强，与宏观经济的走势相关度高。伴随着我国GDP的持续增长，房地产行业也经历了快速发展的黄金时期，在国民经济中占据着重要位置。近年来，我国经济面临一定的下行压力，GDP增速有所放缓，但从长远来看，我国经济长期向好的基本面未改变，经济持续恢复态势未改变，未来将仍然保持发展潜力大、韧性足、空间广的特点。作为关乎国计民生的重要行业，房地产业仍具备稳中有升的发展预期。

（2）居民可支配收入稳步增长，消费结构优化升级

收入是消费及投资的来源和基础，住宅地产市场以购房者为依托，商业地产市场以线下消费购物者为支撑，购房者与购物者收入水平的提升将有助于地产市场的发展。根据国家统计局数据计算，过去五年，我国城镇居民家庭人均可支配收入复合年增速为

8.08%；2021年，我国居民人均可支配收入达35,128元，比上年名义增长9.13％，扣除价格因素，实际增长8.10％。随着居民可支配收入的提高，房地产住宅市场将有更多的潜在需求转化为有效需求，促进房地产业的健康发展。

（3）政策偏向稳健，行业趋向平稳健康发展

告别迅猛增长的时代后，房地产行业有望迎来良性健康的发展阶段。2022年12月14日中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》指出，促进居住消费健康发展，坚持“房住不炒”定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制。12月16日的中央经济工作会议指出，确保房地产市场平稳发展，扎实做好“保交楼、保民生、保稳定”各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况；同时，坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚性和改善性住房需求。房地产投融资环境料将恢复，预计未来房地产市场预期趋于理性，市场总体将保持平稳运行，行业回归民生属性，发挥好经济运行中的“稳定器”作用。

2、影响行业发展的不利因素

（1）土地成本上涨

房地产行业属于资源整合型行业，其中土地属于低弹性资源。土地占用资金量较大、占用期较长，土地成本在开发成本占有较大的比重。土地资源属不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，当可用于开发的土地资源稀缺性上升，开发企业对土地资源的争夺将推高土地的市场价格，进而直接推高房地产行业的成本、压缩房地产行业利润。从中长期看，土地成本存在不断上涨的趋势。

（2）融资渠道受限

房地产开发是资金密集型行业，房地产项目开发一般周期较长，资金需求较大，资金是阻碍房地产开发企业发展壮大的主要因素。目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和债券融资。近年来，针对房地产行业的融资监管进一步升级，房地产企业三条红线监管和房地产贷款集中度管理制度均已进入常态化实施阶段。因部分民营房企出现连环暴雷，各类金融机构出于防范风险考虑，对房企融资更加谨慎，房企特别是民营房企融资较为困难。总体来看，行业融资收紧态势显著。

（3）房地产需求因素下行

城市化的推进、人口红利的释放和城市更新改造被认为是推动中国房地产市场持续繁荣的三个关键因素。近年来，三大因素均呈现不同程度的下行趋势，导致房地产市场的需求相应放缓。第一，人口增长方面，中国的人口出生率不断下降，出生人口在2016

年受到二胎政策影响达到1,786万人的高峰之后走向持续下跌，2021年全国新出生人口仅1,062万人。生育率跌破警戒线，出生人口减少的趋势明显，房地产的人口红利正在消失。第二，城市化方面，根据国家统计局数据，2021年末中国常住人口城镇化率为

64.72%，同比增长1.30%，未来中国城市化推进速度将逐步放缓，城市化带来的新增城市住房需求也将随之减少。第三，城市更新方面，棚改拆迁在过去数年为房地产带来了庞大的需求支撑，尤其是在部分三四线城市，而目前大部分楼市的大规模棚改拆迁已彻底结束，由棚改转向旧改，缺少了货币补偿机制后，新房的需求也将降低。

（4）电商冲击叠加新冠疫情风险

电商冲击叠加新冠疫情持续，成为压缩商业地产收入规模和利润空间的负面因素。网络电商的迅速崛起，改变了消费者的购物习惯，对我国实体商业带来了较大冲击。低销售成本和运营成本使得电商产品价格更具优势，突破时空限制的消费购物方式也使得网购更具便利性，实体商业出现一定比例的客户流失。同时，新冠疫情的反复对线下购物中心日常客流量的减少产生叠加效应，而不可预期的关店歇业风险则进一步加重了商业中心的运营成本。这都将已成为影响商业地产持续经营能力和盈利能力的不利因素。

（四）进入该行业的主要障碍

1、土地资源壁垒

房地产项目优质开发用地通常位于经济发展好、人口密度大、居民消费水平较高的地区，并充分考虑周边交通、基础设施的完善程度，因此，优质地块具有稀缺性，是地产开发的核心资源，获取优质地块的能力亦成为行业较高的进入壁垒。作为不可再生资源，城市优质土地已逐步完成转让和开发，土地稀缺性逐年升高。为获取优质地块的竞争愈演愈烈，新进入企业面临成本持续升高的压力。

2、行政管理壁垒

我国《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营条件。在商业地产及住宅地产开发项目前，房地产公司需取得相应资质证书。此外，房地产开发企业实行分级管理，不同资质的企业在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别化要求，不具有符合要求资质等级的房地产企业无法承揽超出区域范围或超过规定建筑面积的项目。新企业需完成一系列资质证照的办理，方可从事房地产开发业务；且新企业在短期内无法取得较高等级的资质，在项目开发和业务开展上均会受到限制。

3、资金壁垒

作为资金密集型行业，房地产业对资金具有很强的依赖性。房地产项目前期投资量大、投资建设期长、销售回款较慢，资金支出和回收的时间错位对房地产企业的资金实力提出了较高要求。在获取土地使用权阶段，我国目前对用作经营性目的土地使用权的出让采用招标、拍卖和挂牌（即“招拍挂”）方式，资金实力较弱的企业很难在招拍挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地，并会在后续的产品设计、营销推广、品牌建设等方面处于劣势，不利于企业核心竞争力的形成及长远发展。在土地购置和建筑施工阶段，房地产企业需要预先支付大量资金。前期投入资金的回笼需等待至项目预售和销售阶段，将形成长时间大金额的资金占用。因此，融资能力和资金实力是该行业的进入壁垒。

（五）行业经营模式、周期性、区域性和季节性特征

1、行业经营模式

在二十多年持续的实践探索中，房地产行业逐渐形成了“拿地-开发-销售”循环往复的主流开发模式。在拿地阶段，国家以招标、拍卖、挂牌的方式出让土地，房地产开发商通过参与“招拍挂”取得土地使用权；除通过上述方式直接拿地外，开发商还可以通过收购其他房企间接获得土地储备。在开发阶段，房地产开发商拿到项目建设用地之后，委托建筑公司进行项目开发与建设。在销售阶段，商品房有现房销售和期房销售两种模式。现房销售即等到项目开发结束、房屋建设完毕之后进行销售；期房销售即房屋目前尚未完成建设施工，消费者购买之时得到的是将来以此价格获得楼房的“期权”。期房销售是过去新房交易市场的主要销售模式，为了加速成本回收和资金回笼，房地产开发商通常在项目开发期便进入商品房预售阶段。

房地产开发对资金依赖程度高，开发阶段需要长时间占用大量资金。多年来，我国房地产开发资金以银行贷款等短期间接融资为主，走“高负债、高杠杆、高周转”模式。在过去房地产金融化带来的高额收益预期下，房企普遍采取较为激进的开发经营模式，行业平均杠杆水平较高。

近年来，中央定调“房住不炒”并坚持房地产行业调控，房地产开发经营模式出现分化趋势。未来，“高负债、高杠杆、高周转”模式将不可持续，行业“拿地-开发-销售”的传统开发经营模式亦将向专注开发模式或综合开发模式等新型模式转变。在专注

开发模式下，房企仍以地产开发作为业务核心，注重以客户为导向，通过市场空间布局和产品创新提升自身竞争力；在综合开发模式下，房企将围绕开发，形成代建、销售、租赁、管理等多元化业务相互协同的轻资产、低成本商业模式，并通过跨界融合，实现传统地产向旅游地产、康养地产及城市综合体等的转化。随着经营模式的优化升级，房地产融资模式也将从单一依赖的银行信贷，向境内外债券、房地产信托、资产证券化、REITs、股权融资等多层次的融资体系发展。

2、行业周期性、区域性和季节性特征

（1）行业周期性

房地产行业是典型的周期性行业。房地产经济周期可以分为扩张过程和收缩过程两个过程；其中扩张过程又分为复苏阶段、繁荣阶段，收缩过程又分为衰退阶段和萧条阶段。复苏阶段一般表现为销售面积开始增长且增长逐步加速，销售价格呈现下行但速度放缓；繁荣阶段一般表现为销售面积增长，至高位后增速放缓，销售价格开始上行且增速逐步加快；衰退阶段一般表现为销售面积开始减少且逐步加速，销售价格仍在上行但增速放缓；萧条阶段一般表现为销售面积降至低位后跌速放缓，销售价格开始下跌且跌速逐步加快。此外，中国的房地产行业还有很强的政策调控周期，政策调控的目的是平滑房地产行业的波动幅度。

（2）行业区域性

作为不动产的典型代表，房地产的不可移动性使其具有明显的区域性。房地产的区域性一方面体现在某一地区房地产业的发展主要受当地供需特征影响，另一方面也体现在地区差异性使得房地产跨区域经营存在难度。在地域差异、文化差异、气候差异等因素的影响下，不同地区的居民对于房地产的需求特征也不尽相同。我国绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于区域范围，只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的房企能够在全国范围内进行较大规模的展业。

（3）行业季节性

房地产行业不存在明显的季节性特征。

（六）行业上下游情况

1、上游产业

我国房地产行业产业链长、覆盖面较广，上游环节及所涉产业主要包括土地购置（土地供应、金融服务）、规划设计（工程咨询服务）和建筑施工（钢铁/水泥/玻璃等主体原材料、建筑机械、施工建设、园林工程、建筑装饰）。

房地产业经过多年来的高速增长，其上游产业链整体已相对成熟。总体来看，房地产上游产业尤其是原材料供应及施工建设行业的产品同质化突出，行业竞争较为激烈，集中度较低。行业内企业依靠成本压低及转嫁能力梳理核心竞争力，行业整体利润空间有限，对下游房地产开发商的议价能力较弱。

对房地产行业产生较大影响的上游环节是土地购置环节。房地产对资源的依赖度较高，随着未开发优质土地资源的减少以及土地资源稀缺性的提升，土地使用权成本长期有不断抬升的趋势，或将成为压低房地产行业利润水平的重要因素。房地产对资金同样具有较大依赖，金融机构房地产融资政策的宽松或收紧将直接影响房地产企业前期可得资金，并对拿地、开发、建设造成一系列影响。

2、下游产业

房地产行业下游环节及所涉产业主要包括销售预售（承销代理、金融服务）、家居家装（家装设计、家装建材、电器照明等）和增值服务（物业管理）。

下游行业中，对房地产行业具有较大影响的是物业管理和承销代理（房地产中介）。物业管理作为房地产必备的配套服务，其品牌化发展趋势将有助于房地产行业逐步迈向高质量发展。在行业调控的政策基调下，房地产规模红利时代已经作结，品牌化、服务化才是未来的发展逻辑，整合物业管理平台、提供完善的增值服务、描画第二增长曲线可成为房地产开发企业未来的发展方向之一。除物业管理外，商品房中介市场活跃了房屋交易市场，其规范发展有助于商品房的流通，能促进房地产行业的发展。

（七）本次交易标的的核心竞争力及行业地位

1、交易标的的核心竞争力

（1）品牌及运营优势

经过多年在房地产领域的深耕细作，上市公司在房地产开发建设方面形成了一定的品牌影响力，荣膺“2021中国房地产百强企业”、“2021中国房地产代建领先品牌”等荣誉称号。标的公司作为上市公司地产开发主体，拥有专业的地产开发及商业管理运营团队和丰富的经验，在项目开发中秉承上市公司理念，严格执行统一标准，所开发的

住宅、写字楼、购物中心等各种类型的项目均具有较高的质量。

（2）地理位置优势

各标的公司开发的房地产项目主要位于山东省，以省会城市济南、副省级城市青岛两地为中心，覆盖多个强二、三线城市，且项目所属区域为经济发展条件较好、配套设施较为完善的地段，地理位置较佳。

（3）开发模式优势

标的公司执行“自主开发+合作开发”的经营模式，即在以自主开发及销售为主的同时，稳步推进合作开发等多种模式。目前，标的公司多数在建在售项目均与有较强开发能力和品牌实力的战略合作方进行合作，保证项目品质和销售去化速度。

2、标的公司的行业地位

各标的公司定位为上市公司房地产开发板块的项目公司，设立目的是各住宅及商业地产项目的开发建设和运营管理等，尚不涉及行业地位排名情况。

三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析

本次交易中，鲁商发展将其持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.1%股权以及临沂发展32%股权（以下简称“置出股权资产包”），以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权出售给交易对方。上会对置出股权资产包报告期内的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《房地产汇总审计报告》。根据《房地产汇总审计报告》，置出股权资产包模拟合并口径2020年度、2021年度及截至2022年10月31日的主要财务数据及财务指标分析如下。

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，置出股权资产包模拟合并的财务报表中资产构成如下表所示：

单位：万元

项目	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	320,720.64	5.88%	329,892.78	5.80%	405,430.92	7.00%

项目	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收账款	1,415.99	0.03%	261.45	0.00%	389.80	0.01%
应收款项融资	960.00	0.02%	-	-	50.00	0.00%
预付款项	142,240.97	2.61%	189,114.79	3.33%	504,614.25	8.71%
其他应收款	132,331.62	2.43%	120,065.25	2.11%	27,484.57	0.47%
存货	4,512,448.33	82.72%	4,758,225.92	83.68%	4,620,603.93	79.76%
其他流动资产	232,216.31	4.26%	177,822.97	3.13%	136,926.34	2.36%
流动资产合计	5,342,333.86	97.94%	5,575,383.16	98.05%	5,695,499.81	98.32%
债权投资	180.00	0.00%	367.20	0.01%	2,859.38	0.05%
长期股权投资	55,942.29	1.03%	52,840.84	0.93%	34,408.16	0.59%
其他权益工具投资	10,401.65	0.19%	10,401.65	0.18%	9,490.00	0.16%
固定资产	32,885.24	0.60%	34,464.56	0.61%	36,216.01	0.63%
使用权资产	729.76	0.01%	849.93	0.01%	-	-
无形资产	4,347.73	0.08%	4,531.64	0.08%	4,797.34	0.08%
长期待摊费用	-	-	-	-	160.53	0.00%
递延所得税资产	8,071.51	0.15%	7,282.37	0.13%	8,750.57	0.15%
其他非流动资产	-	-	-	-	613.69	0.01%
非流动资产合计	112,558.18	2.06%	110,738.19	1.95%	97,295.69	1.68%
资产总计	5,454,892.04	100.00%	5,686,121.36	100.00%	5,792,795.49	100.00%

（1）总资产变动情况分析

报告期各期末，置出股权资产包的资产总额分别为5,792,795.49万元、5,686,121.36万元及5,454,892.04万元，整体呈逐年减少的趋势。其中2021年末，置出股权资产包的总资产较2020年末减少106,674.13万元，降幅为1.84%；2022年10月末，置出股权资产包的总资产较2021年末减少231,229.32万元，降幅为4.07%。报告期各期末，置出股权资产包资产总额减少，主要系存货变动、预付款项减少以及货币资金变动所致。

（2）流动资产科目变动情况分析

报告期各期末，置出股权资产包流动资产占资产总额的比例分别为98.32%、98.05%及97.94%，主要由货币资金及存货构成，具体情况如下：

1）货币资金

报告期各期末，置出股权资产包的货币资金分别为405,430.92万元、329,892.78万

元和320,720.64万元，货币资金占资产总额的比例分别为7.00%、5.80%和5.88%，整体占比较低，主要为银行存款，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存现金	0.66	0.00%	9.10	0.00%	11.51	0.00%
银行存款	304,254.08	94.87%	308,771.54	93.60%	386,313.32	95.28%
其他货币资金	16,465.90	5.13%	21,112.14	6.40%	19,106.08	4.71%
合计	320,720.64	100.00%	329,892.78	100.00%	405,430.92	100.00%

其中，报告期各期末，其他货币资金具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
信用证保证金	1,913.56	11.62%	-	-	-	-
按揭保证金	5,730.25	34.80%	11,799.67	55.89%	9,941.41	52.03%
民工保证金	7,756.75	47.11%	8,451.77	40.03%	5,427.66	28.41%
开发资本金	1,003.26	6.09%	214.87	1.02%	377.77	1.98%
其他	62.09	0.38%	645.83	3.06%	3,359.23	17.58%
合计	16,465.90	100.00%	21,112.14	100.00%	19,106.08	100.00%

截至2021年末，置出股权资产包的货币资金为329,892.78万元，较2020年末减少75,538.14万元，降幅为18.63%；截至2022年10月末，置出股权资产包的货币资金为320,720.64万元，较2021年末减少9,172.14万元，降幅为2.78%。相关变动主要系置出股权资产包经营资金周转，银行存款相应变动所致。

2）存货

置出股权资产包的存货主要由开发成本及开发产品构成。报告期各期末，拟置出资产的存货构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
开发成本	3,318,462.58	73.54%	3,625,182.48	76.19%	3,363,211.08	72.79%
开发产品	999,467.98	22.15%	928,878.04	19.52%	1,037,195.89	22.45%

项目	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
出租开发产品	194,265.68	4.31%	203,243.66	4.27%	220,085.87	4.76%
库存商品	199.86	0.00%	892.58	0.02%	64.99	0.00%
其他	52.23	0.00%	29.15	0.00%	46.11	0.00%
合计	4,512,448.33	100.00%	4,758,225.92	100.00%	4,620,603.93	100.00%

报告期各期末，置出股权资产包存货账面价值分别为4,620,603.93万元、4,758,225.92万元和4,512,448.33万元，占资产总额的比例分别为79.76%、83.68%和82.72%，存货规模呈小幅上升后下降的趋势。其中，2021年末，置出股权资产包的存货账面价值较2020年末增加137,621.99万元，增幅为2.98%，主要系受地产行情下行影响，存货去化速度降低所致；2022年10月末，存货账面价值较2021年末减少245,777.59万元，降幅为5.17%，其中开发成本与出租开发产品的降幅分别达到8.46%和4.42%，开发成本下降主要系随着房地产市场下行，标的公司减少新开发项目所致；出租开发产品大幅下降，主要系标的公司出租开发产品摊销影响所致。报告期各期内，置出股权资产包存货跌价准备与减值准备计提情况如下：

①2022年1-10月

单位：万元

存货种类	2022年1月1日	本期增加金额		本期减少金额		2022年10月31日
		计提	其他	转回或转销	其他
开发产品	14,362.47	5,529.05	-	7,541.37	-	12,350.15
开发成本	4,135.28	23,585.28	-	3,128.42	-	24,592.13
合计	18,497.75	29,114.33	-	10,669.79	-	36,942.29

②2021年度

单位：万元

存货种类	2021年1月1日	本期增加金额		本期减少金额		2021年12月31日
		计提	其他	转回或转销	其他
开发产品	-	14,362.47	-	-	-	14,362.47
开发成本	-	4,135.28	-	-	-	4,135.28
合计	-	18,497.75	-	-	-	18,497.75

③2020年度

单位：万元

项目	2020年1月1日	本期增加金额		本期减少金额		2020年12月31日
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	266.42	17.34	-	-	283.76	-
合计	266.42	17.34	-	-	283.76	-

3）预付款项置出股权资产包的预付款项主要为预交的土地购买款。报告期各期末，置出股权资产包的预付款项按账龄构成情况如下：

单位：万元

账龄	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	8,715.92	6.13%	14,916.94	7.89%	258,466.18	51.22%
1至2年	41,131.77	28.92%	84,413.19	44.64%	82,038.09	16.26%
2至3年	12,380.91	8.70%	12,188.54	6.45%	79,426.32	15.74%
3年以上	80,012.38	56.25%	77,596.12	41.02%	84,683.66	16.78%
合计	142,240.97	100.00%	189,114.79	100.00%	504,614.25	100.00%

报告期各期末，置出股权资产包预付款项的账面价值分别为504,614.25万元、189,114.79万元和142,240.97万元，占资产总额的比例分别为8.71%、3.33%和2.61%，预付款项呈逐年下降的趋势。其中，2021年末，置出股权资产包的预付款项较2020年末减少315,499.46万元，降幅为62.52%，2022年10月末，预付款项较2021年末减少46,873.82万元，降幅为24.79%，主要系标的公司减少新增开发项目，预交的土地购买款减少所致。

4）其他应收款

置出股权资产包的其他应收款主要为与标的公司的其他股东方之间的往来款，以及代垫款、押金及质保金等。报告期各期末，置出股权资产包的其他应收款账面价值分别为27,484.57万元、120,065.25万元和132,331.62万元，占资产总额比例分别为0.47%、

2.11%及2.43%。其中，2021年末，置出股权资产包的其他应收款较2020年末增加92,580.68万元，2022年10月末较2021年末增加12,266.37万元，主要系2021年度标的公司向其他股东方回流资金所致。

报告期各期末，置出股权资产包的其他应收款按账龄分类如下：

单位：万元

账龄	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	121,017.27	68.66%	108,301.65	66.22%	19,285.05	31.25%
1至2年	26,063.86	14.79%	26,063.86	15.94%	3,671.02	5.95%
2至3年	2,234.89	1.27%	2,234.89	1.37%	14,377.30	23.30%
3至4年	13,139.63	7.45%	13,139.63	8.03%	5,584.42	9.05%
4至5年	2,944.59	1.67%	2,944.59	1.80%	224.45	0.36%
5年以上	10,856.91	6.16%	10,856.91	6.64%	18,569.62	30.09%
合计	176,257.15	100.00%	163,541.54	100.00%	61,711.85	100.00%

如上表所示，报告期各期末，账龄在1年以内的其他应收款占比分别为31.25%、

66.22%和68.66%，账龄主要分布于一年以内，体现出较高的流动性。

报告期各期末，置出股权资产包的其他应收款按性质分类如下：

单位：万元

账龄	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
往来款	124,497.48	70.63%	103,510.41	63.29%	26,243.71	42.53%
代垫款	13,520.12	7.67%	16,517.17	10.10%	1,446.72	2.34%
预售保证金	11,742.62	6.66%	199.88	0.12%	1.00	0.00%
押金及质保金	6,646.93	3.77%	7,237.92	4.43%	8,867.52	14.37%
公积金贷款保证金	291.23	0.17%	483.18	0.30%	4,212.41	6.83%
物业质量维修基金	180.38	0.10%	563.46	0.34%	1,024.65	1.66%
职工借款及备用金	164.60	0.09%	41.52	0.03%	71.63	0.12%
租金	115.68	0.07%	115.68	0.07%	-	-
劳务工资保证金	-	-	-	-	322.04	0.52%
其他	19,098.11	10.84%	34,872.29	21.32%	19,522.17	31.63%
小计	176,257.15	100.00%	163,541.51	100.00%	61,711.85	100.00%
减：坏账准备	43,925.53	-	43,476.29	-	34,227.29	-
合计	132,331.62	-	120,065.25	-	27,484.57	-

截至2022年10月31日，置出股权资产包前五名其他应收款情况如下：

单位：万元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占总金额比例	坏账准备期末余额
华润置地控股有限公司	往来款	35,965.99	1年内	20.41%	-
万科企业股份有限公司	往来款	26,473.93	1-2年	15.02%	-
临沂万顺和管理咨询企业有限公司	往来款	24,632.09	1-2年	13.98%	-
锦州滨海新区管理委员会	往来款	23,369.01	2-3年	13.26%	12,203.01
济宁瑞和置业发展有限公司	往来款	11,890.68	1-2年	6.75%	-
合计		122,331.69		69.41%	12,203.01

截至2021年12月31日，置出股权资产包前五名其他应收款情况如下：

单位：万元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占总金额比例	坏账准备期末余额
华润置地控股有限公司	往来款	34,650.00	1年以内	21.19%	-
锦州滨海新区管理委员会	往来款	23,369.01	1-2年	14.29%	12,203.01
临沂万顺和管理咨询企业有限公司	往来款	19,532.09	1年以内	11.94%	-
万科企业股份有限公司	往来款	16,217.67	1年以内	9.92%	-
济宁瑞和置业发展有限公司	往来款	15,176.02	1年以内	9.28%	-
合计		108,944.79		66.62%	12,203.01

截至2020年12月31日，置出股权资产包前五名其他应收款情况如下：

单位：万元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占总金额比例	坏账准备期末余额
锦州滨海新区管理委员会	往来款	23,369.01	1年内	37.87%	23,369.01
青岛恒达信投资管理公司	往来款	4,549.60	5年以上	7.37%	4,549.60
哈尔滨市房屋置业担保有限责任公司	保证金	3,604.13	1-4年	5.84%	-
北京丽水昆冈投资有限公司	往来款	2,421.88	5年以上	3.92%	2,421.88
临沂市河东区财政局	往来款	1,457.78	2-4年	2.36%	-
合计		35,402.39		57.36%	9,308.38

5）其他流动资产报告期各期末，置出股权资产包的其他流动资产如下所示：

单位：万元

项目	2022年10月末		2021年末		2020年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
增值税	93,992.55	40.48%	35,961.58	20.22%	32,246.35	23.55%
企业所得税	79,318.55	34.16%	68,440.68	38.49%	55,251.02	40.35%
土地增值税	36,155.57	15.57%	49,864.71	28.04%	36,626.15	26.75%
合同取得成本	13,384.92	5.76%	12,075.90	6.79%	3,976.15	2.90%
城市维护建设税	4,209.36	1.81%	5,413.21	3.04%	3,908.10	2.85%
教育费附加	1,855.23	0.80%	2,331.27	1.31%	1,692.49	1.24%
地方教育费附加	1,235.54	0.53%	1,582.30	0.89%	1,129.44	0.82%
营业税	800.46	0.34%	1,430.59	0.80%	1,470.13	1.07%
代扣代缴税金	332.69	0.14%	330.77	0.19%	330.77	0.24%
土地使用税	183.00	0.08%	85.22	0.05%	-	0.00%
地方水利建设基金	168.59	0.07%	198.72	0.11%	190.41	0.14%
其他税费	579.86	0.25%	108.02	0.06%	105.35	0.08%
合计	232,216.31	100.00%	177,822.97	100.00%	136,926.34	100.00%

置出股权资产包的其他流动资产主要为预缴所得税、预缴土地增值税、预缴增值税等。报告期各期末，其他流动资产分别为136,926.34万元、177,822.97万元和232,216.31万元，占资产总额的比例分别为2.36%、3.13%和4.26%，呈逐年上升的趋势。

（3）非流动资产科目变动情况分析

置出股权资产包的非流动资产占资产总额的比例分别为1.68%、1.95%及2.06%，主要由长期股权投资与固定资产构成。

1）长期股权投资

报告期内，置出股权资产包的长期股权投资主要系对房地产开发企业的投资。报告期各期末，置出股权资产包的长期股权投资金额分别为34,408.16万元、52,840.84万元及55,942.29万元，占总资产的比例分别为0.59%、0.93%和1.03%，整体呈先上升后下降的趋势，变化主要系于报告期内追加投资，以及权益法下确认投资损益所致。具体情况如下：

①2022年1-10月

单位：万元

被投资单位	2022年1月1日	本期增减变动			2022年10月31日
		追加投资	权益法下确认的投资损益	宣告发放现金股利或利润
临沂锦琴房地产开发有限公司	37,548.15	-	659.16	-	38,207.31
济南银盛泰博盛置业有限公司	3,234.44	-	-3,047.40	-	187.04
泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司	9,365.79	134.58	-149.41	-	9,350.96
山东丝路灵岩文化旅游有限公司	-	688.67	5.27	-	693.94
临沂尚城置业有限公司	1,713.97	-	-	-	1,713.97
济宁瑞和置业发展有限公司	978.49	-	-978.49	-	-
临沂发展	-	5,789.07	-		5,789.07
合计	52,840.84	6,612.32	-3,510.87	-	55,942.29

②2021年度

单位：万元

被投资单位	2021年1月1日	本期增减变动			2021年12月31日
		追加投资	权益法下确认的投资损益	宣告发放现金股利或利润
临沂锦琴房地产开发有限公司	27,840.37	-	9,707.78	-	37,548.15
济南银盛泰博盛置业有限公司	4,853.87	-	-1,619.44	-	3,234.44
泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司	-	9,365.42	0.37	-	9,365.79
济宁瑞和置业发展有限公司	-	1,022.24	-43.74	-	978.49
临沂尚城置业有限公司	1,713.92	-	0.05	-	1,713.97
合计	34,408.16	10,387.66	8,045.02	-	52,840.84

③2020年度

单位：万元

被投资单位	2020年1月1日	本期增减变动			2020年12月31日
		追加投资	权益法下确认的投资损益	宣告发放现金股利或利润
（1）联营企业
临沂锦琴房地产开发有限公司	12,564.82	-	15,275.56	-	27,840.37
临沂尚城置业有限公司	1,681.21	-	32.71	-	1,713.92
济南银盛泰博盛置业有限公司	5,478.33	-	-624.46	-	4,853.87
合计	19,724.35	-	14,683.81	-	34,408.16

2）固定资产

报告期各期末，置出股权资产包固定资产情况如下：

单位：万元

项目	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
固定资产	32,878.53	99.98%	34,464.56	100.00%	36,216.01	100.00%
固定资产清理	6.70	0.02%	-	-	-	-
合计	32,885.24	100.00%	34,464.56	100.00%	36,216.01	100.00%

报告期各期末，置出股权资产包的固定资产合计账面价值分别为36,216.01万元、34,464.56万元及32,885.24万元，占总资产的比例分别为0.63%、0.61%和0.60%。其中，2022年10月末，置出股权资产包的固定资产合计账面价值较2021年末减少1,579.32万元，降幅4.58%；2021年末，置出股权资产包的固定资产账面价值较2020年末减少1,751.45万元，降幅为4.84%，报告期内固定资产的减少主要系计提折旧以及处置运输设备与电子设备所致。按照类别划分，报告期各期末，置出股权资产包固定资产的构成情况如下：

单位：万元

类别	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房屋及建筑物	31,720.65	96.48%	32,937.67	95.57%	34,399.17	94.98%
机器设备	94.19	0.29%	97.78	0.28%	95.50	0.26%
运输设备	182.46	0.55%	276.31	0.80%	380.61	1.05%
电子设备	881.24	2.68%	1,152.80	3.34%	1,340.72	3.70%
合计	32,878.53	100.00%	34,464.56	100.00%	36,216.01	100.00%

置出股权资产包的固定资产主要为房屋建筑物、电子设备、运输设备及机器设备，其中报告期各期末，房屋建筑物占固定资产的比例达到了94.98%、95.57%及96.48%，主要为各标的公司的自有办公及经营房产；电子设备主要是各标的公司日常办公经营用的办公设备等，运输设备主要为各标的公司日常经营用的运输车辆等。

报告期各期末，置出股权资产包固定资产的原值、累计折旧、减值准备、账面价值情况如下：

单位：万元

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	电子设备	合计
（1）账面原值

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	电子设备	合计
2022年10月末	49,124.59	546.79	1,672.03	3,498.97	54,842.38
2021年末	49,124.59	556.78	2,101.22	3,536.10	55,318.70
2020年末	49,148.25	550.66	2,184.58	3,638.12	55,521.61
（2）累计折旧
2022年10月末	17,403.94	452.60	1,489.57	2,617.73	21,963.84
2021年末	16,186.91	459.01	1,828.35	2,379.86	20,854.13
2020年末	14,749.08	455.16	1,803.97	2,297.40	19,305.61
（3）减值准备
2022年10月末	-	-	-	-	-
2021年末	-	-	-	-	-
2020年末	-	-	-	-	-
（4）账面价值
2022年10月末	31,720.65	94.19	182.46	881.24	32,878.53
2021年末	32,937.67	97.78	276.31	1,152.80	34,464.56
2020年末	34,399.17	95.50	380.61	1,340.72	36,216.01

2、负债构成分析

报告期各期末，拟置出资产模拟合并的财务报表中负债构成如下表所示：

单位：万元

项目	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	38,356.42	0.73%	194,111.68	3.62%	343,068.82	6.38%
应付票据	154,778.84	2.96%	120,072.19	2.24%	83,939.95	1.56%
应付账款	670,157.05	12.83%	702,676.82	13.10%	728,385.11	13.54%
合同负债	1,850,880.00	35.44%	2,156,619.82	40.22%	1,844,691.50	34.30%
应付职工薪酬	2,592.18	0.05%	3,100.08	0.06%	4,852.92	0.09%
应交税费	81,600.61	1.56%	73,343.50	1.37%	62,885.22	1.17%
其他应付款	2,034,791.62	38.96%	1,662,032.56	31.00%	1,675,835.37	31.16%
一年内到期的非流动负债	126,671.10	2.43%	165,454.48	3.09%	245,306.10	4.56%
其他流动负债	152,344.62	2.92%	72,348.99	1.35%	58,734.40	1.09%
流动负债合计	5,112,172.44	97.87%	5,149,760.11	96.04%	5,047,699.38	93.86%
长期借款	110,953.93	2.12%	212,092.39	3.96%	329,387.49	6.13%
租赁负债	61.81	0.00%	55.33	0.00%	-	-

项目	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期应付款	-	-	-	-	8.21	0.00%
预计负债	-	-	-	-	640.00	0.01%
非流动负债合计	111,015.75	2.13%	212,147.72	3.96%	330,035.70	6.14%
负债合计	5,223,188.19	100.00%	5,361,907.83	100.00%	5,377,735.08	100.00%

（1）总负债变动情况分析

报告期各期末，置出股权资产包的负债总额分别为5,377,735.08万元、5,361,907.83万元及5,223,188.19万元，整体呈小幅逐年下降的趋势。其中，流动负债合计分别为5,047,699.38万元、5,149,760.11万元及5,112,172.44万元，占负债总额的比例分别为

93.86%、96.04%及97.87%；非流动负债合计分别为330,035.70万元、212,147.72万元及111,015.75万元，占负债总额的比例分别为6.14%、3.96%及2.13%。2021年末置出股权资产包负债总额较2020年末减少15,827.25万元，降幅为0.29%，保持基本稳定；2022年10月末，负债总额较2021年末减少138,719.64万元，降幅为2.59%，主要系房地产销售下滑，预收商品房销售款减少所致。

（2）流动负债变动情况分析

报告期内，置出股权资产包流动负债主要由其他应付款、合同负债及应付账款构成，具体情况如下：

1）其他应付款

报告期各期末，置出股权资产包的其他应付款除少量应付股利外均为标的公司与其他股东方之间的往来欠款，具体如下：

单位：万元

款项性质	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
往来款	1,935,807.11	95.14%	1,560,652.13	93.90%	1,590,254.20	94.89%
专款专用	90,321.80	4.44%	78,912.04	4.75%	48,460.33	2.89%
投标保证金	3,267.39	0.16%	1,808.69	0.11%	6,420.00	0.38%
代扣款项	2,231.03	0.11%	3,362.20	0.20%	1,858.41	0.11%
质保金及押金	958.31	0.05%	14,032.95	0.84%	8,098.05	0.48%
意向金	182.69	0.01%	624.40	0.04%	1,750.59	0.10%

款项性质	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
社会保险金	96.29	0.00%	289.77	0.02%	454.73	0.03%
预提费用	7.29	0.00%	703.92	0.04%	-	-
其他	1,319.71	0.06%	1,646.44	0.10%	18,539.07	1.11%
其他应付款小计	2,034,191.62	99.97%	1,662,032.56	100.00%	1,675,835.37	100.00%
应付利息	600.00	0.03%	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-	-	-
合计	2,034,791.62	100.00%	1,662,032.56	100.00%	1,675,835.37	100.00%

报告期各期末，置出股权资产包的其他应付账款分别为1,675,835.37万元、1,662,032.56万元和2,034,791.62万元，占负债总额比例分别为31.16%、31.00%及38.96%，整体呈上升趋势。其中，2021年末，置出股权资产包的其他应付款较2020年末减少13,802.81万元，降幅为0.82%，保持基本稳定；2022年10月末，置出股权资产包的其他应付款较2021年末增加372,759.06万元，增幅为22.43%，其他应付款增加主要系标的公司与其他股东方之间的经营往来款项增加所致。

2）合同负债

置出股权资产包的合同负债均为预收商品房款。报告期各期末，置出股权资产包的合同负债分别为1,844,691.50万元、2,156,619.82万元和1,850,880.00万元，占负债总额比例分别为34.30%、40.22%及35.44%，整体呈先上升后下降的趋势。其中，2021年末置出股权资产包的合同负债较2020年末增加311,928.32万元，涨幅为16.91%，主要系青岛西海岸奥体中心、济南鲁茂金茂府等楼盘项目预收商品房销售款增加所致；2022年10月末较2021年末减少305,739.82万元，降幅为14.18%，主要系受房地产市场行情影响，房地产销售情况较上期下滑所致。

3）应付账款

置出股权资产包的应付账款主要为应付供应商的工程款及物资采购款。报告期各期末，置出股权资产包的应付账款分别为728,385.11万元、702,676.82万元和670,157.05万元，占负债总额比例分别为13.54%、13.10%及12.83%，报告期内整体呈下降趋势。其中，2021年末较2020年末减少25,708.29万元，降幅为3.53%，2022年10月末，置出股权资产包的应付账款较2021年末减少32,519.77万元，降幅为4.63%，主要系受房地产市场低迷影响，开发采购减少所致。

报告期各期，置出股权资产包的应付账款按照账龄分类如下：

单位：万元

账龄	2022年末		2021年末		2020年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	479,749.49	71.59%	538,896.95	76.69%	580,292.10	79.67%
1年以上	190,407.56	28.41%	163,779.87	23.31%	148,093.01	20.33%
合计	670,157.05	100.00%	702,676.82	100.00%	728,385.11	100.00%

如上表所示，置出股权资产包的应付账款的账龄主要分布于1年以内（含1年），报告期各期占比分别为79.67%、76.69%及71.59%，保持基本稳定。

（3）非流动负债变动情况分析

1）长期借款

置出股权资产包的长期借款主要为抵押借款以及“抵押+保证”借款。

报告期各期末，置出股权资产包的长期借款金额分别为329,387.49万元、212,092.39万元和110,953.93万元，占负债总额的比例分别为6.13%、3.96%及2.12%，整体呈下降趋势。其中，2022年10月末，置出股权资产包的长期借款较2021年末减少101,138.46万元，降幅为47.69%，主要系上市公司为降低财务费用支出，结合房地产业务开发需求，偿还部分长期借款所致。

报告期各期末，置出股权资产包的长期借款具体情况如下：

单位：万元

款项性质	2022年10月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
抵押借款	86,487.00	36.40%	139,370.00	36.91%	120,460.00	20.96%
抵押+保证	86,062.70	36.22%	183,334.09	48.56%	325,338.25	56.61%
保证借款	59,000.00	24.83%	40,000.00	10.59%	81,902.42	14.25%
抵押+质押+担保	5,390.00	2.27%	14,510.00	3.84%	45,990.00	8.00%
未到期利息	685.34	0.29%	332.78	0.09%	1,002.92	0.17%
小计	237,625.04	100.00%	377,546.87	100.00%	574,693.59	100.00%
减：一年内到期的非流动负债	126,671.10	-	165,454.48	-	245,306.10	-
合计	110,953.93	-	212,092.39	-	329,387.49	-

如上表所示，置出股权资产包的长期借款主要为抵押借款以及抵押+保证借款。

3、偿债能力分析

拟置出资产最近两年一期偿债能力指标如下：

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动比率（倍）	1.05	1.08	1.13
速动比率（倍）	0.16	0.16	0.21
资产负债率（%）	95.75	94.30	92.83

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产。

报告期各期末，置出股权资产包流动比率整体保持在1倍以上，呈逐年小幅下降的趋势，主要系受房地产市场行情影响，存货去化减慢所致；速动比率相对较低，2021年末较2020年末下降0.05，2022年10月末与2021年末持平，显示置出股权资产包较高的负债与流动性压力；资产负债率一直保持在较高的水平，并逐年小幅增加，主要系房地产经营主体此前为经营房地产开发业务进行了大量融资借款导致负债较高所致。

4、营运能力分析

拟置出资产最近两年一期营运能力指标如下：

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
应收账款周转率（次/年）	929.85	2,912.46	不适用
存货周转率（次/年）	0.15	0.17	不适用

注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末账面价值均值

2021年度及2022年1-10月，拟置出资产应收账款周转率分别为2,912.46和929.85，应收账款周转率较高，主要系因房地产销售业务较少产生应收账款所致；存货周转率分别为0.17和0.15，相对较低主要系房地产经营主体受房地产市场行情影响，存货去化减慢所致。

（二）盈利能力分析

置出股权资产包最近两年一期的主要经营数据如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
营业收入	779,887.32	948,376.96	1,163,501.21

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
营业成本	676,848.41	785,123.10	992,005.69
营业利润	-25,293.91	41,098.67	61,773.39
利润总额	-29,543.84	37,617.82	59,635.97
净利润	-42,914.32	16,294.75	42,707.91

1、营业收入、营业成本及毛利分析

（1）营业收入分析

报告期内，置出股权资产包营业收入分别为1,163,501.21万元、948,376.96万元和779,887.32万元，其中主营业务收入分别为1,152,049.09万元、934,637.48万元及762,038.70万元，占比分别为99.02%、98.55%和97.71%，占比较为稳定。置出股权资产包的主要业务为房地产销售。2021年度置出股权资产包主营业务收入下降主要系地产行业下行，销售规模下降。

报告期内，置出股权资产包营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	762,038.70	97.71%	934,637.48	98.55%	1,152,049.09	99.02%
房地产销售	757,079.65	97.08%	925,393.85	97.58%	1,144,556.79	98.37%
酒店	4,496.02	0.58%	7,794.77	0.82%	6,070.36	0.52%
其他	463.03	0.06%	1,448.86	0.15%	1,421.94	0.12%
其他业务收入	17,848.62	2.29%	13,739.48	1.45%	11,452.12	0.98%
合计	779,887.32	100.00%	948,376.96	100.00%	1,163,501.21	100.00%

（2）营业成本分析

报告期内，置出股权资产包营业成本分别为992,005.69万元、785,123.10万元和676,848.41万元，其中主营业务成本分别为983,900.17万元、773,860.45万元和662,105.13万元，占营业成本的比例分别为99.18%、98.57%和97.82%，占比较为稳定，与主营业务收入占营业收入比重变动一致。

单位：万元

项目	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	662,105.13	97.82%	773,860.45	98.57%	983,900.17	99.18%
房地产销售	660,937.09	97.65%	772,005.28	98.33%	982,192.27	99.01%
酒店	1,027.61	0.15%	1,450.39	0.18%	1,409.54	0.14%
其他	140.42	0.02%	404.78	0.05%	298.36	0.03%
其他业务成本	14,743.28	2.18%	11,262.65	1.43%	8,105.52	0.82%
合计	676,848.41	100.00%	785,123.10	100.00%	992,005.69	100.00%

（3）毛利及毛利率分析

1）毛利分析2020年度、2021年度及2022年1-10月，置出股权资产包毛利具体如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
主营业务	99,933.57	96.99%	160,777.03	98.48%	168,148.92	98.05%
其他业务	3,105.34	3.01%	2,476.83	1.52%	3,346.60	1.95%
合计	103,038.91	100.00%	163,253.86	100.00%	171,495.52	100.00%

2020年度、2021年度及2022年1-10月，置出股权资产包的毛利分别为171,495.52万元、163,253.86万元和103,038.91万元，整体呈下降趋势，主要系房地产行业下行背景下，公司房地产板块收入规模下降、存货跌价所致。各期主营业务毛利占比分别为

98.05%、98.48%和96.99%，占比突出，并保持相对稳定，与主营业务收入占营业收入比重变动一致。

2）主营业务毛利率分析

报告期各期，置出股权资产包主营业务毛利率如下：

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
房地产销售	12.70%	16.58%	14.19%
酒店	77.14%	81.39%	76.78%
其他	69.67%	72.06%	79.02%
主营业务毛利率	13.11%	17.20%	14.60%

报告期各期，置出股权资产包主营业务毛利率分别为14.60%、17.20%和13.11%。

其中，2022年1-10月，主营业务毛利率较2021年度下降4.09个百分点，主要系占比最高的房地产销售板块因房地产行业下行、毛利水平降低所致；2021年度，主营业务毛利率较2020年度有所提升，主要系置出股权资产包2020年度因结转刚需住宅及回迁房比例较大，改善性住宅占比较少，导致2020年度的毛利率相对较低。

置出股权资产包主营业务毛利率与同行业上市公司毛利率比较分析如下：

公司简称	股票代码	2022年1-9月（置出股权资产包为1-10月）	2021年度	2020年度
珠江股份	600684.SH	13.85%	39.31%	35.00%
天房发展	600322.SH	8.28%	19.23%	15.84%
凤凰股份	600716.SH	27.71%	28.38%	23.47%
光明地产	600708.SH	14.56%	17.22%	19.19%
渝开发	000514.SZ	6.10%	39.42%	40.58%
同行业上市公司平均		14.10%	28.71%	26.81%
置出股权资产包		13.11%	17.20%	14.60%

报告期内，置出股权资产包的毛利率变化趋势与同行业保持一致。其中，2020年度和2021年度，置出股权资产包的主营业务毛利率低于同行业平均值，主要系珠江股份、凤凰股份和渝开发分别位于广州市、南京市和重庆市，平均销售价格高于公司主要销售区域山东省，毛利率相对较高所致。2022年1-10月，在房地产行业下行的背景下，置出股权资产包的主营业务毛利率与同行业平均值持平。

2、期间费用情况

报告期各期，置出股权资产包的期间费用构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例
销售费用	14,254.88	1.83%	27,173.38	2.87%	28,969.41	2.50%
管理费用	7,383.18	0.95%	10,994.07	1.16%	11,390.33	0.98%
研发费用	142.57	0.02%	330.64	0.03%	99.79	0.01%
财务费用	21,490.81	2.76%	8,364.54	0.88%	5,902.64	0.51%
合计	43,271.44	5.55%	46,862.63	4.94%	46,362.17	4.00%

如上表所示，报告期各期，置出股权资产包的期间费用分别为46,362.17万元、46,862.62万元和43,271.44万元，期间费用率分别为4.00%、4.94%和5.55%，整体较为

稳定。其中，2022年1-10月，期间费用率较2021年度增加0.61个百分点，主要系健康地产个别项目规划调整暂时停工利息费用化影响财务费用增加所致。

（1）销售费用分析

2020年度、2021年度及2022年1-10月，置出股权资产包的销售费用分别为28,969.41万元、27,173.38万元及14,254.88万元，销售费用率分别为2.50%、2.87%及1.83%，主要包括销售代理费、广告费、职工薪酬、劳务费及折旧摊销费等。报告期内，置出股权资产包销售费用主要情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售代理费	8,320.60	58.37%	9,714.04	35.75%	7,047.18	24.33%
广告费	2,887.69	20.26%	7,392.81	27.21%	11,715.91	40.44%
职工薪酬	1,792.17	12.57%	2,760.75	10.16%	2,065.15	7.13%
劳务费	468.30	3.29%	174.95	0.64%	29.68	0.10%
折旧摊销费	67.91	0.48%	77.09	0.28%	27.70	0.10%
其他	718.22	5.04%	7,053.73	25.96%	8,083.81	27.90%
合计	14,254.88	100.00%	27,173.38	100.00%	28,969.41	100.00%

2021年度，销售费用较2020年度减少1,796.03万元，与营业收入规模变动一致；2022年1-10月，销售费用率下降幅度较大主要系上市公司地产板块强调加大去化力度和存量资产盘点，减少广告投入所致。

（2）管理费用分析

2020年度、2021年度及2022年1-10月，置出股权资产包的管理费用分别为11,390.33万元、10,994.07万元及7,383.18万元，管理费用率分别为0.98%、1.16%及0.95%，主要包括职工薪酬、折旧摊销费、租赁费及能源费用等。

报告期内，置出股权资产包的管理费用主要情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	2,941.56	39.84%	4,057.79	36.91%	3,494.13	30.68%
折旧摊销费	1,403.14	19.00%	1,933.86	17.59%	1,942.78	17.06%

项目	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
租赁费	862.25	11.68%	1,029.89	9.37%	1,075.31	9.44%
能源费用	275.87	3.74%	439.88	4.00%	563.80	4.95%
其他	1,900.35	25.74%	3,532.64	32.13%	4,314.31	37.88%
合计	7,383.18	100.00%	10,994.07	100.00%	11,390.33	100.00%

2021年度，公司管理费用率高于2020年度及2022年1-10月，主要系置出股权资产包2021年度加强信息化建设等影响费用增加所致。

（3）研发费用分析

报告期内，置出股权资产包的研发费用分别为99.79万元、330.64万元及142.57万元，研发费用占营业收入之比分别为0.01%、0.03%及0.02%。报告期各期，置出股权资产包研发费用水平较为稳定。

（4）财务费用分析

2020年度、2021年度及2022年1-10月，置出股权资产包的财务费用分别为5,902.64万元、8,364.54万元及21,490.81万元，财务费用占营业收入之比分别为0.51%、0.88%及2.76%。置出股权资产包的财务费用主要为利息费用。

报告期各期，置出股权资产包的财务费用明细如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
利息费用	21,912.12	101.96%	8,940.93	106.89%	4,049.92	68.61%
减：利息收入	1,108.76	5.16%	2,070.40	24.75%	51.04	0.86%
汇兑损益	0.63	0.00%	-	0.00%	122.97	2.08%

手续费支出

手续费支出	686.82	3.20%	1,494.01	17.86%	1,780.80	30.17%
合计	21,490.81	100.00%	8,364.54	100.00%	5,902.64	100.00%

2022年1-10月，财务费用占营业收入之比上升主要系项目规划调整暂时停工利息费用化影响所致。

（5）非经常性损益分析

报告期各期，置出股权资产包的非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-12.69	8.70	6.54
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	43.12	313.26	346.31
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债取得的投资收益	549.84	12.34	221.98
除上述各项之外的其他营业外收支	-4,233.42	-3,487.39	-2,127.61
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-5,307.38	-0.00	-
小计	-8,960.54	-3,153.09	-1,552.77
减：所得税影响额	-42.06	-671.75	-352.00
少数股东影响额	-1,152.07	-1,258.02	-15.69
合计	-7,766.41	-1,223.32	-1,185.08

报告期各期，置出股权资产包归属于母公司所有者的非经常性损益分别为-1,185.08万元、-1,223.32万元及-7,766.41万元。置出股权资产包非经常性损益主要为日常经营活动所发生的偶发性支出，上述损益不具有可持续性。

报告期各期，置出股权资产包扣除非经常损益的归属于母公司净利润为42,956.54万元、10,483.77万元和-27,862.04万元。

3、资产减值损失

报告期各期，置出股权资产包的资产减值损失具体构成如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
存货跌价损失	25,952.09	100.00%	18,497.75	100.00%	17.34	100.00%

2020年度、2021年度及2022年1-10月，置出股权资产包的资产减值损失分别为

17.34万元、18,497.75万元和25,952.09万元，资产减值损失逐年增加主要系房地产行业下行、房价下跌计提存货跌价准备所致。

4、信用减值损失

报告期各期，置出股权资产包的信用减值损失具体构成如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
坏账损失	567.13	100.00%	9,232.26	100.00%	6,567.78	100.00%

2020年度、2021年度及2022年1-10月，置出股权资产包的信用减值损失分别为6,567.78万元、9,232.26万元和567.13万元。2021年度信用减值损失较2020年度增加2,664.47万元，主要系基于谨慎性原则计提坏账准备影响所致；2022年1-10月，置出股权资产包信用减值损失较2021年度减少8,665.13万元主要系应收款项计提坏账准备减少影响所致。

5、投资收益

报告期内，置出股权资产包的信用减值损失具体构成如下：

项目	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
权益法核算的长期股权投资收益	-3,510.87	48.81%	8,045.02	99.49%	14,683.81	95.81%
处置长期股权投资产生的投资收益	-4,232.03	58.83%	-	0.00%	416.35	2.72%
处置交易性金融资产取得的投资收益	549.84	-7.64%	-	0.00%	-	0.00%
其他债权投资持有期间的利息收益	-	0.00%	40.84	0.51%	225.60	1.47%
合计	-7,193.06	100.00%	8,085.86	100.00%	15,325.76	100.00%

2020年度、2021年度及2022年1-10月，置出股权资产包的投资收益分别为15,325.76万元、8,085.86万元和-7,193.06万元，各期波动较大。报告期各期，置出股权资产包投资收益逐年下降主要系地产行业下行背景下，置出股权资产包多家以权益法核算的参股地产公司盈利水平下降，且处置部分长期股权投资产生一定亏损。

（三）经营活动现金流分析

拟置出资产包最近两年一期经营活动现金流情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	611,785.06	-53.98%	1,329,383.78	-12.35%	1,516,755.73

项目	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
收到的税费返还	-	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	168,265.10	19.90%	140,337.01	0.95%	139,012.96
经营活动现金流入小计	780,050.16	-46.93%	1,469,720.78	-11.24%	1,655,768.69
购买商品、接受劳务支付的现金	513,824.05	-8.29%	560,272.75	-43.22%	986,792.91
支付给职工以及为职工支付的现金	42,567.19	69.72%	25,081.22	20.64%	20,789.65
支付的各项税费	80,760.28	-34.68%	123,638.28	18.27%	104,539.71
支付其他与经营活动有关的现金	33,576.23	-69.30%	109,373.38	48.70%	73,553.41
经营活动现金流出小计	670,727.75	-18.04%	818,365.62	-30.98%	1,185,675.67
经营活动产生的现金流量净额	109,322.41	-83.22%	651,355.16	38.56%	470,093.01

2020年度、2021年度2022年1-10月，置出股权资产包的经营性现金流量净额分别为470,093.01万元、651,355.16万元及109,322.41万元。2021年度，置出股权资产包经营性现金流量净额较2020年度增加181,262.15万元，主要系2021年度销售回款增加及2020年度支付土地款较多影响所致；2022年1-10月，置出股权资产包经营性现金流量净额较2021年度大幅下跌主要为健康地产板块受市场环境影响销售回款减少影响所致。

四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来发展前景的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析

根据上市公司2022年1-10月财务报表、2021年度审计报告和上会出具的上市公司2022年1-10月、2021年的《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12644号），本次交易前后公司主要财务数据如下：

1、本次交易完成前后资产结构比较分析

单位：万元

项目	2022年10月31日
	交易前		交易后（备考）		增幅
	金额	占比	金额	占比
货币资金	478,186.96	8.09%	157,392.26	14.64%	-67.09%
应收账款	38,802.84	0.66%	55,786.01	5.19%	43.77%

项目	2022年10月31日
	交易前		交易后（备考）		增幅
	金额	占比	金额	占比
应收款项融资	5,859.49	0.10%	4,899.49	0.46%	-16.38%
预付款项	164,952.48	2.79%	22,683.03	2.11%	-86.25%
其他应收款	141,548.97	2.40%	595,712.32	55.41%	320.85%
存货	4,575,065.09	77.42%	72,850.34	6.78%	-98.41%
其他流动资产	233,883.84	3.96%	1,667.53	0.16%	-99.29%
流动资产合计	5,638,299.67	95.42%	910,990.99	84.73%	-83.84%
债权投资	1,337.30	0.02%	1,157.30	0.11%	-13.46%
长期股权投资	62,873.30	1.06%	12,720.08	1.18%	-79.77%
其他权益工具投资	17,278.00	0.29%	8,278.00	0.77%	-52.09%
投资性房地产	1,190.80	0.02%	1,190.80	0.11%	0.00%
固定资产	124,735.62	2.11%	91,853.82	8.54%	-26.36%
在建工程	8,056.04	0.14%	8,056.04	0.75%	0.00%
使用权资产	1,557.88	0.03%	706.74	0.07%	-54.63%
无形资产	19,316.28	0.33%	14,968.54	1.39%	-22.51%
开发支出	2,285.12	0.04%	2,285.12	0.21%	0.00%
商誉	16,033.44	0.27%	16,033.44	1.49%	0.00%
长期待摊费用	2,770.34	0.05%	2,770.34	0.26%	0.00%
递延所得税资产	11,415.04	0.19%	2,080.58	0.19%	-81.77%
其他非流动资产	2,029.46	0.03%	2,029.46	0.19%	0.00%
非流动资产合计	270,878.63	4.58%	164,130.27	15.27%	-39.41%
资产总计	5,909,178.30	100.00%	1,075,121.26	100.00%	-81.81%

续上表

单位：万元

项目	2021年12月31日
	交易前		交易后（备考）		增幅
	金额	占比	金额	占比
货币资金	513,850.57	8.37%	183,957.79	17.44%	-64.20%
应收账款	27,771.04	0.45%	36,111.39	3.42%	30.03%
应收款项融资	2,852.37	0.05%	4,632.43	0.44%	62.41%
预付款项	199,880.68	3.25%	10,830.27	1.03%	-94.58%

项目	2021年12月31日
	交易前		交易后（备考）		增幅
	金额	占比	金额	占比
其他应收款	122,623.09	2.00%	596,000.73	56.51%	386.04%
存货	4,820,382.44	78.49%	62,789.02	5.95%	-98.70%
其他流动资产	179,651.07	2.93%	1,828.10	0.17%	-98.98%
流动资产合计	5,867,011.27	95.53%	896,149.74	84.96%	-84.73%
债权投资	1,284.50	0.02%	917.30	0.09%	-28.59%
长期股权投资	73,025.33	1.19%	14,614.36	1.39%	-79.99%
其他权益工具投资	13,100.00	0.21%	4,100.00	0.39%	-68.70%
投资性房地产	865.42	0.01%	865.42	0.08%	0.00%
固定资产	128,737.61	2.10%	94,273.05	8.94%	-26.77%
在建工程	4,098.88	0.07%	4,098.88	0.39%	0.00%
使用权资产	1,678.05	0.03%	828.12	0.08%	-50.65%
无形资产	21,009.54	0.34%	16,477.90	1.56%	-21.57%
开发支出	1,258.21	0.02%	1,258.21	0.12%	0.00%
商誉	16,033.44	0.26%	16,033.44	1.52%	0.00%
长期待摊费用	2,792.36	0.05%	2,792.36	0.26%	0.00%
递延所得税资产	10,124.84	0.16%	1,836.48	0.17%	-81.86%
其他非流动资产	526.48	0.01%	526.48	0.05%	0.00%
非流动资产合计	274,534.66	4.47%	158,622.00	15.04%	-42.22%
资产总计	6,141,545.93	100.00%	1,054,771.74	100.00%	-82.83%

本次交易完成后，上市公司总资产规模有所下降。2021年12月31日，公司总资产合计由6,141,545.93万元下降至1,054,771.74万元，降幅为82.83%；2022年10月31日，公司总资产合计由5,909,178.30万元下降至1,075,121.26万元，降幅为81.81%。上市公司本次置出的资产主要为从事房地产业务的子公司，由于房地产业务公司总资产规模较大，置出相关标的公司会导致公司总资产呈现较大程度下降。

2021年末和2022年10月末，上市公司流动资产规模分别下降84.73%、83.84%，主要系标的资产置出后上市公司存货大幅减少；非流动资产规模分别下降42.22%、

39.41%，主要为固定资产、长期股权投资规模下降所致。

2、本次交易完成前后负债结构比较分析

单位：万元

项目	2022年10月31日
	交易前		交易后（备考）		增幅
	金额	占比	金额	占比
短期借款	187,760.84	3.50%	149,404.42	22.68%	-20.43%
应付票据	183,796.72	3.42%	30,049.61	4.56%	-83.65%
应付账款	729,943.72	13.60%	67,146.66	10.19%	-90.80%
合同负债	1,863,753.76	34.72%	12,858.11	1.95%	-99.31%
应付职工薪酬	10,289.16	0.19%	7,696.98	1.17%	-25.19%
应交税费	84,077.48	1.57%	2,476.87	0.38%	-97.05%
其他应付款	1,635,193.61	30.46%	105,842.73	16.07%	-93.53%
一年内到期的非流动负债	221,360.69	4.12%	94,872.80	14.40%	-57.14%
其他流动负债	153,205.03	2.85%	860.42	0.13%	-99.44%
流动负债合计	5,069,381.02	94.43%	471,208.60	71.53%	-90.70%
长期借款	291,500.34	5.43%	180,450.00	27.39%	-38.10%
租赁负债	1,101.13	0.02%	922.34	0.14%	-16.24%
递延收益	5,735.05	0.11%	5,735.05	0.87%	0.00%
递延所得税负债	429.30	0.01%	429.30	0.07%	0.00%
非流动负债合计	298,765.81	5.57%	187,536.68	28.47%	-37.23%
负债合计	5,368,146.83	100.00%	658,745.27	100.00%	-87.73%

续上表

单位：万元

项目	2021年12月31日
	交易前		交易后（备考）		增幅
	金额	占比	金额	占比
短期借款	321,910.18	5.86%	127,798.50	22.41%	-60.30%
应付票据	122,556.18	2.23%	5,488.56	0.96%	-95.52%
应付账款	746,828.11	13.60%	47,970.61	8.41%	-93.58%
合同负债	2,168,585.89	39.49%	11,966.07	2.10%	-99.45%
应付职工薪酬	16,100.82	0.29%	13,000.74	2.28%	-19.25%
应交税费	76,903.20	1.40%	3,559.70	0.62%	-95.37%
其他应付款	1,352,680.53	24.63%	124,562.86	21.84%	-90.79%
一年内到期的非流动负债	230,944.99	4.21%	65,490.51	11.48%	-71.64%
其他流动负债	72,764.48	1.33%	415.50	0.07%	-99.43%

项目	2021年12月31日
	交易前		交易后（备考）		增幅
	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	5,109,274.38	93.04%	400,253.05	70.17%	-92.17%
长期借款	375,083.09	6.83%	162,990.70	28.57%	-56.55%
租赁负债	768.63	0.01%	713.31	0.13%	-7.20%
递延收益	5,916.94	0.11%	5,916.94	1.04%	0.00%
递延所得税负债	523.92	0.01%	523.92	0.09%	0.00%
非流动负债合计	382,292.58	6.96%	170,144.86	29.83%	-55.49%
负债合计	5,491,566.96	100.00%	570,397.90	100.00%	-89.61%

本次交易完成后，拟置出资产将不再纳入上市公司合并报表，上市公司负债总额有所下降。截至2021年末，公司负债总额由5,491,566.96万元下降至570,397.90万元，降幅为89.61%。截至2022年10月末，公司负债总额由5,368,146.83万元下降至658,745.27万元，降幅为87.73%。

2021年末和2022年10月末，流动负债规模分别下降92.17%、90.70%，主要系置出房地产业务公司后，合同负债、其他应付款等科目减少；非流动负债规模分别下降

55.49%、37.23%，主要为长期借款大量减少所致。

3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析

项目	2022年10月31日		2021年12月31日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
流动比率（倍）	1.11	1.93	1.15	2.24
速动比率（倍）	0.21	1.78	0.20	2.08
资产负债率（%）	90.84%	61.27%	89.42%	54.08%

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产

本次交易完成后，上市公司的资产负债率将大幅降低，流动比率和速动比率将有所提高，公司长期偿债能力和短期偿债能力都将得到改善。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析

根据上市公司2022年1-10月财务报表、2021年度审计报告和上会出具的上市公司2022年1-10月、2021年的《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12644号），本

次交易前后公司主要财务数据如下：

1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析

单位：万元

项目	2022年1-10月		2021年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业收入	1,041,545.42	274,553.88	1,236,327.09	312,588.42
营业成本	800,073.88	134,088.45	918,724.49	154,149.76
营业利润	7,410.71	28,309.09	67,767.49	23,732.63
利润总额	3,275.60	28,430.76	64,373.10	23,819.10
净利润	-13,805.52	24,463.15	39,379.81	19,736.70
归属于母公司股东的净利润	-9,037.76	20,696.55	36,190.09	18,988.58

本次交易完成后，拟置出资产将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入和成本均将有所下降。就盈利指标而言，上市公司财务数据表现在2021年度与2022年1-10月出现分化。上市公司2021年度归属于母公司股东净利润为36,190.09万元，合并备考数值为18,988.58万元，交易后利润值有所降低，主要系本年度地产板块实现盈利，出售地产公司后降低了公司的整体利润水平。2022年1-10月，上市公司2021年度归属于母公司股东净利润为-9,037.76万元，合并备考数值为20,696.55万元，利润水平得到大幅提升，主要系本会计期间内地产板块亏损金额较大，而其他业务板块实现正利润，因而置出地产公司后上市公司利润增加，本次交易将有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构，扩大利润规模。

2、本次交易前后盈利能力比较分析

单位：元/股

项目	2022年1-10月		2021年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
基本每股收益	-0.09	0.20	0.36	0.19

上市公司本次出售标的公司后，拟将收回的价款用于医药健康板块和偿还债务，以促进主营业务发展，降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。上市公司2021年度基本每股收益为0.36元/股，本次交易完成后的合并备考基本每股收益为0.19元/股，盈利能力有所降低，主要系本年度地产板块实现盈利，出售地产公司后降低了公司的整体利润水平。2022年1-10月，上市公司基本每股收益为-0.09元/股，合并备考基本每股收益为0.20元/股，本次交易完

成后盈利指标得到提升，主要系本会计期间内地产板块亏损金额较大，而其他业务板块实现正利润，因而置出地产公司后上市公司利润指标得以大幅改善。为了更好地为股东带来回报，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，保护中小股东权益。

（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响

1、本次交易对上市公司持续经营能力影响

本次交易后，上市公司拟将收回的价款用于医药健康业务板块发展和偿还债务。通过本次交易，上市公司置出对业绩造成较大压力的房地产板块业务，优化资产结构，提高长期抗风险能力；同时，上市公司可以集中优势资源发展业绩表现良好、增长潜力较高的医药健康相关业务，提升领域内核心竞争力。本次交易有助于提升上市公司持续经营能力。

2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

（1）报告期内化妆品、医药、原料及添加剂业务的业务模式、经营业绩以及未来经营计划

1）在手订单情况

公司医药销售采用经销模式，原料及添加剂采用直销与经销并重的销售模式。公司依靠经销商渠道拓展业务，并与客户维护良好合作关系，开发新的优质客户，报告期内增长迅速，报告期各期末在手订单充足。2021年和2022年1-6月，生物医药板块净利润分别实现了38.34%和39.24%的增长，预计未来仍将保持增长，盈利能力稳步提升。

公司化妆品板块业务模式以直销为主、经销为辅。其中，直销模式直接面向消费者，公司在消费者下单后较短时间内向消费者交付产品，报告期各期末及其他具体时点，化妆品业务在手订单波动性较大。

2）行业地位

①化妆品

化妆品方面，公司以福瑞达生物为主要经营主体，已发展成为山东省化妆品行业龙头。福瑞达生物旗下拥有多个知名化妆品品牌，其中“颐莲”“瑷尔博士”已跻身国产化妆品行业前列。“颐莲”专注玻尿酸护肤品38年，2021年双十一产品销售额突破1.11

亿元，位列京东美妆前三名。“瑷尔博士”是国内首个专研微生态护肤的品牌，获得2022天猫金妆奖之“年度新锐之星品牌奖”，其首席科学顾问参与编著全球首部关于皮肤微生态及应用的科普专著《皮肤微生态》。

②医药

医药方面，公司旗下明仁福瑞达拥有中成药、化学药、保健食品34年的研发生产经验，拥有16个独家产品，其中明仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，入选山东省火炬计划，连续两年被评为“品质鲁药”，被列为国家重点新产品；小儿解感颗粒拥有多项核心发明专利技术，2020年在《山东省新型冠状病毒感染的肺炎中医药诊疗方案》中被列为儿童新冠肺炎防治的推荐中成药，该产品同时入选“山东创新工业产品目录”。

③原料及添加剂

原料及添加剂方面，上市公司旗下焦点福瑞达是全球第二大玻尿酸原料生产商，产品远销美国、英国和日本等72个国家和地区。2021年，焦点福瑞达玻尿酸产能达420吨，全球销量份额达15%。2022年，焦点福瑞达入选山东省首批技术创新项目计划，关键核心技术入围山东省工信厅“揭榜挂帅”项目榜单。公司旗下福瑞达生物科技主要生产食品和化妆品添加剂，食品添加剂之一纳他霉素市场占有率在40％以上。

3）行业发展趋势

①化妆品行业

A．可支配收入持续提升，化妆品消费理念逐步成型。

B．国家产业政策支持，促进行业规范化发展。

C．电子商务蓬勃发展，国货品牌加速崛起。

②医药行业

A．行业整体稳步增长，行业转型创新发展。

B．中药面向现代化，中西医协调并重发展。

③原料及添加剂业务

A．原料领域：市场持续放量，应用场景不断开拓。

B．添加剂领域：生物添加剂替代加速，规模化生产降低成本。4）医药健康业务所处细分领域的市场竞争格局

①化妆品行业

化妆品行业是国内市场化程度最高的行业之一，品牌、渠道及产品品质的综合竞争是市场竞争的主流。近年来，化妆品行业市场容量持续增加，根据Euromonitor统计，2021年我国化妆品行业市场规模为5,879.42亿元，预计2021年至2025年年复合增速为11.47%，2025年市场规模将达到9,076.08亿元。公司在化妆品领域的主要可比上市公司情况如下表：

名称

股票代码

企业简介

华熙生物

华熙生物

688363.SH

华熙生物拥有多个功能性护肤品品牌，各品牌形成差异化定位，针对不同年龄、不同性别、不同肌肤护理方式，分别研究构建了功效指向性更强的科学配方和产品体系，旗下拥有“润百颜”、“夸迪”、“米蓓尔”、“BM肌活”、“润熙禾”等多个品牌系列。

珀莱雅

珀莱雅

603605.SH

珀莱雅主要从事化妆品的研发、生产和销售，目前旗下拥有“珀莱雅”、“优资莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”等品牌，产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域。

贝泰妮

贝泰妮

300957.SZ

贝泰妮的主营业务是应用纯天然的植物活性成分提供温和、专业的皮肤护理产品，公司产品主要包括霜、护肤水、面膜、精华、乳液等护肤品类产品及隔离霜、BB霜、卸妆水等彩妆类产品。

上海家化

上海家化

600315.SH

上海家化主要从事化妆品，日用化学品和婴儿产品的开发、生产和销售，主要产品包括六神、佰草集、高夫、美加净、启初、家安、玉泽、双妹、汤美星等。

水羊股份

水羊股份

300740.SZ

水羊股份主要从事化妆品的研发、生产与销售，主要产品覆盖面膜、水乳膏霜、彩妆、个护清洁等化妆品领域。

丸美股份

丸美股份

603983.SH

丸美股份主要从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务，产品品牌包括“丸美”品牌和“春纪”品牌。

资料来源：公开披露信息

②医药行业

公司医药板块主要产品为中医药品，老龄化趋势将推动中医药行业的发展。截至2021年底，中国老年人口达到2.67亿，占总人口的18.90%。国家卫健委于2022年9月预计，中国60岁及以上老年人口将在2035年左右突破4亿，占总人口超过30%。随我国老龄人口数量不断增加，老年人生理功能衰退，罹患各类疾病的概率增高，中医药的市场规模将进一步扩大。

公司医药板块主要产品为中医药品，在中医药品领域，主要可比上市公司情况如下表：

名称

股票代码

企业简介

国药股份

国药股份

600511.SH

国药股份主营业务是医药流通。公司的主要产品是批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品，已经获得了有关药品批发、零售等药品经营的有关资格证书。

同仁堂

同仁堂

600085.SH

同仁堂的主营业务是中药研发、生产、销售，公司的主要产品是安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸，是中药行业久负盛名的中华老字号。

振东制药

振东制药

300158.SZ

振东制药是一家主要从事维生素、矿物质制剂、中药、创新药等产品的研发、生产和销售，以岩舒注射液为核心产品，致力于中药抗肿瘤系列用药的研发、生产和销售的高新技术企业。

达仁堂

达仁堂

600329.SH

达仁堂的主营业务是中成药、中药材、化学原料及制剂、生物医药、营养保健品研发制造及医药商业，主要产品包括脑血管药、呼吸系统药、脾胃药、感冒药、肿瘤用药、妇科、儿科用药等。

以岭药业

以岭药业

002603.SZ

以岭药业致力于专利创新中药的研发、生产和销售，公司拥有通过GMP认证的胶囊、片剂、颗粒剂、针剂生产线，以及通过欧盟认证的化学药制剂车间。

资料来源：公开披露信息

③原料及添加剂行业

透明质酸原料市场方面，根据Frost& Sullivan发布的《2021全球及中国透明质酸（HA）行业市场研究报告》，2021年全球透明质酸原料市场销量达到720.0吨，同比增长20%，2017-2021年复合增长率为14.4%。报告预计未来五年全球透明质酸原料市场将保持12.3%的复合增长率，在2026年达到1,285.2吨的市场销量。

公司在原料及添加剂领域的主要可比公司情况如下表：

名称

股票代码

企业简介

华熙生物

华熙生物

688363.SH

华熙生物主营业务为研发、生产和销售透明质酸等生物活性物质原料产品及生物医用材料终端产品；公司的主要产品为玻璃酸钠、透明质酸钠、高分子/低分子/寡聚/酶切寡聚透明质酸钠等。

阜丰集团

阜丰集团

0546.HK

阜丰集团有限公司是一家主要从事化工产品业务的香港投资控股公司。公司通过两大分部运营。氨基酸分部从事氨基酸产品的制造及销售业务，其产品包括味精、玉米提炼产品、淀粉甜味剂、苏氨酸、肥料、玉米油、谷氨酸、复合调味品、药品及混凝土砖等；黄原胶分部从事黄原胶的制造及销售业务。阜丰集团旗下阜丰生物是2021年全球第三大透明质酸生产企业。

安华生物

安华生物

832607.NQ（终止挂

山东安华生物医药股份有限公司是集透明质酸的生产、研发和销售为一体的高新技术企业，凭借成熟的生产工艺、稳定的产品质量和专业

名称

股票代码

企业简介

牌）

牌）	的销售团队，已成为国际性透明质酸原料生产商和供应商。公司主要产品包括透明质酸钠、聚谷氨酸钠、聚谷氨酸发酵液、护肤品。

资料来源：公开披露信息

5）业务模式

①化妆品

公司化妆品业务采取“4+N”的品牌发展策略模式，通过发展四大成熟品牌，为新品牌提供有效的经验借鉴并带动其发展。化妆品销售推广的重心为品牌文化营销，模式为线上和线下全渠道营销相结合、直销为主经销为辅。其中，公司线上销售主要依托天猫、淘宝、京东、有赞等平台，开设多个品牌旗舰店；线下销售主要通过商超、经销商等模式。

②医药

公司医药板块产品主要包括中药药品、化学药品、保健食品等，围绕骨健康、眼健康等核心领域，提升中药、化药工艺质量，推进医药“全链条+多元化”高质量发展模式的创新。在营销推广上，公司采用线上线下相结合的销售模式，线下主要面向药店、医疗机构等，线上主要面向各类型消费者。

③原料及添加剂业务

原料及添加剂业务方面，公司现拥有透明质酸原材料420吨/年的产能，生产食品级和化妆品级透明质酸，下游客户包括保健品公司、食品公司、医疗美容机构、药企等。公司所生产的透明质酸60%左右用于出口，外贸出口地区包括东亚、北美、欧盟等地。

6）经营业绩

报告期各期，鲁商发展化妆品、医药、原料及添加剂业务经营业绩情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-10月		2021年		2020年
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
化妆品	157,246.79	59.81%	149,493.45	63.68%	68,886.71	59.14%
医药	36,997.08	52.21%	54,085.34	57.86%	49,750.91	61.65%
原料及添加剂	25,668.72	33.07%	24,101.44	37.14%	19,762.57	46.68%
合计	219,912.59	55.41%	227,680.23	59.49%	138,400.19	58.26%

项目	2022年1-10月		2021年		2020年
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
主营业务合计	1,021,211.34	23.17%	1,220,142.38	25.64%	1,342,339.91	19.85%

7）公司医药健康业务资源积累2020年和2021年，公司医药健康业务营业收入增长率分别为42.14%和61.83%，在品牌建设、技术积累、研发创新、销售渠道等方面具有一定资源积累。化妆品业务方面，公司拥有“颐莲”、“瑷尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等化妆品品牌，线下设立直营店、加盟店，线上与抖音、快手等平台达成合作，并拥有天猫、京东等销售渠道。

医药业务方面，公司拥有施沛特、颈痛颗粒等品牌，注重研发创新。2020年度至2022年1-10月各期，公司医药业务研发费用率分别为6.16%、8.17%和8.84%。透明质酸原料方面，根据Frost & Sullivan发布的《2021全球及中国透明质酸（HA）行业市场研究报告》，2021年度，焦点福瑞达在全球透明质酸原料市场占比15%。添加剂方面，公司旗下福瑞达生物科技主要生产食品和化妆品添加剂，食品添加剂之一纳他霉素市场占有率在40％以上。8）公司医药健康业务研发投入2020年度、2021年度和2022年1-10月，公司医药健康业务研发费用金额分别为7,307.71万元、11,851.73万元和9,205.21万元，占医药健康业务营业收入比例分别为

5.28%、5.21%和4.19%。各业务条线研发费用情况如下：

单位：万元

各业务研发费用	2022年1-10月		2021年度		2020年度
	金额	占板块收入比例	金额	占板块收入比例	金额	占板块收入比例
化妆品板块	3,687.24	2.34%	4,680.89	3.13%	2,290.83	3.33%
医药板块	3,269.05	8.84%	4,417.68	8.17%	3,066.37	6.16%
原料及添加剂板块	2,248.93	8.76%	2,753.17	11.42%	1,950.51	9.87%
医药健康业务总计	9,205.21	4.19%	11,851.73	5.21%	7,307.71	5.28%

9）公司剩余业务的核心竞争力

公司剩余业务主要为医药健康业务，在资源平台、全产业链布局、科技研发、品牌

影响力、营销渠道等方面具有竞争力。

资源平台方面，公司具有良好的股东背景和信用水平，能够依托商业集团平台获取资金、技术及渠道等资源支持。全产业链布局方面，公司医药健康业务包括化妆品、医药、原料及添加剂，涵盖生物医药和健康美业，并在济南、临沂、济宁、新疆伊宁建立起7个工业生产基地，各产业链之间具有协同效应。科技研发方面，公司以山东省药学科学院、中国科学院上海药物研究所等科研院所为依托，建有4个国家级、14个省级科研平台以及6个联合实验室。截至2022年6月30日，福瑞达医药获授权专利243项。

品牌方面，公司化妆品业务拥有颐莲、瑷尔博士、善颜等品牌，医药业务培育了福瑞达、明仁、润舒、施沛特等品牌，具有一定的品牌影响力。

营销网络方面，公司线上与京东、天猫、抖音、快手等平台合作，线下设立直营店、加盟店，并采用直销、经销相结合的销售模式，营销网络较为稳定。

10）未来经营计划

聚焦医药健康产业，持续围绕原料、创新药、高端医疗器械、保健品、高端化妆品、护理产品，积极打造“两品牌两基地”，即中国骨科药物领导品牌、玻尿酸高端护肤品牌、全国重要的眼科药品生产基地、全球最大的玻尿酸原料生产基地，迅速实现医药板块做强做大。上市公司各业务板块具体经营计划如下：

①化妆品

实施“4+N”多品牌发展战略，重点打造专研玻尿酸护肤品牌“颐莲”，专研微生态科学护肤品牌“瑷尔博士”，精准护肤高端品牌“善颜”，“以油养肤、以香养心”品牌“伊帕尔汗”，分别聚焦玻尿酸护肤、微生态护肤、精准护肤、以油养肤四大护肤科技和化妆品赛道，持续加大科研投入，提升技术壁垒。

②医药

医药板块坚持创新驱动，与国内领先研发机构和CRO公司合作，围绕大病种进行产品管线布局，搭建关键技术和高壁垒技术平台，持续提升产品科技力。

③原料及添加剂

原料板块持续夯实福瑞达玻尿酸行业开创者地位，持续做玻尿酸技术引领者。培育形成1+N“始于玻尿酸，但不止于玻尿酸”的王牌天然生物原料矩阵，作为产业链上游，为其他版块提供技术支撑和差异化竞争保障。

④功能性食品

功能性食品板块，进入骨科保健、眼科保健、以及美颜保健等多个细分功能性食品领域。加快具有消费属性的保健食品和功能性食品开发，探索“中药+”、“玻尿酸+”功能性食品方向，开发睡眠、养颜、滋补、运动等功能性食品。在细分领域建立品牌能效、建立产品矩阵、搭建销售渠道，为未来积蓄发展潜能。

综上所述，化妆品、医药、原料及添加剂行业发展趋势向好，上市公司在相关板块推断在手订单充足，具备产品核心技术与品牌优势，与同板块竞争对手展开差异化竞争，在业务模式上综合考虑选择与业务属性相协调的模式，近年来收入持续增长、盈利水平表现优异，上市公司在以上板块具有核心竞争力。未来，上市公司将集中优势资源重点发展相关业务，以巩固和提升在领域内的核心优势。

11）本次交易所获资金的具体使用安排

公司拟将收到的价款用于偿还到期借款和支持医药健康业务发展，增强公司盈利能力和市场竞争力。

①偿还到期借款，优化资产结构、降低资金成本

公司拟于收到交易对价后根据债务到期情况安排偿还借款。偿还到期借款后，公司的债务水平和资产负债率将得以下降，资产结构得到较大优化，进而改善公司融资环境，有效降低公司财务风险和资金使用成本，为公司未来业务发展奠定基础。

②投资医药健康业务，促进主营业务发展

未来，公司将聚焦医药健康业务，所获对价除偿还到期借款外，拟用于医药健康品牌建设、研发投入、营销网络拓展、扩大产能、信息化建设等项目，进一步提升品牌影响力，增强公司盈利能力和综合竞争力，促进主营业务发展。

（2）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

通过本次重大资产出售，上市公司将得以剥离低效资产，突出优质资产核心主业地位，聚焦化妆品、医药、原料及添加剂等医药健康产业，服务“大健康产业综合运营商”

的战略定位。未来，上市公司将加快主业转型发展，持续拓展生物医药板块的业务广度和深度，向医药健康全产业链开拓和延伸，坚持全面创新和扩销增效，提升业务规模和盈利水平。本次交易对上市公司未来发展前景具有积极的影响。

五、本次交易对上市公司非财务指标的分析

（一）本次交易对上市公司资本性支出的影响

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事项，对于上市公司资本性支出没有影响。

（二）本次交易对职工安置方案的影响

本次交易中不涉及具体的职工安置方案及执行相关事宜。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

（三）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易所涉各项税费由各相关责任方各自承担，本次交易上市公司所聘请的证券服务机构的费用均按照市场收费水平确定，相关交易成本不会对上市公司造成显著影响。

第十节 财务会计信息

一、本次交易标的公司模拟合并财务信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司编制的2020年、2021年、2022年1-10月财务报表及附注进行了审计。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则审计了标的公司的模拟合并报表，包括2022年10月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的模拟合并资产负债表，2022年1-10月、2021年度、2020年度的模拟合并利润表、现金流量表以及模拟财务报表附注，出具了无保留意见的《房地产汇总审计报告》（上会师报字（2022）第12696号）。

如无特殊说明，以下引用的财务数据均引自经审计的财务报表及附注。

（一）模拟合并编制基础

模拟合并财务报表是基于如下编制基础：

1、模拟合并财务报表以标的公司的历史财务信息为基础进行汇总，并于编制模拟合并财务报表时全额抵消拟标的公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用。拟置出各公司的历史信息为各公司包含在鲁商发展合并财务报表中的相关财务信息。

2、鲁商发展在编制模拟合并资产负债表时，对股东权益按归属于母公司的权益和少数股东权益分别列报，其中归属于母公司的权益以鲁商发展本次拟置出的各公司归属于母公司的权益汇总确认，少数股东权益拟置出各公司的少数股东权益的汇总确认，归属于母公司的综合收益及少数股东综合收益以相同口径计算确认。

3、除上述特殊的编制基础外，模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2014年修订的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，并基于相关会计政策和会计估计编制。

（二）合并资产负债表

单位：万元

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产：
货币资金	320,720.64	329,892.78	405,430.92
应收票据	-	-	-
应收账款	1,415.99	261.45	389.80
应收款项融资	960.00	-	50.00
预付款项	142,240.97	189,114.79	504,614.25
其他应收款	132,331.62	120,065.25	27,484.57
存货	4,512,448.33	4,758,225.92	4,620,603.93
其他流动资产	232,216.31	177,822.97	136,926.34
流动资产合计	5,342,333.86	5,575,383.16	5,695,499.81
非流动资产：
债权投资	180.00	367.20	2,859.38
长期股权投资	55,942.29	52,840.84	34,408.16
其他权益工具投资	10,401.65	10,401.65	9,490.00
投资性房地产	-	-	-
固定资产	32,885.24	34,464.56	36,216.01
在建工程	-	-	-
使用权资产	729.76	849.93	-
无形资产	4,347.73	4,531.64	4,797.34
长期待摊费用	-	-	160.53
递延所得税资产	8,071.51	7,282.37	8,750.57
其他非流动资产	-	-	613.69
非流动资产合计	112,558.18	110,738.19	97,295.69
资产总计	5,454,892.04	5,686,121.36	5,792,795.49
流动负债：
短期借款	38,356.42	194,111.68	343,068.82
应付票据	154,778.84	120,072.19	83,939.95
应付账款	670,157.05	702,676.82	728,385.11
预收款项	-	-	-
合同负债	1,850,880.00	2,156,619.82	1,844,691.50
应付职工薪酬	2,592.18	3,100.08	4,852.92

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应交税费	81,600.61	73,343.50	62,885.22
其他应付款	2,034,791.62	1,662,032.56	1,675,835.37
一年内到期的非流动负债	126,671.10	165,454.48	245,306.10
其他流动负债	152,344.62	72,348.99	58,734.40
流动负债合计	5,112,172.44	5,149,760.11	5,047,699.38
非流动负债：
长期借款	110,953.93	212,092.39	329,387.49
租赁负债	61.81	55.33	-
长期应付款	-	-	8.21
预计负债	-	-	640.00
递延所得税负债	-	-	-
非流动负债合计	111,015.75	212,147.72	330,035.70
负债合计	5,223,188.19	5,361,907.83	5,377,735.08
所有者权益：
股本	73,030.00	86,923.63	85,993.63
资本公积	22,246.52	20,975.67	20,975.67
盈余公积	8,354.55	9,893.86	9,789.33
未分配利润	46,472.72	108,989.93	120,629.55
归属母公司股东权益合计	150,103.80	226,783.10	237,388.18
少数股东权益	81,600.05	97,430.43	177,672.23
所有者权益合计	231,703.86	324,213.52	415,060.41
负债和所有者权益总计	5,454,892.04	5,686,121.36	5,792,795.49

（三）合并利润表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、营业收入	779,887.32	948,376.96	1,163,501.21
减：营业成本	676,848.41	785,123.10	992,005.69
税金及附加	51,396.03	55,948.10	72,451.79
销售费用	14,254.88	27,173.38	28,969.41
管理费用	7,383.18	10,994.07	11,390.33
研发费用	142.57	330.64	99.79
财务费用	21,490.81	8,364.54	5,902.64

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
其中：利息费用	21,912.12	8,940.93	4,049.92
利息收入	1,108.76	2,070.40	51.04
加：其他收益	34.71	296.48	334.22
投资收益（损失以“－”号填列）	-7,193.06	8,085.86	15,325.76
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-567.13	-9,232.26	-6,567.78
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-25,952.09	-18,497.75	-17.34
资产处置收益（损失以“-”号填列）	12.23	3.22	16.98
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-25,293.91	41,098.67	61,773.39
加：营业外收入	316.71	287.16	358.10
减：营业外支出	4,566.64	3,768.01	2,495.52
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-29,543.84	37,617.82	59,635.97
减：所得税费用	13,370.48	21,323.06	16,928.06
四、净利润（净亏损以“－”号填 列）	-42,914.32	16,294.75	42,707.91
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-42,914.32	16,294.75	42,707.91
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）	-35,628.44	9,260.45	41,771.45
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	-7,285.87	7,034.30	936.46
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-42,914.32	16,294.75	42,707.91
（一）归属于母公司股东的综合收益总额	-35,628.44	9,260.45	41,771.45
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-7,285.87	7,034.30	936.46

（四）合并现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	611,785.06	1,329,383.78	1,516,755.73
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	168,265.10	140,337.01	139,012.96
经营活动现金流入小计	780,050.16	1,469,720.78	1,655,768.69
购买商品、接受劳务支付的现金	513,824.05	560,272.75	986,792.91
支付给职工以及为职工支付的现金	42,567.19	25,081.22	20,789.65
支付的各项税费	80,760.28	123,638.28	104,539.71
支付其他与经营活动有关的现金	33,576.23	109,373.38	73,553.41
经营活动现金流出小计	670,727.75	818,365.62	1,185,675.67
经营活动产生的现金流量净额	109,322.41	651,355.16	470,093.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	187.20	2,458.30	4,892.08
取得投资收益收到的现金	549.84	2,559.72	3,033.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	19.09	0.67	11.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	4,717.50	39,772.64	72,037.12
投资活动现金流入小计	5,473.63	44,791.33	79,973.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,268.45	90.14	544.88
投资支付的现金	333.25	10,277.07	5,164.76
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	0.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	7,897.90	46,555.09	24,566.31
投资活动现金流出小计	9,499.60	56,922.30	30,275.96
投资活动产生的现金流量净额	-4,025.97	-12,130.97	49,697.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	98.00	1,470.00	49,545.13
取得借款收到的现金	335,522.44	409,801.00	675,602.82
收到其他与筹资活动有关的现金	561,261.32	447,397.13	667,386.14
筹资活动现金流入小计	896,881.76	858,668.13	1,392,534.09
偿还债务支付的现金	455,864.08	621,963.98	785,312.93

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	89,064.72	164,141.04	222,388.01
支付其他与筹资活动有关的现金	472,717.02	838,591.01	906,173.50
筹资活动现金流出小计	1,017,645.82	1,624,696.03	1,913,874.44
筹资活动产生的现金流量净额	-120,764.06	-766,027.90	-521,340.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-15,467.61	-126,803.71	-1,549.66
加：期初现金及现金等价物余额	55,092.46	181,896.17	183,445.83
六、期末现金及现金等价物余额	39,624.84	55,092.46	181,896.17

二、本次交易各标的公司的财务信息

（一）鲁商置业

1、资产负债表

单位：万元

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产：
货币资金	278,388.51	300,322.77	384,500.92
交易性金融资产	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	1,092.52	1,527.95	702.61
应收款项融资	15.00	-	50.00
预付款项	128,077.25	189,114.79	504,617.81
其他应收款	106,737.06	108,010.35	51,971.21
其中：应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
存货	3,913,122.53	4,642,346.00	4,548,187.63
合同资产	-	-	-
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	204,601.30	169,619.19	134,442.02
流动资产合计	4,632,034.16	5,410,941.05	5,624,472.20
非流动资产：

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
债权投资	180.00	367.20	2,859.38
其他债权投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	50,153.22	52,840.84	34,408.16
其他权益工具投资	9,000.00	9,490.00	9,490.00
其他非流动金融资产	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1,191.92	34,456.67	36,238.06
在建工程	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
使用权资产	729.76	849.93	-
无形资产	2,210.65	4,529.06	4,811.74
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	160.53
递延所得税资产	5,671.73	6,699.46	8,847.75
其他非流动资产	-	-	613.69
非流动资产合计	69,137.29	109,233.16	97,429.32
资产总计	4,701,171.45	5,520,174.21	5,721,901.53
流动负债：
短期借款	29,250.53	190,903.98	312,095.67
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	122,443.46	120,072.19	83,939.95
应付账款	561,290.10	676,444.03	728,398.78
预收款项	-	-	-
合同负债	1,574,310.38	2,044,838.44	1,826,401.35
应付职工薪酬	1,969.44	3,061.49	5,043.12
应交税费	69,466.91	73,347.43	63,014.53
其他应付款	1,875,265.67	1,770,832.44	1,716,894.71
其中：应付利息	-	-	-
应付股利	600.00	35,700.00	28,000.00

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
持有待售负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	121,974.91	165,454.48	245,306.10
其他流动负债	132,101.92	62,288.66	54,604.66
流动负债合计	4,488,073.33	5,107,243.15	5,035,698.86
非流动负债：
长期借款	58,176.16	161,925.73	329,387.49
应付债券	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
租赁负债	61.81	55.33	-
长期应付款	-	-	8.21
长期应付职工薪酬	-	-	-
预计负债	-	-	640.00
递延收益	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	58,237.97	161,981.05	330,035.70
负债合计	4,546,311.29	5,269,224.20	5,365,734.56
股东权益：
股本	5,000.00	5,000.00	5,000.00
其他权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积	16,457.46	62,492.60	65,372.60
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	5,534.42	5,534.42	5,534.42
未分配利润	46,268.23	82,552.16	103,974.75
归属于母公司股东权益合计	73,260.10	155,579.17	179,881.76
少数股东权益	81,600.05	95,370.84	176,285.20
股东权益合计	154,860.15	250,950.01	356,166.96

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
负债和股东权益总计	4,701,171.45	5,520,174.21	5,721,901.53

2、利润表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、营业收入	694,579.75	946,922.84	1,167,889.45
减：营业成本	604,760.21	784,718.32	995,082.03
税金及附加	43,128.46	55,933.42	72,477.36
销售费用	10,640.99	24,680.95	28,759.91
管理费用	4,669.63	10,942.50	11,995.87
研发费用	-	-	329.54
财务费用	21,685.81	7,967.32	2,585.21
其中：利息费用	21,912.12	8,224.13	2,391.72
利息收入	900.75	1,669.47	1,357.08
加：其他收益	6.09	293.54	370.52
投资收益（损失以“－”号填列）	-11,681.22	8,171.18	16,221.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-3,510.87	8,045.02	14,683.81
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-	-	-
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
信用减值损失（损失以“－”号填列）	366.80	-9,209.60	-6,566.98
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-23,551.46	-18,784.57	-17.34
资产处置收益（损失以“－”号填列）	12.23	3.22	16.98
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-25,152.91	43,154.10	66,683.86
加：营业外收入	251.61	287.13	358.43
减：营业外支出	4,557.10	3,695.27	2,500.03
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-29,458.39	39,745.95	64,542.26
减：所得税费用	14,111.41	21,897.89	17,032.25
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-43,569.80	17,848.06	47,510.02
（一）按经营持续性分类：	-	-	-

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-43,569.80	17,848.06	47,510.02
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类：	-	-	-
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）	-36,283.93	14,326.32	49,213.56
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	-7,285.87	3,521.74	-1,703.54
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-43,569.80	17,848.06	47,510.02
（一）归属于母公司股东的综合收益总额	-36,283.93	14,326.32	49,213.56
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-7,285.87	3,521.74	-1,703.54

3、现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	562,407.94	1,195,196.19	1,523,297.75
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	140,570.21	124,030.25	66,000.17
经营活动现金流入小计	702,978.15	1,319,226.44	1,589,297.92
购买商品、接受劳务支付的现金	481,319.58	491,100.05	986,735.96
支付给职工以及为职工支付的现金	34,148.63	18,872.97	16,353.18
支付的各项税费	69,288.10	105,635.49	90,412.63
支付其他与经营活动有关的现金	29,892.91	106,105.89	70,275.69
经营活动现金流出小计	614,649.22	721,714.40	1,163,777.46
经营活动产生的现金流量净额	88,328.93	597,512.04	425,520.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	187.20	2,458.30	3,379.77
取得投资收益收到的现金	549.84	116.35	1,256.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	19.09	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	4,717.50	39,772.64	42,124.00
投资活动现金流入小计	5,473.63	42,347.29	46,760.25

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,268.45	70.68	534.05
投资支付的现金	333.25	13,223.96	5,164.76
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	7,897.90	46,555.09	21,446.31
投资活动现金流出小计	9,499.60	59,849.74	27,145.12
投资活动产生的现金流量净额	-4,025.97	-17,502.45	19,615.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	98.00	-	7,977.71
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	98.00	-	6,265.90
取得借款收到的现金	335,522.44	389,101.00	643,168.33
收到其他与筹资活动有关的现金	561,261.32	310,049.86	529,468.03
筹资活动现金流入小计	896,881.76	699,150.86	1,180,614.07
偿还债务支付的现金	453,544.08	582,063.67	690,473.49
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	77,935.56	161,877.80	205,856.87
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	3,100.00	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	465,200.27	670,662.70	751,807.13
筹资活动现金流出小计	996,679.91	1,414,604.17	1,648,137.49
筹资活动产生的现金流量净额	-99,798.15	-715,453.31	-467,523.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-15,495.19	-135,443.73	-22,387.83
加：期初现金及现金等价物余额	25,522.44	160,966.17	183,354.00
六、期末现金及现金等价物余额	10,027.26	25,522.44	160,966.17

（二）新城镇

1、资产负债表

单位：万元

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产：
货币资金	0.80	0.19	7.28
应收账款	-	-	-
预付款项	-	-	-
其他应收款	3,000.18	47,933.33	-
存货	-	-	-

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
其他流动资产	0.04	0.83
流动资产合计	3,001.02	47,934.35	7.28
非流动资产：
债权投资	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
其他权益工具投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
非流动资产合计	-	-	-
资产总计	3,001.02	47,934.35	7.28
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	-	-	6.95
预收款项	-	-	-
合同负债	-	-	-
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	-	-	0.02
其他应付款	3,001.05	47,934.38
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	3,001.05	47,934.39	6.97
非流动负债：
长期借款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	3,001.05	47,934.39	6.97
所有者权益：
实收资本	-	-	-
资本公积	-	-	-
盈余公积	0.03	0.03	0.03
未分配利润	-0.07	-0.06	0.28

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
所有者权益合计	-0.03	-0.03	0.31
负债和所有者权益总计	3,001.02	47,934.35	7.28

2、利润表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、营业收入	-	4.72	16.60
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	-	0.02	0.05
销售费用	-	-	-
管理费用	-	4.67	16.18
研发费用	-	-	-
财务费用	-	-	0.03
其中：利息费用	-	-	-
利息收入	0.04	0.01	0.02
加：其他收益	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-	0.02	0.34
加：营业外收入	-	0.02	-
减：营业外支出	-	0.01	0.01
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-	0.03	0.33
减：所得税费用	-	0.38	0.02
四、净利润（净亏损以“－”号填 列）	-	-0.35	0.31
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-0.35	0.31
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
六、综合收益总额	-	-0.35	0.31

3、现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	5.00	17.60
收到其他与经营活动有关的现金	0.83	1.08	10.22
经营活动现金流入小计	0.83	6.08	27.82
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-	-	-
支付的各项税费	-	1.47	0.49
支付其他与经营活动有关的现金	0.23	11.70	20.05
经营活动现金流出小计	0.23	13.17	20.54
经营活动产生的现金流量净额	0.61	-7.09	7.28
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	-	-
投资支付的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-	-	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	88,260.16	47,933.33	25.00
筹资活动现金流入小计	88,260.16	47,933.33	25.00
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	88,260.16	47,933.33	25.00
筹资活动现金流出小计	88,260.16	47,933.33	25.00
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	0.61	-7.09	7.28
加：期初现金及现金等价物余额	0.19	7.28	-
六、期末现金及现金等价物余额	0.80	0.19	7.28

（三）创新发展

1、资产负债表

单位：万元

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产：
货币资金	0.62	1,359.43	87.06
应收账款	18.00	-	-
应收账款融资	945.00	-	-
预付款项	0.70	-	-
其他应收款	57,952.18	65,098.55	43,474.48
存货	-	-	-
其他流动资产	0.09	7.62	4.34
流动资产合计	58,916.59	66,465.60	43,565.89
非流动资产：
长期股权投资	-	-	-
债权投资	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
其他权益工具投资	911.65	911.65	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	6.73	8.95	6.49
无形资产	0.01	2.57	6.17
递延所得税资产	-	9.26	10.13
非流动资产合计	918.39	932.44	22.78
资产总计	59,834.98	67,398.03	43,588.67
流动负债：
短期借款	3,204.89	3,207.70	40,000.00
应付账款	1.13	148.58	10.00
预收款项	-	-	-

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
合同负债	6.50	267.58	-
应付职工薪酬	33.71	63.02	80.18
应交税费	0.03	8.14	37.25
其他应付款	5,528.95	12,867.70	2,832.52
其他流动负债	0.58	24.08	-
流动负债合计	8,775.79	16,586.80	42,959.95
非流动负债：
长期借款	50,402.78	50,166.67	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
非流动负债合计	50,402.78	50,166.67
负债合计	59,178.56	66,753.47	42,959.95
所有者权益：
实收资本	500.00	500.00	500.00
盈余公积	14.45	14.45	12.87
未分配利润	141.97	130.11	115.86
所有者权益合计	656.42	644.56	628.73
负债和所有者权益总计	59,834.98	67,398.03	43,588.67

2、利润表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、营业收入	450.03	1,619.21	1,403.10
减：营业成本	130.42	404.78	94.00
税金及附加	0.32	15.85	4.56
销售费用	-	0.08	209.51
管理费用	157.99	199.44	494.26
研发费用	142.57	330.64	99.79
财务费用	-0.23	666.64	352.96
其中：利息费用	0.50	716.81	-
利息收入	0.27	128.11	2.21
加：其他收益	3.76	2.94	0.02
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-	-

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1.61	-0.94	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	21.12	3.78	148.05
加：营业外收入	-	-	0.03
减：营业外支出	-	-	3.30
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	21.12	3.78	144.77
减：所得税费用	9.26	-12.06	17.05
四、净利润（净亏损以“－”号填 列）	11.86	15.84	127.72
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	11.86	15.84	127.72
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	11.86	15.84	127.72

3、现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	177.87	2,031.03	1,474.40
收到其他与经营活动有关的现金	4.25	4.25	3,093.22
经营活动现金流入小计	182.13	2,035.28	4,567.61
购买商品、接受劳务支付的现金	310.96	274.89	102.93
支付给职工以及为职工支付的现金	278.55	432.79	65.54
支付的各项税费	0.62	136.92	43.96
支付其他与经营活动有关的现金	472.56	1,796.08	1,002.36
经营活动现金流出小计	1,062.69	2,640.67	1,214.79
经营活动产生的现金流量净额	-880.56	-605.40	3,352.82
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	0.56	5.30	14.34
投资支付的现金	-	911.65	-
投资活动现金流出小计	0.56	916.95	14.34
投资活动产生的现金流量净额	-0.56	-916.95	-14.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	13,200.00	40,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	26,995.14	49,197.65	6,629.52
筹资活动现金流入小计	26,995.14	62,397.65	46,629.52
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	716.81	-
支付其他与筹资活动有关的现金	27,472.82	58,886.14	50,104.00
筹资活动现金流出小计	27,472.82	59,602.94	50,104.00
筹资活动产生的现金流量净额	-477.68	2,794.70	-3,474.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,358.80	1,272.36	-136.00
加：期初现金及现金等价物余额	1,359.43	87.06	223.06
六、期末现金及现金等价物余额	0.62	1,359.43	87.06

（四）菏泽置业

1、资产负债表

单位：万元

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产：
货币资金	10,395.21	15,923.29	13,012.94
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	-	-	-
应收款项融资	-	-	-
预付款项	26.04	3.05	29.57
其他应收款	209.80	1,116.53	2,031.39

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
存货	241,446.14	248,922.45	285,845.04
合同资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	5,504.67	5,392.19	4,379.93
流动资产合计	257,581.86	271,357.51	305,298.86
非流动资产：
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
其他权益工具投资	-	500.00	500.00
其他非流动金融资产	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	5.63	8.39	13.34
在建工程	-	-	-
使用权资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	33.65
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	5.63	508.39	547.00
资产总计	257,587.49	271,865.90	305,845.86
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付票据	12,734.77	6,543.12	829.62
应付账款	17,172.51	19,101.29	28,792.05
预收款项	-	-	-
合同负债	60,618.24	63,764.57	51,882.96
应付职工薪酬	18.14	48.70	140.62
应交税费	3,238.77	157.23	70.14
其他应付款	158,412.99	160,776.48	175,054.99
一年内到期的非流动负债	-	16,111.98	18,691.48
其他流动负债	4,684.56	4,082.33	3,449.34
流动负债合计	256,879.98	270,585.70	278,911.19

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
非流动负债：
长期借款	-	-	20,054.45
租赁负债	-	-	-
长期应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	20,054.45
负债合计	256,879.98	270,585.70	298,965.63
所有者权益：
实收资本	5,000.00	5,000.00	5,000.00
资本公积	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	188.02	188.02	188.02
未分配利润	-4,480.51	-3,907.83	1,692.20
所有者权益合计	707.51	1,280.20	6,880.23
负债和所有者权益总计	257,587.49	271,865.90	305,845.86

2、利润表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、营业收入	37,344.07	56,290.69	49,297.05
减：营业成本	36,357.12	55,155.64	45,738.69
税金及附加	4,924.76	1,039.49	1,802.78
销售费用	674.68	492.35	1,322.82
管理费用	199.87	6.74	12.63
研发费用	-	-	-
财务费用	-36.94	-49.32	1,270.52
其中：利息费用	-	-	1,296.80
利息收入	-	59.32	36.23
加：其他收益	1.42	-	12.53

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
投资收益	1,075.35	1,000.00	1,200.00
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-8.18	-57.57	-42.70
资产减值损失（损失以“-”号填列）	3,128.42	-6,152.35	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-578.40	-5,564.14	319.44
加：营业外收入	5.95	8.62	2.74
减：营业外支出	0.24	10.87	3.67
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-572.69	-5,566.38	318.51
减：所得税费用	-	33.65	8.41
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-572.69	-5,600.03	310.11
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-572.69	-5,600.03	310.11

3、现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	37,049.52	66,625.40	59,933.02
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	5,783.44	67.94	51.51
经营活动现金流入小计	42,832.96	66,693.34	59,984.53
购买商品、接受劳务支付的现金	6,493.10	17,772.44	28,256.72
支付给职工以及为职工支付的现金	656.80	920.77	656.80
支付的各项税费	7,692.50	4,246.01	5,425.85
支付其他与经营活动有关的现金	639.48	5,924.70	21,830.77
经营活动现金流出小计	15,481.88	28,863.93	56,170.13
经营活动产生的现金流量净额	27,351.08	37,829.42	3,814.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	1,000.00	1,200.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	0.67	-

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,000.00	1,200.67	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	0.59	4.39
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-	0.59	4.39
投资活动产生的现金流量净额	1,000.00	1,200.08	-4.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	41,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金	34,832.31	48,554.20	48,687.81
筹资活动现金流入小计	34,832.31	48,554.20	89,787.81
偿还债务支付的现金	16,111.98	22,605.00	27,408.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	1,375.79	1,625.29
支付其他与筹资活动有关的现金	47,135.27	65,469.25	66,818.64
筹资活动现金流出小计	63,247.25	89,450.04	95,852.45
筹资活动产生的现金流量净额	-28,414.95	-40,895.84	-6,064.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-63.87	-1,866.34	-2,254.62
加：期初现金及现金等价物余额	66.99	1,933.33	4,187.95
六、期末现金及现金等价物余额	3.12	66.99	1,933.33

（五）临沂地产

1、资产负债表

单位：万元

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产：
货币资金	10,160.60	7,724.67	8,690.27
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	305.47	160.03	249.00

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应收款项融资	-	-	-
预付款项	1,214.38	173.61	283.10
其他应收款	10,770.39	1,148.26	13,326.78
存货	88,527.16	94,214.06	136,273.88
合同资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	1,432.59	2,416.75	3,767.75
流动资产合计	112,410.58	105,837.39	162,590.78
非流动资产：
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
其他权益工具投资	-	-	-
其他非流动金融资产	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	31,662.82	32,886.34	34,334.44
在建工程	-	-	-
使用权资产	-	-	-
无形资产	2,137.07	2,221.81	2,324.10
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	409.89	165.39	188.25
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	34,209.78	35,273.54	36,846.79
资产总计	146,620.36	141,110.93	199,437.57
流动负债：
短期借款	-	3,000.00	8,000.00
应付票据	14,084.65	3,805.57	3,876.02
应付账款	33,454.85	33,773.38	32,325.95
预收款项	-	-	-
合同负债	32,129.51	42,778.10	84,835.84
应付职工薪酬	539.00	518.97	841.64
应交税费	8,408.42	9,867.58	7,156.71
其他应付款	38,744.76	25,998.38	24,278.71

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
一年内到期的非流动负债	4,946.19	9,288.86	10,233.86
其他流动负债	1,076.51	1,340.68	3,417.13
流动负债合计	133,383.88	130,371.51	174,965.87
非流动负债：
长期借款	2,125.00	1,500.00	9,288.86
租赁负债	-	-	-
长期应付款	-	-	-
预计负债	-	-	640.00
递延收益	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	2,125.00	1,500.00	9,928.86
负债合计	135,508.88	131,871.51	184,894.73
所有者权益：
实收资本	2,000.00	2,000.00	2,000.00
资本公积	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	2,231.28	2,231.28	2,231.28
未分配利润	6,880.20	5,008.15	10,311.56
所有者权益合计	11,111.47	9,239.43	14,542.84
负债和所有者权益总计	146,620.36	141,110.93	199,437.57

2、利润表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、营业收入	27,455.23	80,036.02	23,019.14
减：营业成本	16,308.00	61,745.82	12,535.55
税金及附加	2,798.30	3,728.91	1,953.07
销售费用	2,585.70	4,673.43	3,683.62
管理费用	2,352.14	3,362.64	3,393.45
研发费用	-	-	-
财务费用	-4.66	-1.65	698.93

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
其中：利息费用	-	-	505.99
利息收入	-	23.25	42.11
加：其他收益	23.44	61.32	249.01
投资收益	-	-	-
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-977.99	44.11	-60.15
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	9.06
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,461.20	6,632.29	952.44
加：营业外收入	58.65	2.61	10.14
减：营业外支出	8.01	535.18	651.80
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,511.84	6,099.72	310.78
减：所得税费用	639.79	1,403.14	201.84
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,872.05	4,696.59	108.94
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	1,872.05	4,696.59	108.94

3、现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	16,331.34	37,912.80	47,488.85
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	8,589.52	1,420.14	5,223.32
经营活动现金流入小计	24,920.85	39,332.94	52,712.16
购买商品、接受劳务支付的现金	8,872.55	13,846.52	14,458.53
支付给职工以及为职工支付的现金	2,633.59	4,542.95	3,522.77
支付的各项税费	4,934.09	5,131.36	5,353.10
支付其他与经营活动有关的现金	1,553.05	4,586.14	3,882.48
经营活动现金流出小计	17,993.27	28,106.97	27,216.88
经营活动产生的现金流量净额	6,927.58	11,225.97	25,495.28

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	11.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	11.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	5.78	24.59	50.71
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	5.78	24.59	50.71
投资活动产生的现金流量净额	-5.78	-24.59	-39.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	1,000.00	7,500.00	9,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金	10,310.00	3,952.00	82,030.43
筹资活动现金流入小计	11,310.00	11,452.00	91,530.43
偿还债务支付的现金	7,717.67	21,233.86	67,496.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	11,129.15	1,380.43	11,651.62
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	43,216.85
筹资活动现金流出小计	18,846.82	22,614.29	122,364.99
筹资活动产生的现金流量净额	-7,536.82	-11,162.29	-30,834.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-615.02	39.08	-5,378.99
加：期初现金及现金等价物余额	1,774.33	1,735.25	7,114.24
六、期末现金及现金等价物余额	1,159.31	1,774.33	1,735.25

（六）临沂置业

1、资产负债表

单位：万元

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产：
货币资金	4,005.10	6,633.26	9,963.34
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	-	-	-
应收款项融资	-	-	-
预付款项	11,471.96	10,032.56	10,030.90
其他应收款	7,456.79	6,667.14	1,081.81
存货	139,214.69	154,772.45	172,832.17
合同资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	6,928.09	7,886.88	10,549.48
流动资产合计	169,076.64	185,992.30	204,457.70
非流动资产：
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
其他权益工具投资	490.00	490.00	490.00
其他非流动金融资产	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	18.14	25.10	32.36
在建工程	-	-	-
使用权资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	1,395.06	26.26	12.17
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	1,903.20	541.35	534.53
资产总计	170,979.84	186,533.66	204,992.23
流动负债：
短期借款	5,901.00	3,671.00	2,461.98
应付票据	5,515.96	6,610.95	5,352.46

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应付账款	22,341.21	27,752.05	27,340.29
预收款项	-	-	-
合同负债	44,491.99	60,818.60	88,663.95
应付职工薪酬	31.89	42.84	87.15
应交税费	486.48	527.01	205.50
其他应付款	88,374.76	78,445.49	73,590.80
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	1,941.94	2,806.41	4,281.22
流动负债合计	169,085.22	180,674.35	201,983.35
非流动负债：
长期借款	-	-	-
租赁负债	-	-	-
长期应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	169,085.22	180,674.35	201,983.35
所有者权益：
实收资本	2,000.00	2,000.00	2,000.00
资本公积	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	386.13	386.13	101.09
未分配利润	-491.52	3,473.18	907.78
所有者权益合计	1,894.62	5,859.31	3,008.87
负债和所有者权益总计	170,979.84	186,533.66	204,992.23

2、利润表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、营业收入	20,058.23	57,745.36	20,219.29

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
减：营业成本	19,292.66	51,353.72	16,503.20
税金及附加	542.50	1,820.88	696.10
销售费用	91.57	701.54	891.60
管理费用	1.60	35.28	9.78
研发费用	-	-	-
财务费用	-12.65	-22.31	18.73
其中：利息费用	-	-	-
利息收入	13.47	25.55	36.78
加：其他收益	-	-	-
投资收益	-	-	3.40
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	53.84	-53.12	-15.83
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-5,529.05	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-5,332.66	3,803.13	2,087.44
加：营业外收入	0.45	0.15	12.32
减：营业外支出	1.29	-	0.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-5,333.50	3,803.28	2,099.77
减：所得税费用	-1,368.80	952.84	523.81
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-3,964.69	2,850.44	1,575.95
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-3,964.69	2,850.44	1,575.95

3、现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	7,271.22	33,501.42	33,733.69
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	13.92	3,252.63	2,220.18
经营活动现金流入小计	7,285.13	36,754.05	35,953.87

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
购买商品、接受劳务支付的现金	18,191.94	21,677.99	12,324.34
支付给职工以及为职工支付的现金	148.16	300.36	191.37
支付的各项税费	2,900.80	3,608.53	3,303.69
支付其他与经营活动有关的现金	2,200.32	666.95	1,202.83
经营活动现金流出小计	23,441.22	26,253.82	17,022.23
经营活动产生的现金流量净额	-16,156.08	10,500.23	18,931.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	1,512.31
取得投资收益收到的现金	-	-	3.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	1,515.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	0.58	1.87	32.73
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	0.58	1.87	32.73
投资活动产生的现金流量净额	-0.58	-1.87	1,482.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	2,230.00	-	6,900.00
收到其他与筹资活动有关的现金	24,528.29	5,085.00	87,208.29
筹资活动现金流入小计	26,758.29	5,085.00	94,108.29
偿还债务支付的现金	-	2,380.00	61,990.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	161.84	2,836.62
支付其他与筹资活动有关的现金	10,160.52	13,173.36	60,213.37
筹资活动现金流出小计	10,160.52	15,715.20	125,039.99
筹资活动产生的现金流量净额	16,597.77	-10,630.20	-30,931.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	441.11	-131.84	-10,517.08

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
加：期初现金及现金等价物余额	282.52	414.37	10,931.45
六、期末现金及现金等价物余额	723.63	282.52	414.37

（七）临沂金置业

1、资产负债表

单位：万元

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产：
货币资金	17,769.81	28,257.43	20,970.22
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	-	-	-
应收款项融资	-	-	-
预付款项	1,450.64	-	-
其他应收款	80,765.07	52,668.80	825.00
存货	130,137.81	115,879.92	77,499.89
合同资产	-	-	-
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	13,749.54	8,195.75	-
流动资产合计	243,872.87	205,001.90	99,295.11
非流动资产：
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
其他权益工具投资	-	-	-
其他非流动金融资产	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	-	-	-
在建工程	-	-	-
使用权资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
递延所得税资产	594.83	573.65	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	594.83	573.65	-
资产总计	244,467.70	205,575.55	99,295.11
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	35,897.26	27,220.72	-
预收款项	-	-	-
合同负债	139,323.38	111,513.79	18,325.06
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	-	-	0.73
其他应付款	23.31	16.31	22,257.88
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	12,539.10	10,036.24	1,649.25
流动负债合计	187,783.05	148,787.06	42,232.92
非流动负债：
长期借款	-	-	-
租赁负债	-	-	-
长期应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	187,783.05	148,787.06	42,232.92
所有者权益：
实收资本	58,530.00	58,530.00	57,060.00
资本公积	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	0.22	0.22	0.22
未分配利润	-1,845.57	-1,741.72	1.97

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
所有者权益合计	56,684.65	56,788.50	57,062.19
负债和所有者权益总计	244,467.70	205,575.55	99,295.11

2、利润表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	1.70	-	-
销售费用	261.93	2,492.36	-
管理费用	1.96	-	-
研发费用	-	-	-
财务费用	-140.52	-269.46	-2.92
其中：利息费用	-	-	-
利息收入	141.56	273.12	3.17
加：其他收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-	-21.72	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-125.07	-2,244.62	2.92
加：营业外收入	0.04	0.01	0.00
减：营业外支出	-	72.73	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-125.03	-2,317.34	2.92
减：所得税费用	-21.17	-573.65	0.73
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-103.85	-1,743.69	2.19
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-103.85	-1,743.69	2.19

3、现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	30,312.46	101,575.72	19,974.31
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	141.60	687.44	3.20
经营活动现金流入小计	30,454.06	102,263.16	19,977.51
购买商品、接受劳务支付的现金	5,809.90	13,453.49	44,244.99
支付给职工以及为职工支付的现金	8.85	11.38	-
支付的各项税费	4,944.18	4,878.51	-
支付其他与经营活动有关的现金	17,088.01	19,300.62	825.26
经营活动现金流出小计	27,850.93	37,644.00	45,070.25
经营活动产生的现金流量净额	2,603.12	64,619.17	-25,092.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	-	-
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-	-	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,470.00	26,460.00
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	19,602.96
筹资活动现金流入小计	-	1,470.00	46,062.96
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
支付其他与筹资活动有关的现金	3,655.18	76,243.95	-
筹资活动现金流出小计	3,655.18	76,243.95	-
筹资活动产生的现金流量净额	-3,655.18	-74,773.95	46,062.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,052.06	-10,154.78	20,970.22
加：期初现金及现金等价物余额	10,815.44	20,970.22	-
六、期末现金及现金等价物余额	9,763.38	10,815.44	20,970.22

（八）临沂发展

1、资产负债表

单位：万元

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产：
货币资金	1,804.93	41,743.26	59,934.99
应收账款	23.44	29.22	-
预付款项	2,220.06	19,488.02	19,530.10
其他应收款	75,473.52	97,119.00	99,161.29
存货	8,425.85	128,197.04	169,313.82
其他流动资产	32.01	3,470.73	11,566.65
流动资产合计	87,979.82	290,047.27	359,506.86
非流动资产：
债权投资	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
其他权益工具投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	38.68	23.67	23.59
无形资产	-	-	-
递延所得税资产	144.58	59.74	1,478.13
非流动资产合计	183.27	83.41	1,501.72
资产总计	88,163.09	290,130.68	361,008.58
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	42,676.25	41,712.74	39,045.06

项目	2022年10月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
预收款项	-	-	-
合同负债	217.29	189,893.55	274,893.15
应付职工薪酬	33.62	44.56	150.50
应交税费	2,744.90	52.24	3.11
其他应付款	24,380.64	26,082.60	25,042.81
其他流动负债	19.56	17,090.42	24,740.38
流动负债合计	70,072.25	274,876.11	363,875.02
非流动负债：
长期借款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	70,072.25	274,876.11	363,875.02
所有者权益：
实收资本	1,800.00	1,800.00	1,800.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	900.00	900.00	-
未分配利润	15,390.84	12,554.57	-4,666.44
所有者权益合计	18,090.84	15,254.57	-2,866.44
负债和所有者权益总计	88,163.09	290,130.68	361,008.58

2、利润表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、营业收入	192,048.35	137,093.98	-
减：营业成本	157,865.16	106,211.18	-
税金及附加	5,767.72	4,034.32	210.11
销售费用	2,560.34	2,531.54	2,071.07
管理费用	551.35	815.26	1,677.79
财务费用	-176.26	-570.99	-415.04
其中：利息费用
利息收入	-178.55	-584.87	-516.88
加：其他收益	1.31	0.08	-

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-339.37	98.81	-267.59
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	25,141.97	24,171.56	-3,811.51
加：营业外收入	7.04	16.06	53.52
减：营业外支出	32.57	3.00	4.63
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	25,116.45	24,184.62	-3,762.62
减：所得税费用	6,280.18	6,063.61	-908.19
四、净利润（净亏损以“－”号填 列）	18,836.27	18,121.01	-2,854.42
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	18,836.27	18,121.01	-2,854.42
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	18,836.27	18,121.01	-2,854.42

3、现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,879.79	40,460.54	135,237.96
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	11,630.87	19,487.11	39,816.87
经营活动现金流入小计	13,510.66	59,947.65	175,054.83
购买商品、接受劳务支付的现金	37,286.29	71,006.33	50,941.50
支付给职工以及为职工支付的现金	99.15	125.85	103.91
支付的各项税费	9,135.53	944.23	17,102.27
支付其他与经营活动有关的现金	6,928.02	6,061.80	79,015.61
经营活动现金流出小计	53,448.99	78,138.21	147,163.29
经营活动产生的现金流量净额	-39,938.33	-18,190.56	27,891.54
二、投资活动产生的现金流量：

项目	2022年1-10月	2021年度	2020年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	1.17	-
投资支付的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-	1.17	-
投资活动产生的现金流量净额	-	-1.17	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-39,938.33	-18,191.73	27,891.54
加：期初现金及现金等价物余额	41,743.26	59,934.99	32,043.45
六、期末现金及现金等价物余额	1,804.93	41,743.26	59,934.99

三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

（一）备考合并财务报表的编制基础

备考合并财务报表是基于如下编制基础：

1、假设本次交易的交易方案已获本公司股东大会批准，并已获相关政府部门及监管机构批准且能顺利实施。

2、为给使用者提供更相关的信息，备考合并财务报表按照本次重大资产重组交易完成后的架构在2021年1月1日已经存在的假设，依照本次重组交易完成后的资产和

业务架构编制了备考合并财务报表及附注。即假设本公司于2021年1月1日已处置完毕本次拟置出的标的股权及债权标的资产并拥有收取处置标的公司股权转让款的权利，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

3、本备考合并财务报表系根据本公司2022年1-10月、2021年度合并财务报表、与标的公司经审计的《房地产汇总审计报告》（上会师报字（2022）第12696号），以持续经营为基础，按照相关会计政策与估计编制而成。上市公司和标的公司于相关备考期间及资产负债表日的重大交易及往来余额已予还原。合并范围内的各子公司、合营企业和联营企业在报告期内所采用的会计政策不存在重大差异。

4、置出备考合并财务报表中的标的公司财务报表是根据模拟合并编制基础编制，并由上会出具上会师报字（2022）第12644号模拟合并财务报表审阅报告。

5、由本次交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报中反映。

6、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表只列示备考合并资产负债表、备考合并利润报表及有关对备考财务报表使用者具有重大参考意义的附注项目，未列示相关性不大的附注项目，且部分附注项目已在备考财务报表中简化披露。备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司的股东权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”及“未分配利润”等明细科目。

7、备考合并财务报表系假设相关事项已于2021年1月1日完成，并按此架构基于相关编制基础编制。该编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次合并已于2021年1月1日完成的情况下上市公司于2022年10月31日、2021年12月31日合并财务状况以及2022年1-10月、2021年度合并经营成果。

除另有说明外，备考合并财务报表以持续经营假设为基础，在上述假设的框架下，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》相关规定编制。

由于备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本公司向上海证券交易所报送重大资产出售事宜使用，不适用于其他目的。

（二）最近一年及一期备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2022年10月31日	2021年12月31日
流动资产：
货币资金	157,392.26	183,957.79
应收账款	55,786.01	36,111.39
应收款项融资	4,899.49	4,632.43
预付款项	22,683.03	10,830.27
其他应收款	595,712.32	596,000.73
存货	72,850.34	62,789.02
合同资产	-	-
其他流动资产	1,667.53	1,828.10
流动资产合计	910,990.99	896,149.74
非流动资产：
债权投资	1,157.30	917.30
长期应收款	-	-
长期股权投资	12,720.08	14,614.36
其他权益工具投资	8,278.00	4,100.00
其他非流动金融资产	-	-
投资性房地产	1,190.80	865.42
固定资产	91,853.82	94,273.05
在建工程	8,056.04	4,098.88
使用权资产	706.74	828.12
无形资产	14,968.54	16,477.90
开发支出	2,285.12	1,258.21
商誉	16,033.44	16,033.44
长期待摊费用	2,770.34	2,792.36
递延所得税资产	2,080.58	1,836.48
其他非流动资产	2,029.46	526.48
非流动资产合计	164,130.27	158,622.00
资产总计	1,075,121.26	1,054,771.74
流动负债：
短期借款	149,404.42	127,798.50
应付票据	30,049.61	5,488.56
应付账款	67,146.66	47,970.61

项目	2022年10月31日	2021年12月31日
预收款项	-	-
合同负债	12,858.11	11,966.07
应付职工薪酬	7,696.98	13,000.74
应交税费	2,476.87	3,559.70
其他应付款	105,842.73	124,562.86
一年内到期的非流动负债	94,872.80	65,490.51
其他流动负债	860.42	415.50
流动负债合计	471,208.60	400,253.05
非流动负债：
长期借款	180,450.00	162,990.70
应付债券	-	-
租赁负债	922.34	713.31
长期应付款	-	-
预计负债	-	-
递延收益	5,735.05	5,916.94
递延所得税负债	429.30	523.92
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	187,536.68	170,144.86
负债合计	658,745.27	570,397.90
股东权益：
股本	101,656.88	100,915.22
其他权益工具	-	90,000.00
资本公积	163,449.69	147,344.52
专项储备	21.50	-
盈余公积	18,767.45	18,766.64
未分配利润	65,867.59	74,581.47
归属于母公司股东权益合计	349,763.11	431,607.85
少数股东权益	66,612.88	52,765.99
股东权益合计	416,375.99	484,373.83
负债和股东权益总计	1,075,121.26	1,054,771.74

2、备考合并利润表

单位：万元

项目	2022年1-10月	2021年度
一、营业收入	274,553.88	312,588.42
减：营业成本	134,088.45	154,149.76
税金及附加	3,137.44	2,882.78
销售费用	92,775.60	99,401.92
管理费用	17,011.94	27,206.83
研发费用	8,781.12	11,544.57
财务费用	-3,037.23	1,716.16
其中：利息费用	3,879.72	2,569.34
利息收入	7,867.57	1,754.13
加：其他收益	2,180.97	2,521.51
投资收益（损失以“－”号填列）	5,438.26	7,462.78
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）	-	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1,269.85	-872.56
资产减值损失（损失以“-”号填列）	91.35	-1,057.80
资产处置收益（损失以“－”号填列）	71.79	-7.70
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	28,309.09	23,732.63
加：营业外收入	154.15	171.05
减：营业外支出	32.49	84.59
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	28,430.76	23,819.10
减：所得税费用	3,967.60	4,082.40
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	24,463.15	19,736.70
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	24,463.15	19,736.70
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-	-
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	20,696.55	18,988.58
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	3,766.61	748.12
五、综合收益总额	24,463.15	19,736.70
（一）归属于母公司股东的综合收益总额	20,696.55	18,988.58
（二）归属于少数股东的综合收益总额	3,766.61	748.12
六、每股收益

项目	2022年1-10月	2021年度
（一）基本每股收益	0.20	0.19
（二）稀释每股收益	0.20	0.19

第十一节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易完成后上市公司和控股股东的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，与控股股东商业集团不存在房地产业务的竞争。本次交易完成后，上市公司的主营业务将聚焦于生物医药、化妆品、原料及衍生品、添加剂等大健康业务。综上，本次交易完成后，商业集团与上市公司不构成同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东商业集团根据本次交易出具了避免同业竞争的承诺。主要内容如下：

“在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业避免与鲁商发展及其控股企业从事的主营业务构成同业竞争。本公司进一步保证：如鲁商发展认定本公司或本公司控股企业正在或将要从事的业务与鲁商发展及其控股企业存在同业竞争，本公司及本公司控股企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及本公司控股企业与鲁商发展及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑鲁商发展及其控股企业的利益。本公司将严格履行承诺，依法承担因违反上述承诺给鲁商发展造成的损失赔偿责任。”

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的资产受让方为山东城发集团，其为公司控股股东控制的企业，根据《股票上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。

（二）报告期标的资产关联交易情况

根据《鲁商健康产业发展股份有限公司备考汇总房地产公司财务报表审计报告》（上会师报字（2022）第12696号），报告期内标的企业的关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务

（1）采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2020年度	2021年度	2022年1-10月
山东富源投资控股有限公司	接受劳务	-	5.00	-
济宁银座购物广场有限责任公司	采购商品	-	32.52	10.44
济宁银座商城有限公司	采购商品	9.12	3.93	0.53
临沂居易置业有限公司	采购商品	-	43.22	24.73
临沂银座商城有限公司	采购商品	-	8.55	-
鲁商教育控股有限公司	采购商品、接受劳务	-	1.15	14.55
鲁商物产有限公司机电设备分公司	采购商品	-	238.38	-
青岛海景（国际）大酒店发展有限公司	接受劳务	-	5.85	-
青岛海景（国际）大酒店发展有限公司鲁商凯悦酒店	接受劳务	24.15	-	-
青岛酒店管理职业技术学院	接受劳务	-	1.43	-
青岛乾豪房地产开发有限公司银座商城分公司	接受劳务、采购商品	-	49.02	4.70
山东鲁商智慧科技有限公司	采购商品、接受劳务	8,725.25	6,433.48	5,035.95
山东省鲁商集团产业投资有限公司	接受劳务、采购商品	-	6.44	2.49
山东省商业集团有限公司	接受劳务	3,054.33	1,751.08	873.62
山东省银座实业有限公司	接受劳务、采购商品	19.95	55.33	-
山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场	采购商品	66.06	20.21	22.38
山东银座商城股份有限公司	采购商品	5.01	18.39	15.35
山东银座天通汽车有限公司	采购商品、接受劳务	60.63	1.05	1.08
山东银座置业有限公司	采购商品	-	10.20	14.20
泰安银座商城有限公司	采购商品	0.66	14.44	0.50
新泰银座商城股份有限公司	采购商品	-	1.30	3.35
烟台银座商城有限公司	采购商品	-	17.75	12.60
易通金服支付有限公司	接受劳务	13.72	3.91	2.42
银座集团股份有限公司	采购商品	14.20	7.20	15.61
银座云生活电子商务有限公司	采购商品	94.87	1.36	-
鲁商生活服务股份有限公司	接受劳务	9,561.89	7,220.52	3,549.39

关联方	关联交易内容	2020年度	2021年度	2022年1-10月
山东蓝岸园林工程有限公司	接受劳务	2,524.29	5,679.80	4,793.15
山东省鲁商建筑设计有限公司	接受劳务	2,539.53	3,921.39	2,884.79
山东鲁商银座商业管理有限公司	接受劳务	-	341.19	83.96
济南鲁商福瑞达护理院有限公司	接受劳务	82.57	64.19	30.97
鲁商福瑞达健康投资有限公司	接受劳务	41.07	639.18	50.75
山东银座天逸汽车有限公司	采购商品、接受劳务	79.63	-	-
山东银座雅风阁餐饮管理有限公司	接受劳务	6.69	-	-
山东富源供应链管理有限公司	接受劳务	-	-	128.35
山东富源小额贷款有限公司	接受劳务	-	-	1,825.82
山东鲁商学院	接受劳务	-	-	5.00
新泰银座商城有限公司	采购商品	-	-	3.35
淄博银座商城有限责任公司博山购物广场	采购商品	-	-	0.21
山东福瑞达生物股份有限公司	采购商品	-	10.90	1.27
鲁商股权投资基金管理有限公司	接受劳务	178.22	-	-

（2）出售商品/提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2020年度	2021年度	2022年1-10月
济南碧旻置业有限公司	提供劳务	-	126.02	-
山东省商业集团财务有限公司	经营管理咨询、提供劳务	103.47	54.80	-
临沂锦琴房地产开发有限公司	经营管理咨询、提供劳务	3,333.55	66.04	367.92
山东富源小额贷款有限公司	经营管理咨询、提供劳务	29.05	29.05	24.21
山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场	提供劳务	-	513.02	384.76
济宁瑞和置业发展有限公司	咨询费、提供劳务	-	90.53	-
齐鲁医药学院	代建服务、提供劳务	66.04	99.06	-
山东银座久信房地产开发有限公司	维修管理费、提供劳务	-	1,188.12	-
山东省城市服务技师学院	提供劳务、代建服务	113.21	73.58	28.30
济南银盛泰博盛置业有限公司	咨询费	358.49	-	-
鲁商集团有限公司	销售商品	-	-	3,419.51

关联方	关联交易内容	2020年度	2021年度	2022年1-10月
山东省鲁商集团产业投资有限公司	销售商品	-	-	1,050.12
山东鲁银产业投资有限公司	销售商品	-	-	854.66
泰安鲁商智慧科技有限公司	提供劳务	-	-	160.38
鲁商生活服务股份有限公司	销售商品	-	3,160.34	-
鲁商股权投资基金管理有限公司	提供劳务	-	75.47	94.34
山东鲁商智慧科技有限公司	提供劳务	-	-	1.84

2、关联租赁

（1）作为出租方

单位：万元

承租方名称	2020年度租赁收入	2021年度租赁收入	2022年1-10月租赁收入
山东银座商城股份有限公司	103.74	111.82	93.50
山东省商业集团财务有限公司	359.92	313.50	307.35
山东富源小额贷款有限公司	117.32	117.32	97.76
银座集团股份有限公司	255.53	230.19	469.63
山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场	1,046.96	1,536.60	1,152.45
临沂居易置业有限公司	1,545.61	1,299.97	1,378.41
山东省商业集团有限公司	139.97	139.97	116.64
山东洪泰富源资本管理有限公司	46.79	15.60	-
鲁商集团有限公司	68.09	133.66	43.94
鲁商集团有限公司	-	68.09	22.70
山东富源投资控股有限公司	25.35	43.15	-
山东省鲁商集团产业投资有限公司	-	4.19	3.81
山东鲁商银座商业管理有限公司	-	1.19	7.14
山东省鲁商建筑设计有限公司	-	66.29	66.29
山东银座?英才幼儿园	32.99	-	-
山东省通利商业管理有限公司	133.66	-	-

（3）关联担保

1）2022年1-10月

单位：万元

担保方

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

是否已经履行完毕

山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	1,700.00	2020.06.16	2022.04.21	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	3,800.00	2020.06.16	2022.06.16	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	1,410.00	2020.07.02	2022.07.02	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	600.00	2020.07.21	2022.07.21	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	4,050.00	2020.01.07	2022.01.17	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	4,050.00	2020.01.07	2022.07.01	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	504.00	2020.04.10	2022.01.17	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	378.00	2020.04.10	2022.07.01	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	1,440.00	2020.05.26	2022.01.17	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	1,080.00	2020.05.26	2022.07.01	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	1,980.00	2020.06.10	2022.01.17	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	1,485.00	2020.06.10	2022.07.01	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	2,250.00	2020.09.10	2022.06.01	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	333.00	2020.09.10	2022.07.01	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	180.00	2020.12.25	2022.05.13	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	180.00	2020.12.25	2022.08.02	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	360.00	2020.12.25	2023.06.30	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	1,026.00	2020.12.30	2022.05.13	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	333.00	2022.12.30	2022.08.02	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	2,034.00	2022.12.30	2022.11.02	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	711.00	2020.12.30	2023.06.30	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	333.00	2021.01.25	2022.07.01	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	333.00	2021.01.25	2023.01.25	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	666.00	2021.01.25	2023.06.30	否

山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	540.00	2021.02.04	2022.08.02	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	540.00	2021.02.04	2022.11.02	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	1,080.00	2021.02.04	2023.06.30	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	1,071.00	2021.03.25	2022.03.25	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	1,071.00	2021.03.25	2022.08.02	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	1,026.00	2021.03.25	2022.11.02	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	2,187.00	2021.03.25	2023.06.30	否
山东省商业集团有限公司	鲁商置业青岛有限公司	5,500.00	2020.04.30	2022.01.20	是
山东省商业集团有限公司	鲁商置业青岛有限公司	104,500.00	2020.04.30	2022.05.10	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	2,900.00	2021.05.20	2022.05.04	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	1,800.00	2021.05.25	2022.05.04	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	800.00	2021.06.04	2022.05.04	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	1,500.00	2021.07.22	2022.05.04	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	2,000.00	2021.12.03	2022.12.03	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	2,000.00	2021.12.24	2022.12.24	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	1,160.00	2021.04.25	2022.10.21	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	580.00	2021.04.25	2022.09.07	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	9,860.00	2021.04.25	2024.04.30	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	1,160.00	2021.11.11	2022.01.25	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	1,160.00	2021.11.11	2022.04.11	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	1,160.00	2021.11.11	2022.07.11	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	1,160.00	2021.11.11	2022.08.10	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	1,624.00	2021.11.11	2022.09.09	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	853.49	2021.11.11	2022.09.28	是

山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	3,930.00	2021.05.12	2022.05.05	是
山东省商业集团有限公司	青岛绿富房地产开发有限公司	2,000.00	2021.12.03	2022.12.16	否
山东省商业集团有限公司	青岛绿富房地产开发有限公司	1,000.00	2021.12.06	2022.12.16	否
山东省商业集团有限公司	青岛绿富房地产开发有限公司	2,000.00	2021.12.16	2022.12.16	否
山东省商业集团有限公司	山东省鲁商置业有限公司	808.50	2020.10.29	2022.01.29	是
山东省商业集团有限公司	山东省鲁商置业有限公司	823.82	2020.10.29	2022.04.29	是
山东省商业集团有限公司	山东省鲁商置业有限公司	839.43	2020.10.29	2022.07.29	是
山东省商业集团有限公司	山东省鲁商置业有限公司	855.33	2020.10.29	2022.10.29	是
山东省商业集团有限公司	山东省鲁商置业有限公司	3,586.51	2020.10.29	2023.10.28	否
山东省商业集团有限公司	烟台捷兴企业管理有限公司	4,200.00	2021.06.30	2024.06.30	否
山东省商业集团有限公司	烟台捷兴企业管理有限公司	8,531.08	2021.12.09	2024.06.29	否
山东省商业集团有限公司	烟台鲁茂置业有限公司	80,538.50	2021.06.30	2024.06.30	否
山东省商业集团有限公司	烟台鲁商嘉会置业有限公司	1,610.00	2021.09.30	2022.09.30	是
山东省商业集团有限公司	烟台鲁商嘉会置业有限公司	2,310.00	2021.10.18	2023.03.30	否
山东省商业集团有限公司	烟台鲁商嘉会置业有限公司	1,960.00	2021.10.18	2023.09.30	否
山东省商业集团有限公司	烟台鲁商嘉会置业有限公司	1,120.00	2021.10.18	2024.03.30	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	3,000.00	2019.05.14	2022.04.15	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,500.00	2019.06.11	2022.04.15	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,000.00	2019.08.05	2022.04.15	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	3,000.00	2020.03.31	2022.04.15	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,320.00	2020.07.29	2022.01.28	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,320.00	2020.07.29	2022.07.29	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,320.00	2020.07.29	2023.01.28	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	6,600.00	2020.07.29	2023.06.28	否

山东省商业集团有限公司、鲁商健康产业发展股份有限公司	山东省鲁商置业有限公司	104,860.00	2022.01.14	2025.01.06	否
山东省商业集团有限公司、鲁商健康产业发展股份有限公司	山东省鲁商置业有限公司	2,000.00	2022.01.14	2022.10.31	是
山东省商业集团有限公司	山东鲁商创新发展有限公司	2,200.00	2021.12.21	2022.11.21	否
山东省商业集团有限公司 鲁商健康产业发展股份有限公司	山东鲁商创新发展有限公司	50,000.00	2021.12.20	2023.11.20	否
山东省商业集团有限公司	山东鲁商创新发展有限公司	1,000.00	2021.12.30	2022.12.29	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	4,592.67	2017.04.13	2022.06.13	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	4,696.19	2017.04.13	2022.12.13	否
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	6,086.48	2020.12.21	2022.06.09	是
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	10,000.00	2020.12.25	2022.04.15	是
鲁商健康产业发展股份有限公司	青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	6,000.00	2022.06.24	2026.09.07	否
鲁商健康产业发展股份有限公司	山东省鲁商置业有限公司	7,447.00	2022.04.14	2023.04.14	否
鲁商健康产业发展股份有限公司	山东省鲁商置业有限公司	6,600.00	2022.04.06	2023.04.06	否
鲁商健康产业发展股份有限公司	山东省鲁商置业有限公司	4,950.00	2022.03.29	2023.03.29	否
鲁商健康产业发展股份有限公司	山东省鲁商置业有限公司	3,300.00	2022.03.23	2023.03.23	否
鲁商健康产业发展股份有限公司	青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	10,000.00	2022.02.28	2025.09.07	否
鲁商健康产业发展股份有限公司	青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	6,000.00	2022.01.24	2026.03.07	否

鲁商健康产业发展股份有限公司	青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	20,000.00	2021.09.28	2027.03.07	否
鲁商健康产业发展股份有限公司	山东省鲁商置业有限公司	500.00	2021.08.26	2024.08.20	否
鲁商健康产业发展股份有限公司	山东省鲁商置业有限公司	3,586.51	2020.10.29	2023.10.28	否
鲁商健康产业发展股份有限公司	济宁瑞和置业发展有限公司	7,935.00	2021.09.18	2024.09.17	否
山东省鲁商置业有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	9,000.00	2022.07.11	2023.07.06	否
鲁商置业青岛有限公司、青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司、青岛鲁商锦绣置业有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	95,000.00	2021.12.24	2023.12.24	否
鲁商置业青岛有限公司、青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司、青岛鲁商锦绣置业有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	10,000.00	2022.01.07	2024.01.07	否
鲁商置业青岛有限公司、青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司、青岛鲁商锦绣置业有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	32,000.00	2022.03.15	2024.03.15	否
鲁商置业青岛有限公司、菏泽鲁商置业有限公司	鲁商健康产业发展股份有限公司	90,000.00	2022.05.13	2023.05.13	否

2、2021年度

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否已经履行完毕
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	6,070.00	2019.12.17	2021.07.14	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	3,530.00	2019.12.17	2021.04.16	是

山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	5,000.00	2020.01.03	2021.03.25	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	1,470.00	2020.01.03	2021.04.16	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	4,300.00	2020.06.16	2021.05.17	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	8,230.00	2020.06.16	2021.10.14	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	5,500.00	2020.06.16	2022.06.16	否
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	700.00	2020.07.02	2021.05.17	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	2,240.00	2020.07.02	2021.06.21	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	1,780.00	2020.07.02	2021.12.24	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	1,410.00	2020.07.02	2022.07.02	否
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	3,960.00	2020.07.21	2021.06.21	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	1,200.00	2020.07.21	2021.12.24	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	600.00	2020.07.21	2022.07.21	否
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	86.48	2020.06.29	2021.07.23	是
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	1,605.00	2020.06.29	2021.03.12	是
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	8,000.00	2020.06.29	2021.04.26	是
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	4,913.52	2020.07.01	2021.07.23	是
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	4,086.48	2020.07.01	2021.11.17	是
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	3,913.52	2020.12.21	2021.11.17	是
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	6,086.48	2020.12.21	2022.06.23	否
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	10,000.00	2020.12.25	2022.10.21	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	4,392.43	2017.04.13	2021.06.11	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	4,491.43	2017.04.13	2021.12.13	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	4,592.67	2017.04.13	2022.06.13	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	4,696.19	2017.04.13	2022.12.13	否

山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	12,500.00	2016.12.16	2021.06.20	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	512.00	2016.12.16	2021.12.15	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	5,000.00	2017.03.27	2021.12.15	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	3,000.00	2017.03.30	2021.12.15	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	3,988.00	2017.04.01	2021.12.15	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	1,010.00	2019.01.31	2021.05.20	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商置业有限公司	830.00	2020.07.01	2021.06.25	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商置业有限公司	750.00	2020.07.02	2021.06.25	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商置业有限公司	800.00	2020.07.03	2021.06.25	是
山东省商业集团&山东省鲁商置业有限公司	鲁商置业青岛有限公司	8,000.00	2020.04.30	2021.05.11	是
山东省商业集团&山东省鲁商置业有限公司	鲁商置业青岛有限公司	110,000.00	2020.04.30	2022.05.14	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商锦绣置业有限公司	38,000.00	2018.04.18	2021.04.18	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	2,900.00	2021.05.20	2022.05.04	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	1,800.00	2021.05.25	2022.05.04	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	800.00	2021.06.04	2022.05.04	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	1,500.00	2021.07.22	2022.05.07	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	2,000.00	2021.12.03	2022.12.03	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	5,010.00	2020.02.24	2021.02.05	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	1,500.00	2020.02.24	2021.04.23	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	8,390.00	2020.02.24	2021.05.14	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	2,490.00	2020.06.17	2021.02.05	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	70,000.00	2019.08.01	2021.10.22	是

山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	2,000.00	2021.12.24	2022.12.24	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	3,000.00	2020.03.30	2021.03.31	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	3,770.00	2020.03.30	2021.04.27	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	11,430.00	2020.03.30	2021.05.17	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	1,000.00	2020.12.15	2021.12.14	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	6,600.00	2021.01.22	2021.12.14	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	1,800.00	2021.02.03	2021.12.14	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	3,930.00	2021.05.12	2022.05.07	否
山东省商业集团有限公司	青岛绿富房地产开发有限公司	2,000.00	2021.12.03	2022.12.16	否
山东省商业集团有限公司	青岛绿富房地产开发有限公司	1,000.00	2021.12.06	2022.12.16	否
山东省商业集团有限公司	青岛绿富房地产开发有限公司	2,000.00	2021.12.16	2022.12.16	否
山东省商业集团有限公司	烟台鲁商地产有限公司	40,000.00	2018.10.30	2021.04.30	是
山东省商业集团有限公司	烟台鲁商地产有限公司	40,000.00	2019.02.01	2021.10.26	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,750.00	2019.05.14	2021.04.13	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	2,250.00	2019.05.14	2021.06.20	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,500.00	2019.05.14	2021.12.20	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	3,000.00	2019.05.14	2022.04.15	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,250.00	2019.06.11	2021.04.13	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,500.00	2019.06.11	2021.06.20	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,500.00	2019.06.11	2022.04.15	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,250.00	2019.08.05	2021.06.20	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,500.00	2019.08.05	2021.12.20	是

山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,000.00	2019.08.05	2022.04.15	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	2,500.00	2020.03.31	2021.06.20	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	3,000.00	2020.03.31	2021.12.20	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	3,000.00	2020.03.31	2022.04.15	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,320.00	2020.07.29	2022.01.28	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,320.00	2020.07.29	2022.07.28	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,320.00	2020.07.29	2023.01.28	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	6,600.00	2020.07.29	2023.06.28	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,320.00	2020.07.29	2021.01.29	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,320.00	2020.07.29	2021.06.18	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,741.00	2020.10.30	2021.05.17	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	7,289.00	2020.10.30	2021.10.29	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	970.00	2020.11.05	2021.11.04	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	11,183.00	2020.12.17	2021.12.15	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	3,817.00	2020.12.25	2021.12.15	是
山东省商业集团&鲁商健康产业发展股份有限公司	山东省鲁商置业有限公司	750.02	2020.10.29	2021.01.28	是
山东省商业集团&鲁商健康产业发展股份有限公司	山东省鲁商置业有限公司	750.02	2020.10.29	2021.04.29	是
山东省商业集团&鲁商健康产业发展股份有限公司	山东省鲁商置业有限公司	792.92	2020.10.29	2021.07.29	是
山东省商业集团&鲁商健康产业发展股份有限公司	山东省鲁商置业有限公司	793.46	2020.10.29	2021.10.28	是

山东省商业集团&鲁商健康产业发展股份有限公司	山东省鲁商置业有限公司	6,913.59	2020.10.29	2023.10.28	否
山东省商业集团有限公司	烟台鲁商嘉会置业有限公司	1,610.00	2021.09.30	2024.09.30	否
山东省商业集团有限公司	烟台鲁商嘉会置业有限公司	5,390.00	2021.10.18	2024.09.30	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	1,350.00	2020.01.07	2021.11.22	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	3,987.00	2020.01.07	2021.01.22	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	8,100.00	2020.01.07	2022.07.17	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	4.50	2020.04.10	2021.01.15	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	882.00	2020.04.10	2022.07.17	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	495.00	2020.05.26	2021.01.15	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	2,520.00	2020.05.26	2022.07.17	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	1,057.50	2020.06.10	2021.01.15	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	3,465.00	2020.06.10	2022.07.17	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	1,107.00	2020.09.10	2021.08.12	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	2,583.00	2020.09.10	2022.07.17	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	180.00	2020.12.25	2021.12.25	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	720.00	2020.12.25	2023.06.30	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	1,026.00	2020.12.30	2021.12.25	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	4,104.00	2020.12.30	2023.06.30	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	333.00	2021.01.25	2021.12.28	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	1,332.00	2021.01.25	2023.06.30	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	540.00	2021.02.04	2021.12.28	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	2,160.00	2021.02.04	2023.06.30	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	5,355.00	2021.03.25	2023.06.30	否

山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	10,440.00	2021.04.25	2024.04.30	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	1,160.00	2021.04.25	2022.10.25	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	5,957.49	2021.11.11	2024.11.10	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	1,160.00	2021.11.11	2022.01.25	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	132.51	2021.11.11	2021.12.27	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	3,123.30	2020.01.13	2021.01.27	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	377.00	2020.01.13	2021.09.01	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	508.56	2020.01.13	2021.11.19	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	5,800.00	2020.04.30	2021.03.24	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	4,629.10	2020.04.30	2021.11.19	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	585.45	2020.04.30	2021.01.12	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	986.00	2020.07.24	2021.06.21	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	1,334.00	2020.07.24	2021.09.01	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	6,380.00	2020.07.24	2021.12.20	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	2,320.00	2020.07.24	2021.12.27	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	580.00	2020.07.24	2021.01.12	是

山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	174.00	2020.09.30	2021.06.21	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	1,392.00	2020.09.30	2021.09.01	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	1,740.00	2020.09.30	2021.12.27	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	174.00	2020.09.30	2021.01.12	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	145.00	2020.10.30	2021.01.12	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	290.00	2020.10.30	2021.06.21	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	1,885.00	2020.10.30	2021.09.01	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	580.00	2020.10.30	2021.11.19	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	290.00	2021.01.29	2021.06.21	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	1,972.00	2021.01.29	2021.09.01	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	82.35	2021.01.29	2021.11.19	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	555.65	2021.01.29	2021.12.27	是
山东省商业集团有限公司	烟台鲁茂置业有限公司	80,538.50	2021.06.30	2024.06.30	否
山东省商业集团有限公司	烟台鲁茂置业有限公司	6,000.00	2021.06.30	2021.12.28	是
山东省商业集团有限公司	烟台捷兴企业管理有限公司	4,200.00	2021.06.30	2024.06.30	否
山东省商业集团有限公司	烟台捷兴企业管理有限公司	8,531.08	2021.12.09	2024.06.29	否
山东省鲁商福瑞达养老发展有限公司	山东鲁商创新发展有限公司	5,500.00	2021.03.29	2021.12.20	是
山东省商业集团有限公司	山东鲁商创新发展有限公司	40,000.00	2020.12.24	2021.12.20	是

山东省商业集团有限公司	山东鲁商创新发展有限公司	1,200.00	2021.07.13	2021.12.20	是
山东省商业集团有限公司	山东鲁商创新发展有限公司	2,000.00	2021.09.17	2021.12.20	是
山东省商业集团有限公司	山东鲁商创新发展有限公司	1,500.00	2021.09.18	2021.12.20	是
山东省商业集团有限公司	山东鲁商创新发展有限公司	2,200.00	2021.12.21	2022.11.21	否
山东省商业集团有限公司	山东鲁商创新发展有限公司	1,000.00	2021.12.30	2022.12.29	否
山东省商业集团有限公司	山东鲁商创新发展有限公司	50,000.00	2021.12.20	2023.11.20	否

（3）2020年度

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	18,060.00	2019.12.17	2020.09.30	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	1,620.00	2019.12.17	2020.12.15	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	9,600.00	2019.12.17	2021.12.17	否
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	3,880.00	2020.01.03	2020.12.15	是
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	6,470.00	2020.01.03	2021.07.03	否
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	4,300.00	2020.06.16	2021.06.16	否
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	8,230.00	2020.06.16	2021.12.16	否
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	5,500.00	2020.06.16	2022.06.16	否
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	2,940.00	2020.07.02	2021.07.02	否
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	1,780.00	2020.07.02	2022.01.02	否
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	1,410.00	2020.07.02	2022.07.02	否
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	3,960.00	2020.07.21	2021.07.21	否
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	1,200.00	2020.07.21	2022.01.21	否
山东省商业集团有限公司	哈尔滨鲁商置业有限公司	600.00	2020.07.21	2022.07.21	否
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	2,000.00	2019.04.23	2020.05.11	是
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	13,000.00	2019.04.29	2020.05.11	是

山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	280.00	2019.06.14	2020.05.11	是
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	9,720.00	2019.06.14	2020.10.23	是
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	1,100.00	2020.01.09	2020.10.23	是
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	1,308.52	2020.06.29	2020.11.13	是
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	8,691.48	2020.06.29	2021.06.23	否
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	1,000.00	2020.06.29	2021.12.23	否
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	9,000.00	2020.07.01	2021.12.23	否
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	10,000.00	2020.12.21	2023.06.23	否
山东省商业集团有限公司	菏泽鲁商置业有限公司	10,000.00	2020.12.25	2023.06.23	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	13,437.00	2020.01.07	2022.07.17	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	63.00	2020.01.07	2020.07.14	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	886.50	2020.04.10	2022.07.17	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	373.50	2020.04.10	2020.09.17	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	3,015.00	2020.05.26	2022.07.17	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	585.00	2020.05.26	2020.09.29	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	4,522.50	2020.06.10	2022.07.17	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	427.50	2020.06.10	2020.10.23	是
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	3,690.00	2020.09.10	2022.07.16	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	900.00	2020.12.25	2023.06.30	否
山东省商业集团有限公司	济南鲁茂置业有限公司	5,130.00	2020.12.30	2023.06.30	否
山东省商业集团有限公司	济宁鲁商地产有限公司	5,500.00	2017.08.04	2020.01.20	是
山东省商业集团有限公司	济宁鲁商地产有限公司	5,500.00	2017.08.04	2020.08.04	是
山东省商业集团有限公司	济宁鲁商地产有限公司	937.50	2018.02.27	2020.01.20	是
山东省商业集团有限公司	济宁鲁商地产有限公司	1,250.00	2018.02.27	2020.07.10	是
山东省商业集团有限公司	济宁鲁商地产有限公司	1,250.00	2018.02.27	2020.10.09	是

山东省商业集团有限公司	济宁鲁商地产有限公司	1,000.00	2019.04.24	2020.01.20	是
山东省商业集团有限公司	济宁鲁商地产有限公司	5,000.00	2019.04.24	2020.07.10	是
山东省商业集团有限公司	济宁鲁商地产有限公司	6,500.00	2019.04.24	2020.10.09	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	30,100.00	2019.06.11	2020.06.11	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	10,000.00	2015.10.10	2020.04.10	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	9,300.00	2015.10.10	2020.10.09	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	4,200.92	2017.04.13	2020.06.13	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	4,295.61	2017.04.13	2020.12.13	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	4,392.43	2017.04.13	2021.06.13	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	4,491.43	2017.04.13	2021.12.13	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	4,592.67	2017.04.13	2022.06.13	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商地产有限公司	4,696.19	2017.04.13	2022.12.13	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	6,250.00	2016.12.16	2020.06.22	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	6,250.00	2016.12.16	2020.12.21	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	12,500.00	2016.12.16	2021.06.20	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	512.00	2016.12.16	2021.12.15	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	5,000.00	2017.03.27	2021.12.15	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	3,000.00	2017.03.30	2021.12.15	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	3,988.00	2017.04.01	2021.12.15	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	2,810.00	2018.11.30	2020.05.20	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	1,590.00	2019.01.31	2020.05.20	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	1,400.00	2019.01.31	2020.11.20	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商金置业有限公司	1,010.00	2019.01.31	2021.09.18	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商置业有限公司	50,000.00	2019.06.18	2020.06.18	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商置业有限公司	830.00	2020.07.01	2021.06.30	否

山东省商业集团有限公司	临沂鲁商置业有限公司	750.00	2020.07.02	2021.07.02	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商置业有限公司	800.00	2020.07.03	2021.07.03	否
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商置业有限公司	1,700.00	2019.11.18	2020.05.18	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商置业有限公司	1,650.00	2019.11.22	2020.05.22	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商置业有限公司	1,620.00	2019.12.11	2020.06.11	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商置业有限公司	1,020.00	2020.01.09	2020.12.21	是
山东省商业集团有限公司	临沂鲁商置业有限公司	1,000.00	2020.01.13	2020.12.21	是
山东省商业集团有限公司	鲁商置业青岛有限公司	118,000.00	2020.04.30	2021.04.29	否
山东省商业集团有限公司	鲁商置业青岛有限公司	94,000.00	2018.04.04	2020.04.03	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商锦绣置业有限公司	5,000.00	2018.04.18	2020.07.21	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商锦绣置业有限公司	25,000.00	2018.04.18	2020.10.20	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商锦绣置业有限公司	38,000.00	2018.04.18	2021.04.18	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	100.00	2020.02.24	2020.08.21	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	12,000.00	2020.02.24	2020.10.21	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	3,000.00	2020.02.24	2020.11.30	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	5,010.00	2020.02.24	2021.02.05	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	9,890.00	2020.02.24	2021.05.20	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	10.00	2020.06.17	2020.08.21	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	2,490.00	2020.06.17	2021.02.05	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	20,000.00	2019.03.13	2020.03.13	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	10,000.00	2019.03.20	2020.03.20	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	5,000.00	2019.04.03	2020.04.03	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	2,990.00	2017.09.14	2020.03.06	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	1,190.00	2018.03.30	2020.03.06	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商蓝岸地产有限公司	1,290.00	2018.03.30	2020.02.23	是

山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	216.34	2020.01.13	2020.07.13	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	1,707.75	2020.01.13	2021.01.12	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	2,301.10	2020.01.13	2023.01.07	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	585.45	2020.04.30	2020.07.13	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	2,900.00	2020.04.30	2021.01.27	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	8,114.55	2020.04.30	2023.01.07	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	11,600.00	2020.07.24	2023.01.07	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	3,480.00	2020.09.30	2023.01.07	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商润置投资开发有限公司	2,900.00	2020.10.30	2023.01.07	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	18,200.00	2020.03.30	2021.03.30	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	1,000.00	2020.12.15	2021.12.15	否
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	200.00	2018.04.26	2020.07.21	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	19,800.00	2018.04.26	2020.12.18	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	7,000.00	2018.12.25	2020.06.25	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	4,200.00	2018.12.25	2020.07.25	是
山东省商业集团有限公司	青岛鲁商置地发展有限公司	2,800.00	2018.12.25	2020.08.30	是
山东省商业集团有限公司	青岛绿富房地产开发有限公司	18,000.00	2019.08.21	2020.08.20	是
山东省商业集团有限公司	青岛绿富房地产开发有限公司	13,410.00	2019.06.21	2020.05.21	是
山东省商业集团有限公司	青岛绿富房地产开发有限公司	10,200.00	2019.06.26	2020.05.21	是
山东省商业集团有限公司	青岛绿富房地产开发有限公司	10,571.00	2019.06.28	2020.05.21	是
山东省商业集团有限公司	青岛绿富房地产开发有限公司	2,819.00	2019.07.05	2020.05.21	是
山东省商业集团有限公司	山东鲁商创新发展有限公司	40,000.00	2020.12.24	2021.12.23	否
山东省商业集团有限公司	山东省鲁商置业有限公司	10,000.00	2020.10.29	2023.10.28	否
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	100.00	2018.09.25	2020.01.10	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	300.00	2018.09.25	2020.05.08	是

山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	100.00	2018.09.25	2020.06.10	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	100.00	2018.09.25	2020.07.06	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	200.00	2018.09.25	2020.08.05	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	100.00	2018.09.25	2020.09.07	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	100.00	2018.09.25	2020.10.01	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	100.00	2018.12.07	2020.01.10	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	50.00	2018.12.07	2020.03.05	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	1,170.00	2018.12.07	2020.03.17	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	200.00	2018.12.07	2020.05.08	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	900.00	2018.12.07	2020.06.10	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	1,300.00	2018.12.07	2020.07.06	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	800.00	2018.12.07	2020.08.05	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	600.00	2018.12.07	2020.09.07	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	200.00	2018.12.07	2020.10.01	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	300.00	2018.12.07	2020.11.12	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	1,580.00	2018.12.07	2020.12.14	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	730.40	2019.05.21	2020.03.17	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	300.00	2019.05.21	2020.07.06	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	200.00	2019.05.21	2020.08.05	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	300.00	2019.05.21	2020.09.07	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	200.00	2019.05.21	2020.10.16	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	200.00	2019.05.21	2020.11.12	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	569.60	2019.05.21	2020.12.14	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	100.00	2019.06.20	2020.01.10	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	100.00	2019.06.20	2020.03.05	是

山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	707.20	2019.06.20	2020.03.17	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	300.00	2019.06.20	2020.04.09	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	500.00	2019.06.20	2020.05.08	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	600.00	2019.06.20	2020.06.10	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	900.00	2019.06.20	2020.07.16	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	200.00	2019.06.20	2020.08.05	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	100.00	2019.06.20	2020.09.07	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	100.00	2019.06.20	2020.10.16	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	200.00	2019.06.20	2020.11.12	是
山东省商业集团有限公司	潍坊鲁商置业有限公司	392.80	2019.06.20	2020.12.14	是
山东省商业集团有限公司	烟台鲁商地产有限公司	1,000.00	2018.10.30	2020.04.30	是
山东省商业集团有限公司	烟台鲁商地产有限公司	19,000.00	2018.10.30	2020.10.30	是
山东省商业集团有限公司	烟台鲁商地产有限公司	40,000.00	2018.10.30	2021.04.30	否
山东省商业集团有限公司	烟台鲁商地产有限公司	40,000.00	2019.02.01	2021.10.30	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	750.00	2019.05.14	2020.07.23	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	750.00	2019.05.14	2020.09.08	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	8,500.00	2019.05.14	2022.04.15	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	750.00	2019.06.11	2020.09.08	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	4,250.00	2019.06.11	2022.04.15	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	500.00	2019.08.05	2020.09.08	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	250.00	2019.08.05	2020.12.18	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	3,750.00	2019.08.05	2022.04.15	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,500.00	2020.03.31	2020.12.18	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	8,500.00	2020.03.31	2022.04.15	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,320.00	2020.07.29	2022.01.28	否

山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,320.00	2020.07.29	2022.07.28	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,320.00	2020.07.29	2023.01.28	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	6,600.00	2020.07.29	2023.06.28	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,320.00	2020.07.29	2021.01.28	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	1,320.00	2020.07.29	2021.07.28	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	3,630.00	2019.01.30	2020.06.05	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	4,400.00	2019.01.30	2020.07.29	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	10,616.00	2019.02.01	2020.07.31	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	10,000.00	2019.02.15	2020.02.14	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	11,354.00	2019.02.15	2020.08.14	是
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	9,030.00	2020.10.30	2021.10.29	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	970.00	2020.11.05	2021.11.04	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	11,183.00	2020.12.17	2021.12.16	否
山东省商业集团有限公司	淄博鲁商置业有限公司	3,817.00	2020.12.25	2021.12.24	否

4、关联方资金拆借

单位：万元

关联方名称	截至2022年10月31日借款余额	截至2021年12月31日借款余额	截至2020年12月31日借款余额
山东省商业集团有限公司	649,713.68	577,013.68	673,913.68
山东银座商城股份有限公司	45,277.64	47,477.64	58,439.77
山东富源小额贷款有限公司	1,401.00	3,671.00	9,000.00
山东鲁商智慧科技有限公司	123,785.65	117,918.84	104,403.03
山东齐鲁致远农文旅投资控股有限公司	4,000.00	12,000.00	-

5、其他关联方交易

（1）截至2022年10月31日，标的公司在山东省商业集团财务有限公司的银行存款余额为609.64万元，2022年1-10月存款利息收入金额为22.00万元。

（2）截至2021年12月31日，标的公司在山东省商业集团财务有限公司的银行存款余额为19,190.35万元，2021年度存款利息收入金额为316.49万元。

（3）截至2020年12月31日，标的公司在山东省商业集团财务有限公司的银行存款余额为82,968.90万元，2020年度存款利息收入金额为141.42万元。

（三）规范和减少关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东商业集团出具了《承诺书》，作出如下承诺：

“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；

3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司资金、资产的行为；

4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”

第十二节 风险因素投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易审批的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）交易对方违约的风险

为保证本次交易的顺利实施，交易各方已签署了《重大资产出售协议书》。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易交易价格及定价依据、标的交割、付款方式与付款安排、担保事项、过渡期损失安排、债权债务处置、人员安置、工商变更登记和违约责任等。

尽管交易各方已在《重大资产出售协议书》中就各方的权利和义务做了清晰表述和明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异议导致部分交易价款推迟交付的风险。

（四）新增关联担保的风险

本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。截至本报告书签署之日，上述新增关联担保余额为272,191.17万元，占报告期末归母净资产的

75.52%。

虽然已就上述担保事项作出约定，但若交易标的未履行上述债务的偿还义务且控股股东商业集团无法履行相关约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。提请投资者关注相关风险。

（五）尚未取得相关股东同意放弃优先购买权的风险

本次转让尚需取得部分标的企业其他股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司正就该事项与标的企业其他股东进行沟通，截至本报告签署之日，公司尚未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整风险。

二、与标的公司相关的风险

上市公司所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其

它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，也将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。本次交易标的企业及下属公司存在部分房屋、土地使用权对外抵押情形。标的企业相关房屋、土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，打造成以化妆品、医药等核心业务为主的生物医药相关产品制造商。本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产、化妆品、医药、原料及添加剂业务转变为以化妆品、医药、原料及添加剂业务为主，上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司存在未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（四）行业政策风险

本次交易完成后，公司主营业务将发生变化，专注于化妆品、医药、原料及添加剂。国家药品监督管理局负责对全国医药、医疗器械和护肤品市场进行监督管理，并实行生产许可制度，受监管程度较高，若未来相关行业政策发生变化，公司不能及时调整经营策略持续满足我国行业准入政策，或出现违法违规等情形，则可能受到相关部门的处罚，

从而对公司的生产经营带来不利的影响。

（五）经营管理风险

本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

本报告书披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准

确地进行信息披露，以保护投资者权益。

第十三节 其他重要事项

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东商业集团已同意本次重组，对本次重组无异议。

二、担保与非经营性资金占用

（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为商业集团，实际控制人为山东省国资委。截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形。根据本次交易的安排及交易条件，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形。

（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况

1、上市公司为标的公司及其下属公司提供担保的情况

截至本报告书签署之日，公司对标的公司及其下属公司的担保具体情况如下：

单位：万元

序号	债务人	债权人	主债权余额	担保余额	主债权到期期限	担保类型	是否逾期
1	山东省鲁商置业有限公司	山钢供应链管理（深圳）有限公司	44,597.00	44,597.00	2023.09.12	连带责任保证	否
2	山东省鲁商置业有限公司	中国长城资产管理股份有限公司	72,802.00	72,802.00	2025.01.13	连带责任保证	否
3	山东省鲁商置业有限公司	陕西核信融资租赁有限公司	2,714.97	2,714.97	2023.09.20	连带责任保证	否
4	山东省鲁商置业有限公司	资产支持专项计划	36,800.00	36,800.00	2035.07.26	连带责任保证	否
5	山东鲁商创新发展有限公司	江苏资产管理有限公司	50,200.00	50,200.00	2023.12.20	连带责任保证	否

序号	债务人	债权人	主债权余额	担保余额	主债权到期期限	担保类型	是否逾期
6	青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司	中国农业银行股份有限公司	45,500.00	45,500.00	2027.09.07	连带责任保证	否
7	济宁瑞和置业发展有限公司	中国工商银行股份有限公司	9,577.20	9,577.20	2024.09.05	连带责任保证	否
8	菏泽鲁商置业有限公司	南太湖（天津）商业保理有限公司	10,000.00	10,000.00	2024.05.31	连带责任保证	否
合计			272,191.17	272,191.17	—

鉴于本次重组的交易对方为山东城发集团，系控股股东控制的企业，本次交易完成后，前述上市公司对相关标的公司的担保转变为上市公司对山东城发集团控制的企业的关联担保。

2、偿还能力及偿还安排

报告期内，上述置出标的未发生过不良或违约类贷款情形，具有良好的资信情况，能够保证良好的履行能力；届时将按照合同约定的还款期限及时清偿上述债务。标的公司主要财务数据详见本报告书（草案）（修订稿）“第五节 交易标的基本情况”之“七、主要财务数据及指标”。

对于标的公司及其下属公司与债权人之间签署的相关债务合同，标的公司或其他方以其持有的土地使用权、房产及股权等资产为上述债务合同项下的债权提供抵押或质押担保或由其他方提供连带责任保证，债权人有权选择债务人或者相关方以处置抵（质）押物受偿价款偿还债务。同时，上市公司为标的公司及其下属公司提供的担保，已由商业集团提供了反担保措施。

上述新增关联担保可根据是否存在其他担保分为两类，一为标的公司及其下属公司与中国长城资产管理股份有限公司、陕西核信融资租赁有限公司、江苏资产管理有限公司、中国工商银行股份有限公司及鲁商置业资产支持专项计划的债权债务中，除上市公司提供连带保证责任外，另有其他主体以土地使用权、房产等提供抵押或股权质押，上述担保资产评估价值能够覆盖债权余额及担保余额；二为标的公司及其下属公司与山钢

供应链管理（深圳）有限公司、中国农业银行股份有限公司、南太湖（天津）商业保理有限公司的债权债务中虽无其他担保资产，但相关债务公司具有稳定销售回款作为还款来源，且个别项目具有未开发的储备土地作为还款保障。另外，为支持上市公司发展，商业集团每年度均对上市公司及其下属公司的借款提供担保额度支持，且上述部分债务在贷款申请时已由商业集团提供了担保，担保余额合计为100,097.00万元，占商业集团本部截至2022年9月30日净资产的19.68%，商业集团具有实际履行反担保责任的能力。综上，针对上市公司为标的公司及其下属公司提供的保证情况，上市公司需实际独立承担的担保责任的风险较小，标的公司相关债务清偿非实质上依赖担保方兜底，上市公司因承担担保责任导致对标的公司新增债权的可能性较低。如上市公司因承担担保责任导致对标的公司新增债权的，上市公司将积极通过包括但不限于协商、诉讼、保全等方式向债务方及相关连带担保方进行追偿或向商业集团主张其提供反担保责任，从而可以切实保障中小股东利益。

3、反担保内容及能力

根据上市公司与商业集团于2022年12月30日签订的《反担保协议》，商业集团对因本次交易发生的上市公司为标的公司及其下属公司提供的新增关联担保提供反担保，并履行反担保责任，担保形式为保证担保，担保对象为上市公司，担保责任范围包括债务清偿及债权实现费用，具体范围同上市公司新增关联担保责任范围。

截至本报告书签署之日，上述新增关联担保的担保余额为272,191.17万元，根据商业集团与上市公司签订的《反担保协议》约定，商业集团向上市公司提供的反担保金额为272,191.17万元。

根据中国人民银行征信中心于2022年11月7日出具的《企业信用报告》（NO.2022110715183689683243），商业集团不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中审亚太审字（2022）004058号《审计报告》，截至2021年12月31日，商业集团本部资产总额3,838,854.51万元，负债总额3,294,782.46万元，净资产544,072.05万元；持有的货币资金、其他应收款和长期股权投资金额合计3,800,821.35万元，能够完全覆盖272,191.17万元的

总债务。根据商业集团提供的未经审计的《资产负债表》，截至2022年9月30日，商业集团本部资产总额3,758,607.74万元，负债总额3,250,080.16万元，净资产508,527.58万元；持有的货币资金、其他应收款和长期股权投资金额合计3,724,369.50万元，能够完全覆盖272,191.17万元的总债务。商业集团的财务状况详见本报告书第四节“交易对方基本情况”之“二、商业集团”之“（六）最近两年主要财务数据”。商业集团提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，商业集团具有实际履行反担保责任的能力。

三、本次交易对于上市公司负债结构的影响

本次交易完成前后，上市公司的负债结构如下：

单位：万元

项目	2022年10月31日
	交易前	交易后（备考）	变动值
资产总计	5,909,178.30	1,075,121.26	-4,834,057.04
负债合计	5,368,146.83	658,745.27	-4,709,401.56
资产负债率	90.84%	61.27%	-29.57%

本次交易完成后，上市公司截至2022年10月31日的资产负债率将由90.84%降至

61.27%，上市公司资产负债结构将得到较大改善。

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况以及与本次交易的关系的说明

上市公司最近12个月内，除本次重大资产重组外，上市公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

本次重组完成后，上市公司现金分红政策不会发生变化。上市公司仍将严格按照《公司章程》载明的政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。

六、本次重大资产出售自重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间的股

份减持计划

（一）商业集团及其一致行动人的上市公司股份减持计划

商业集团及其一致行动人出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本企业拟减持上市公司股份，届时将严格按照相关法律法规操作。若本企业违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。”

（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

上市公司的董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。”

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间

根据中国证监会《重组管理办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次重组事宜的股票交易自查期间为公司因本次重大资产重组事宜披露提示性公告前六个月至本报告书披露之日。

（二）本次交易的内幕知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5、鲁商健康、鲁健产业及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

6、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告等文件，并结合相关中介机构对有关人员的访谈情况，上述核查范围内的相关人员和机构在自查期间买卖上市公司股票（600223.SH）的情形如下：

1、相关人员买卖鲁商发展股票情况

本次交易涉及的相关人员在自查期间存在买卖鲁商发展股票的情形具体如下：

姓名	职务或身份	交易日期	交易数量 （股）	交易类型
马淑瑜	山东城发集团监事	2022-09-07	36,667	行权
		2022-10-12	26,667	卖出
		2022-10-31	2,700	买入
		2022-11-02	2,700	卖出
		2022-11-03	3,000	卖出
		2022-11-04	4,000	卖出
		2022-11-08	2,000	卖出
		2022-11-24	2,400	买入
		2022-11-25	1,500	买入
			1,400	卖出
		2022-11-29	1,500	卖出
		2022-12-02	1,000	卖出
武春生	鲁商置业董事兼总经理、 鲁商健康执行董事	2022-09-07	66,667	行权
		2022-11-18	60,000	卖出
衣晓娟	武春生之配偶	2022-11-22	2,000	买入
		2022-11-23	3,000	买入
		2022-11-28	1,000	买入
任 刚	鲁商健康总经理	2022-09-07	66,667	行权
		2022-11-23	20,000	卖出
		2022-11-24	10,000	卖出
		2022-11-25	10,000	买入
		2022-11-28	10,000	卖出
		2022-11-30	10,000	买入
		2022-12-01	20,000	卖出
			20,000	买入
		2022-12-02	5,000	卖出
			5,000	买入
		2022-12-05	25,000	卖出
			15,000	买入
		2022-12-06	20,000	卖出
			20,000	买入
井晓娜	任刚之配偶	2022-09-16	2,000	买入
		2022-11-23	2,000	卖出
张 娅	菏泽置业监事、鲁健产业监事	2022-11-30	1,900	买入

		2022-12-06	1,500	卖出
孟大珂	鲁健产业财务负责人	2022-09-07	36,667	行权
		2022-09-15	14,167	卖出
罗天姿	鲁商置业监事	2022-09-07	36,667	行权
		2022-11-21	9,500	卖出
		2022-11-25	2,800	买入
		2022-12-06	7,800	卖出
刘秀菊	创新发展监事董林之母亲	2022-06-24	3,300	买入
		2022-06-29	3,300	卖出
		2022-07-04	4,700	买入
		2022-07-11	4,400	买入
		2022-07-13	700	买入
		2022-07-14	3,700	买入
		2022-07-21	600	买入
		2022-11-18	6,300	卖出
李伟恒	临沂地产监事、临沂金置业监事	2022-08-23	2,200	买入
		2022-08-24	2,200	卖出
		2022-09-07	10,000	行权
		2022-11-21	10,000	卖出
		2022-11-22	7,300	买入
		2022-11-23	1,700	买入
			1,800	卖出
		2022-11-25	1,800	买入
		2022-12-06	4,500	卖出
李 勇	临沂置业董事	2022-09-07	36,667	行权
		2022-09-16	1,000	卖出
		2022-09-26	1,100	卖出
		2022-09-27	1,000	卖出
		2022-10-11	33,567	卖出
王洪运	临沂置业董事	2022-08-23	9,900	买入
		2022-08-24	9,900	卖出
		2022-09-07	26,667	行权
		2022-09-16	2,300	买入
		2022-09-22	5,800	买入
		2022-11-01	8,100	卖出
		2022-11-18	26,667	卖出
		2022-11-30	5,200	买入
		2022-12-01	5,200	卖出
刘 颖	临沂置业监事	2022-09-07	26,667	行权
		2022-09-15	6,000	卖出
		2022-09-16	10,000	卖出
		2022-09-26	6,500	卖出
		2022-09-27	2,000	卖出
		2022-11-21	2,167	卖出
徐开源	临沂金置业董事	2022-09-07	26,667	行权
		2022-11-14	13,300	卖出
		2022-11-23	6,600	卖出
		2022-11-24	6,767	卖出
朱永成	临沂发展董事	2022-09-07	20,000	行权

		2022-09-15	20,000	卖出
		2022-09-23	300	买入
		2022-09-27	300	卖出
		2022-11-14	500	买入
		2022-11-15	500	卖出
杨贯宇	临沂发展监事	2022-11-21	14,700	买入
		2022-11-23	14,700	卖出
		2022-11-24	15,200	买入
		2022-12-08	15,200	卖出
戴 莹	中金公司下属公司员工孔京京之母亲	2022-11-15	800	买入
		2022-11-21	800	卖出

（1）针对上述核查期间发生的上市公司股票交易情况，鲁商发展出具《鲁商健康产业发展股份有限公司关于自查期间不存在内幕信息泄露的说明》，说明其自本次交易筹划至《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之日，鲁商发展严格控制参与本次重大资产出售的人员范围，并提醒和督促相关知情人员不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票；鲁商发展对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录，记载了本次交易的进展情况和具体环节的时间、地点、参与机构和人员，并按要求向上海证券交易所递交了相关材料。与此同时，鲁商发展与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。经鲁商发展自查，在本次交易进程中不存在内幕信息泄露的情况，内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间的股票交易行为与本次重大资产出售不存在关联关系，相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。

（2）在本次交易自查期间，相关自然人因行权而产生的持有上市公司股票数量变动系因所持上市公司股票期权行权行为导致，上市公司已于2022年9月9日发布《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（编号：临2022-034）。

（3）针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具《关于交易鲁商健康产业发展股份有限公司股票情况的说明与确认函》，并接受相关中介机构的访谈。具体情况如下：

1）马淑瑜

马淑瑜就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明及确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”2）武春生及衣晓娟武春生就其及配偶衣晓娟在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向衣晓娟透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖鲁商发展股票的指示。衣晓娟在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”衣晓娟就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自武春生或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

3）任刚及井晓娜任刚就其及配偶井晓娜在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向井晓娜透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖鲁商发展股票的指示。井晓娜在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

井晓娜就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自任刚或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

4）张娅

张娅就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”5）孟大珂孟大珂就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

6）罗天姿

罗天姿就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

“本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

7）刘秀菊

刘秀菊就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自董林或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

董林就其母亲刘秀菊在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向刘秀菊透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖鲁商发展股票的指示。刘秀菊在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

8）李伟恒

李伟恒就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

9）李勇

李勇就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

10）王洪运

王洪运就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市场交易

鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”11）刘颖刘颖就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

12）徐开源

徐开源就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

13）朱永成

朱永成就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意

将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”14）杨贯宇杨贯宇就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”15）戴莹戴莹就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自孔京京或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”孔京京就其母亲戴莹在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向戴莹透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖鲁商发展股票的指示。戴莹在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2、相关机构买卖鲁商发展股票情况

中金公司系本次交易独立财务顾问，自查期间存在买卖鲁商发展股票的情形具体如下：

（1）中金公司衍生品业务自营性质账户

股份变动情况（股）	交易情况	核查期末持股情况（股）
12,725,720	买入	484,558
12,094,731	卖出
373,400	申购赎回股份增加
519,900	申购赎回股份减少
29,400	股份存入
29,400	股份取出
1,169	红息（利）

（2）中金公司资产管理业务账户

股份变动情况（股）	交易情况	核查期末持股情况（股）
68,200	买入	0
80,056	卖出

（3）中金公司融资融券专户账户

股份变动情况（股）	交易情况	核查期末持股情况（股）
26,600	转融券借入	26,600

对于中金公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户、融资融券专户账户在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户、融资融券专户账户买卖鲁商发展股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖鲁商发展股票，也不以任何方式将本次拟实施的重大资产重组事宜之未公开信

息违规披露给第三方。”

八、本次重大资产出售事项披露前上市公司股票价格波动情况因筹划重大资产重组事项，公司于2022年11月16日披露《鲁商健康产业发展股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。根据《自律监管指引第6号》的相关规定，公司需要计算股票首次公告前20个交易日内累计涨跌幅情况。上市公司首次披露重大资产重组事项前20个交易日的区间为2022年10月18日至2022年11月15日，该区间内鲁商发展股票（代码：600223.SH）、上证综合指数（000001.SH）、房地产业行业指数（882011.WI）的累计涨跌幅情况如下：

股价指数	筹划重大资产出售暨关联交易事项公告前1个交易日（2022年11月15日）	筹划重大资产购买事项公告前第21个交易日（2022年10月18日）	波动幅度
上市公司收盘价（元/股）	7.91	7.86	0.64%
上证指数（000001.SH）	3,134.08	3,080.96	1.72%
房地产业行业指数（882011.WI）	2,936.56	2,832.27	3.68%
剔除上证指数影响涨跌幅	-1.09%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅	-3.05%

2022年10月18日，鲁商发展收盘价为7.86元/股；2022年11月15日，鲁商发展收盘价为7.91元/股。鲁商发展首次披露本次重大资产重组事项前20个交易日内，股票收盘价格累计涨幅为0.64%，未超过20%。

同期，上证指数（000001.SH）累计涨幅为1.72%，房地产行业指数（882011.WI）累计涨幅为3.68%。扣除同期上证指数因素影响，鲁商发展股票价格累计跌幅为1.09%；扣除同期房地产行业指数因素影响，鲁商发展股票价格累计跌幅为3.05%，均未超过20%，未达到《自律监管指引第6号》规定的相关标准，无异常波动情况。

公司特作出如下提示：

公司筹划本次交易过程中已采取了相关保密措施，包括相关交易筹划过程仅限于少数核心人员参与并及时进行内幕信息知情人登记、编制及签署交易进程备忘录，交易相关方已签署保密协议或保密承诺函等。

九、中小股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《信息披露管理办法》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易标的资产定价公允

对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会及网络投票情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）其他保护投资者权益的措施

上市公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印

章皆真实、有效，复印件与原件相符。在本次交易完成后控股股东商业集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。

十、关于不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、关于上市公司聘请第三方行为的说明

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

独立财务顾问在本次交易中聘请北京市通商律师事务所作为独立财务顾问律师，聘请行为合法合规。除前述依法聘请的机构外，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，上市公司依法聘请了中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（济南）事务所担任本次交易的法律顾问；聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的会计师事务所；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除前述依法聘请的证券服务机构外，上市公司不存在直接或间

接有偿聘请其他第三方的行为。

十二、本次交易安排的说明

（一）上市公司对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等

上市公司主营业务向大健康产业转型前，主要从事房地产开发业务，下属各公司均以地产开发业务为主。作为资金密集型行业，房地产行业过去高速增长的发展规模需要大量资金支撑，逐渐形成了高周转、高杠杆、高负债的普遍发展模式。

基于行业特性，为实现上市公司业绩快速增长，上市公司同下属公司之间均采用合并范围内关联方之间资金拆借的方式来满足自身开发建设资金需要，因而两者之间形成了债权关系。

上市公司对标的公司债权的具体情况如下：

单位：万元

债权人	债务人	会计科目	核算内容	金额
鲁商发展	鲁商置业及其子公司	其他应收款	借款本金及利息	177,197.84
鲁商发展	菏泽置业	其他应收款	借款本金及利息	157,857.57
鲁商发展	临沂地产	其他应收款	借款本金及利息	17,078.30
鲁商发展	临沂置业	其他应收款	借款本金及利息	78,769.89
合计				430,903.59

公司对鲁商置业及其子公司的债权始于2010年青岛鲁商中心项目支付土地价款向上市公司借款，后经历年资金归还与拆借形成，该部分债权主要用于青岛鲁商中心、哈尔滨松江新城、青岛蓝岸丽舍等项目的开发建设。

公司对菏泽置业的债权始于2011年，菏泽置业开发菏泽鲁商凤凰城项目支付土地价款向上市公司借款，后经历年资金归还与拆借形成，该部分债权主要用于菏泽鲁商凤凰城、蓝岸公馆项目的开发建设。

公司对临沂地产的债权始于2021年，临沂地产开发临沂鲁商中心项目支付工程建设价款向上市公司借款，后经资金归还与拆借形成，该部分债权主要用于临沂鲁商中心项目的开发建设。

公司对临沂置业的债权始于2013年，临沂置业开发临沂鲁商知春湖项目支付土地

价款向上市公司借款，后经历年资金归还与拆借形成，该部分债权主要用于临沂鲁商知春湖项目的开发建设。上市公司对标的公司及其下属公司的债权主要由各方循环拆借及用于房地产项目开发建设产生。各方根据房地产项目的建设进展及销售回款情况周转、使用及归还上述资金，由于系上市公司合并范围内关联公司之间的内部借款，各方未就上述资金的借款期限做出明确安排。以上债权属于公司合并范围内关联方往来款项，债务人经营情况良好，公司预计可以全额收回，不会存在逾期归还的情形，不会发生信用损失。因此，根据公司沿用的会计政策，公司将其划分为“其他应收款—合并范围内关联方款项”，不计提坏账准备。

（二）结合上市公司继续经营房地产业务与出售房地产业务两种方式下，未来两年的预计现金流情况，充分说明本次通过出售标的资产方式获取资金的合理性公司继续经营房地产业务与出售房地产业务两种方式下，未来两年的预计现金流情况如下表所示：

单位：万元

现金流项目	2023年		2024年
	继续经营房地产业务模式	出售房地产业务模式	继续经营房地产业务模式	出售房地产业务模式
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,230,515.33	509,760.48	1,216,784.15	630,970.55
收到其他与经营活动有关的现金	101,857.21	13,733.20	112,414.36	7,850.00
经营活动现金流入小计	1,332,372.54	523,493.68	1,329,198.51	638,820.55
购买商品、接受劳务支付的现金	675,090.33	216,027.55	680,058.18	251,641.96
支付给职工及为职工支付的现金	79,062.10	58,472.24	88,543.08	68,645.55
支付的各项税费	206,786.75	37,674.44	120,636.21	48,396.62
支付其他与经营活动有关的现金	239,442.93	207,231.28	335,282.40	256,448.85
经营活动现金流出小计	1,200,382.11	519,405.51	1,224,519.88	625,132.99
经营活动产生的现金流量净额	131,990.43	4,088.17	104,678.63	13,687.56
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入	6,000.00	156,017.21	7,000.00	302,330.00
投资活动现金流出	36,880.89	36,880.89	47,114.07	97,114.07
投资活动产生的现金流量净额	-30,880.89	119,136.32	-40,114.07	205,215.93

现金流项目	2023年		2024年
	继续经营房地产业务模式	出售房地产业务模式	继续经营房地产业务模式	出售房地产业务模式
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入	597,571.97	236,129.70	437,591.74	117,995.00
筹资活动现金流出	919,144.33	487,344.88	580,455.81	218,556.11
筹资活动产生的现金流量净额	-321,572.37	-251,215.18	-142,864.08	-100,561.11
四、现金及现金等价物净增加额	-220,462.82	-127,990.69	-78,299.51	118,342.38

注：上述现金流量预测基于公司所处行业形势基本不变的情况下的业务计划所做的预测，公司对未来两年现金流量的预测并不构成公司的盈利预测。如上表所示，出售房地产业务后，公司的业务规模整体下降，导致经营活动产生的现金流入、流出以及净现金流量相应减少。与此同时，本次交易中对资产的处置导致投资活动现金流入大幅增加，而需要偿还的债务及利息的减少导致筹资活动产生的现金流出相应下降。综合上述因素，预计未来两年内，出售房地产业务后的公司现金净流量将显著优于继续经营房地产业务下的现金净流量。近年来，房地产开发业务板块整体去化周期拉长，公司通过本次交易剥离房地产业务，可以显著提升公司的现金规模，降低公司的债务规模，大幅改善公司的资金流动性水平；同时，有助于大幅降低公司的运营成本，提高公司的盈利能力；此外，还可以为公司聚焦发展医药健康业务并实现战略转型提供充分的现金保障。因此本次公司通过出售标的资产方式获取资金具备充分的合理性。

（三）本次付款周期较长的原因及合理性，是否涉嫌损害上市公司利益

1、本次付款周期较长的原因及合理性分析

本次交易系公司向山东城发集团整体出售房地产业务的资产与负债的一揽子交易。本次付款安排由交易各方综合各方面因素协商确定。考虑到本次交易的对价金额较大，交易各方结合交易对方山东城发集团、控股股东商业集团的整体资金统筹安排情况以及日常经营所需资金和整体对价支付能力，对交易方式、交易价款、付款条件等商务条款进行了反复磋商，最终确定了本次交易的付款安排，具备商业合理性。

此外，自2018年以来，公司持续向大健康产业转型发展，在搭建和完善健康产业运营服务体系的同时，在药品、化妆品、生物技术产品等医药健康领域加大布局。在成为“国内领先的大健康产业综合运营商”的战略定位下，公司将业务发展重心逐步聚焦

到医药健康业务。山东城发集团作为购买方整体承接公司房地产业务的资产和负债，体现了对公司业务发展的大力支持，有助于推动公司向医药健康领域的战略转型。综上，本次交易对价由交易对方以分期付款方式支付，该支付方式是交易各方综合各方情况并经协商后形成的付款安排，具备商业合理性；为推动交易落地，交易各方设置了符合各方诉求的付款安排，具备必要性。

2、本次交易不会损害上市公司利益

本次交易中，分期付款的交易安排系交易各方经商务谈判形成的结果，具备商业合理性。同时，针对剩余支付的款项，交易各方已在《重大资产出售协议书》中进行了明确的约定，山东城发集团自相应批次标的资产交割日（不含当日）起至第二期价款实际付款日（含当日）的天数按照同期银行贷款利率向鲁商发展及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康支付利息。因此，公司在收取剩余对价款项的同时也将向交易对方山东城发集团收取利息费用，有效地保障了上市公司的利益。综上，本次交易的付款安排具备商业合理性，针对分期支付的剩余资金，交易各方已明确约定了利息费用，本次交易不会损害上市公司利益。

（四）结合交易对方的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，充分说明交易对方的履约能力，能否及时、足额履行付款义务

1、交易对方履约能力较强，能够及时、足额履行付款义务

交易对方山东城发集团成立于2022年12月9日，系商业集团设立以承接并管理原上市公司房地产业务的全资子公司，注册资本30亿元。

首先，山东城发集团拟使用商业集团实缴的注册资本金支付本次交易对价。本次交易对价中的30亿元拟由商业集团以实缴注册资本金形式提供给山东城发集团，用于支付本次交易对价，且注册资本金实缴时间将根据《重大资产出售协议书》约定的付款安排实缴到位。在《重大资产出售协议书》生效后5日内，商业集团将向山东城发集团实缴注册资本金达到18亿元；在2023年10月31日前，商业集团将向山东城发集团实缴剩余注册资本金12亿元。商业集团通过向山东城发集团实缴注册资本的方式为其提供了较多的货币资金用于本次交易价款的支付。

其次，对于剩余价款所需资金，山东城发集团主要融资渠道包括但不限于银行借款、发行债券融资、股东借款、信托融资等。山东城发集团目前已开展银行授信工作，并且

已开始与意向并购贷银行展开沟通。山东城发集团最终选择的融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定。山东城发集团其他资金预计到位时间将结合《重大资产出售协议书》中约定的交易对价支付节奏进行安排。在《重大资产出售协议书》中，交易各方已对付款安排进行了详细的约定，付款安排切实可行。再者，山东城发集团出具承诺：“我公司将严格按照《重大资产出售协议书》约定的付款安排，按时足额履行付款义务，否则将按照《重大资产出售协议书》第十条的约定承担相应的违约及赔偿责任，具体如下：1、我公司违约致使守约方采取诉讼、仲裁等任何方式追究我公司的有关责任的，我公司应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。2、我公司不按照《重大资产出售协议书》的约定给付价款的，每逾期一个自然日，我公司应按逾期支付金额的万分之三向上市公司及/或鲁健产业、鲁商健康支付违约金。3、我公司违反《重大资产出售协议书》的约定给守约方造成经济损失的，我公司应当向守约方足额赔偿。该承诺一经出具，不因任何原因撤销”。

2、商业集团的财务状况良好，可动用货币资金较多，融资渠道多样，履约能力强，为山东城发集团的价款支付提供保证山东城发集团系商业集团的全资子公司，成立时间较短，不足一个完整的会计年度。山东城发集团的注册资本将由商业集团实缴，商业集团整体的资产规模雄厚，财务状况较好，整体实力较强，具备相应的履约能力。商业集团有较多的货币资金，且融资渠道丰富，主要渠道为银行借款、发行债券、融资租赁、信托融资等。2021年度，商业集团的营业收入达到2,989,575.19万元，实现利润总额84,088.31万元；截至2021年12月31日，商业集团资产总额达到13,275,883.82万元，净资产2,504,516.28万元，资产负债率81.13%。商业集团与多家商业银行保持多年良好的合作关系，银行授信额度较为充足。截至2022年9月30日，商业集团货币资金余额为129.19亿元，尚未使用的银行授信额度为226.93亿元。商业集团的流动性及银行授信额度能够对向山东城发集团实缴注册资本款项支出实现充分覆盖。商业集团对山东城发集团在《重大资产出售协议书》项下的支付义务承担连带责任保证。此外，商业集团出具承诺：“我公司为本次交易山东城发集团的支付义务提供连带责任保证，如山东城发集团未按照《重大资产出售协议书》的约定向上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康支付款项，我公司承诺自收到上市公司及/或鲁健产

业、鲁商健康发函主张付款责任的3日内承担连带责任付款义务。该承诺一经出具，不因任何原因撤销”。

3、交易各方签署的协议已约定了按时支付对价的履约保障措施交易各方在签署的《重大资产出售协议书》中约定了按时支付对价的履约保障措施：

“山东城发集团不按照《重大资产出售协议书》的约定给付价款的，每逾期一个自然日，山东城发集团应按逾期支付金额的万分之三向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付违约金。”“任何一方违反《重大资产出售协议书》的约定给另一方造成经济损失的，违约方应当向守约方足额赔偿。”

综上，山东城发集团和商业集团的财务状况较好，未来可动用货币资金金额较大，融资渠道多样，山东城发集团对支付价款业务出具了专项承诺，商业集团对山东城发集团支付价款业务承担连带责任保证，并出具了专项承诺。

独立财务顾问亦对交易对方履约能力出具了专项核查意见，独立财务顾问认为交易对方的履约能力较好，能够及时、足额履行付款义务。

（五）上述交易安排是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，如是，请明确具体解决措施及时间安排，并分析说明相关安排是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并充分提示风险

1、相关交易安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司及中小股东的利益

作为资金密集性行业，房地产开发业务资金需求大，为实现资金调配的灵活性，房地产企业一般通过设立项目公司进行开发建设。项目开发的资金来源大多通过股东借款、开发贷款等对外借款的形式筹集，因而，地产开发公司普遍呈现注册资本金额小而负债金额大的特征。基于以上行业特征，本次交易采用股权加债权的形式进行交割。本次交易价款共590,662.49万元，其中：股权交易作价159,758.90万元，债权交易作价430,903.59万元，债权价款占比较大，如不采用股权加债权方式进行交易，先行支付债权将会对交易对手方产生较大资金支付压力，为促成本次交易，经各方协商一致，交易款项支付采取分期支付安排。

本次交易的分期支付安排中，本次交易后将形成山东城发集团对上市公司的部分应

付交易对价，交易对方尚未支付的交易价款系本次商业交易中形成的待支付款项，该款项为本次交易的正常安排，不属于非经营性行为。本次交易系交易各方真实的交易行为，分期支付安排为考虑交易各方整体资金统筹安排情况、日常经营所需资金和整体对价支付能力基础上协商确定，为正常的商业行为，不会对上市公司的日常经营产生不利影响，具有商业合理性。根据交易协议约定，山东城发集团将就每批次标的资产对应的第二期价款向上市公司及下属企业支付利息，利率参照同期银行贷款利率，有效地保护了中小股东的利益。本次交易中，交易各方对上市公司与标的公司及其下属公司之间的债务已做出了明确、清晰、妥善的处置安排，上市公司将对标的公司及其下属公司的债权作为一项资产转让给交易对方，避免本次交易后因标的公司及其下属公司对上市公司债务存续而形成关联方对上市公司的资金占用。本次交易后，公司原有对标的公司及其下属公司的应收债权出售给山东城发集团，各个标的公司及其下属公司向山东城发集团继续偿还本次交易前形成的对上市公司的债务余额及利息，山东城发集团使用自筹资金向上市公司支付本次交易对价。根据上述交易安排，公司对标的公司及其下属公司的应收债权已通过本次交易出售给山东城发集团，公司无需再向标的公司及其下属公司追索上述债务。因此，本次交易后，标的公司及其下属公司不存在对上市公司非经营性资金占用的情形。

本次交易对方山东城发集团系商业集团全资子公司，实控人为山东省国资委，公司具有国资背景，日常经营合规性强，且商业集团及山东城发集团财务状况良好，资金实力充裕，融资渠道多样，履约能力和意愿较强，能够及时足额履行付款义务，不存在侵占上市公司利益的行为。针对本次交易，山东城发集团单独出具承诺：将严格按照约定的付款安排及时足额履行付款义务；商业集团单独出具承诺：对山东城发集团的支付义务提供连带责任保证。同时，本次交易有利于公司尽快回收相关债权资金，实现经营资金回笼，聚焦发展化妆品、医药等医药健康业务，为公司的持续经营奠定基础，有助于上市公司的战略转型。综上，本次交易的相关交易安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司和中小股东利益。

2、相关交易安排符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

公司本次出售资产不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。标的资产亦不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用。本次交易的价款由交易对方山东城发集团支付，且商业集团对山东城发集团对本次交易的全部支付义务提供连带责任保证。本次交易完成后，公司将专注于盈利能力更强的化妆品、医药等医药健康产业的业务，不断提升公司的业绩，给中小股东带来更加丰厚的回报。因此，本次交易安排有利于保护上市公司利益，也有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。综上，本次交易安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司将对标的公司及其下属公司全部债权一并出售给交易对方，本次交易完成前后上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形，本次交易安排不会损害上市公司及中小股东的利益，本次交易安排符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

第十四节 对本次交易的结论性意见

一、独立董事对于本次交易的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《格式准则26号》及《公司章程》等有关规定，作为上市公司的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次重组发表如下意见：

1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产出售相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。

2、公司本次重大资产出售事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

3、公司符合实施本次交易的各项条件，本次重大资产出售事项符合《重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产出售方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。

4、公司本次重大资产出售方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会、上交所颁布的规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对拟出售的资产进行审计、评估，该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以经有权国资管理部门备案的评估报告作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

6、公司本次重大资产出售事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在障碍。本次交易拟剥离公司名下房地产业务，使公司聚焦业务于医药健康及化妆品行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

8、本次重大资产出售尚需多项条件满足后方可实施，包括不限于取得公司股东大会对本次交易正式方案的批准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。公司已在《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项做出了重大风险提示。

9、作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产出售的总体安排，同意董事会在审议本次交易相关事项后提请召开股东大会。

二、独立财务顾问对于本次交易的意见

中金公司作为上市公司的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等充分沟通后，认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易不构成重组上市。

5、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为依据，并经有权国资监管单位备案。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与标的企业、交易各方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立

意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

6、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

8、本次交易的完成将有利于降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

三、法律顾问对于本次交易的意见

法律顾问国浩律师就本次重大资产重组事宜出具了《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》，认为：

1、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。

2、本次重大资产出售的各参与方，具备参与本次交易的主体资格。

3、本次交易已经取得了根据法律法规要求现阶段应当取得的批准和授权程序。

4、《重大资产出售协议书》已经相关方签署，内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，自约定的生效条件全部成就后生效。

5、本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产出售在取得前述尚需取得的授权和批准后，其实施不存在实质性法律障碍。

6、标的资产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转让不存在实质性法律障碍。

7、本次重大资产出售的标的公司债权债务处理合法，本次重大资产出售不涉及员工安置。

8、就本次交易后可能存在的关联交易，商业集团已出具关于减少与规范关联交易的承诺；就本次交易后的同业竞争情况，商业集团已出具关于规范和避免同业竞争的承诺。

9、本次重大资产出售各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

10、参与本次重大资产出售的各证券服务机构具备必要的资格。

第十五节 中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

名称	中国国际金融股份有限公司
法定代表人	沈如军
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话	010-65051166
传真	010-65051156
项目主办人	冯洋、郑成龙、孙亨利
项目协办人	刘小华、丁晨曦、巩笑缘
其他项目组成员	张玺、崔振

二、法律顾问

名称	国浩律师（济南）事务所
机构负责人	郑继法
注册地址	济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层
办公地址	济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层
电话	0531-86112118
传真	0531-86110945
签字律师	林泽若明、张灵君

三、审计机构

名称	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人	张晓荣
注册地址	上海市静安区威海路755号25层
办公地址	上海市静安区威海路755号25层
电话	021-52920000
传真	021-52921369
签字注册会计师	张利法、徐茂

四、资产评估机构

名称	北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人	权忠光
注册地址	北京市东城区青龙胡同35号
办公地址	北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层
电话	010-65881818
传真	010-65882651
签字评估师	周生岩、王兴磊、戚宪资、魏祥彦、马嘉鸿

第十六节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）鲁商发展关于本次交易的相关董事会决议

（二）鲁商发展独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见

（三）本次重大资产重组相关协议

（四）上会出具的关于本次交易的标的资产相关的审计报告

（五）中企华出具的关于本次交易的标的资产的相关资产评估报告

（六）上会出具的鲁商发展备考审阅报告

（七）中金公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告

（八）其他与本次交易有关的重要文件

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

鲁商健康产业发展股份有限公司联系地址：山东省济南市历下区经十路9777号法定代表人：贾庆文联系人：李 璐、代玮玉联系电话：[phone]

第十七节 上市公司及各中介机构声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。全体董事签名：

贾庆文		高肖飞		段东
宿玉海		朱德胜

鲁商健康产业发展股份有限公司

年 月 日

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。全体监事签名：

吕元忠		查瑞平		王泽

鲁商健康产业发展股份有限公司

年 月 日

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。其他高级管理人员签名：

李璐		高肖飞		邵雷

鲁商健康产业发展股份有限公司

年 月 日

四、交易对方声明

山东省城乡发展集团有限公司作为本次交易中的交易对方，就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：

本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

法定代表人：

	周洪波

山东省城乡发展集团有限公司

年 月 日

五、交易对方控股股东声明

山东省商业集团有限公司作为本次交易中的交易对方山东省城乡发展集团有限公司之控股股东，就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：

本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

法定代表人：

	王绪超

山东省商业集团有限公司

年 月 日

六、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意鲁商健康产业发展股份有限公司在《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证鲁商健康产业发展股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（或授权代表人）：

	黄朝晖

财务顾问主办人：

	冯洋		郑成龙		孙亨利

财务顾问协办人：

	刘小华		丁晨曦		巩笑缘

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

七、法律顾问声明

国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意鲁商健康产业发展股份有限公司在《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引本所出具的法律意见及相关文件内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

单位负责人：

	郑继法

经办律师：

	林泽若明		张灵君

国浩律师（济南）事务所

年 月 日

八、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告及审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对鲁商健康产业发展股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告及审阅报告内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字会计师：

	张利法		徐茂

会计师事务所负责人：

	张晓荣

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

九、评估机构声明

本公司同意鲁商健康产业发展股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

单位负责人：

权忠光

签字资产评估师：

签字资产评估师：

周生岩

王兴磊

戚宪资

魏祥彦

马嘉鸿

北京中企华资产评估有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）

鲁商健康产业发展股份有限公司

年 月 日