中国国际金融股份有限公司
关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之交易对方履约能力的专项核查意见
独立财务顾问
二〇二三年二月
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“鲁商发展”、“上市公司”或“公司”）及其下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司拟向山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“山东城发集团”）出售持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城乡集团以现金方式支付交易对价（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受鲁商发展的委托，担任鲁商发展本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问就交易对方履约能力事项进行了审慎核查，专项核查意见如下：
一、交易对方具有较强的履约能力
交易对方山东城发集团成立于2022年12月9日，系山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）设立以承接并管理原上市公司房地产业务的全资子公司，注册资本30亿元。
首先，山东城发集团拟使用商业集团实缴的注册资本金支付本次交易对价。本次交易对价中的30亿元拟由商业集团以实缴注册资本金形式提供给山东城发集团，用于支付本次交易对价，且注册资本金实缴时间将根据《重大资产出售协议书》约定的付款安排实缴到位。在《重大资产出售协议书》生效后5日内，商业集团将向山东城发集团实缴注册资本金达到18亿元；在2023年10月31日前，商业集团将向山东城发集团实缴剩余注册资本金12亿元。商业集团通过向山东城发集团实缴注册资本的方式为其提供了较多的货币资金用于本次交易价款的支付。
其次，对于剩余价款所需资金，山东城发集团主要融资渠道包括但不限于银行借款、发行债券融资、股东借款、信托融资等。山东城发集团目前已开展银行授信工作，并且已开始与意向并购贷银行展开沟通。山东城发集团最终选择的融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定。山东城发集团
其他资金预计到位时间将结合《重大资产出售协议书》中约定的交易对价支付节奏进行安排。在《重大资产出售协议书》中，交易各方已对付款安排进行了详细的约定，付款安排切实可行。
再者，山东城发集团出具承诺：“我公司将严格按照《重大资产出售协议书》约定的付款安排，按时足额履行付款义务，否则将按照《重大资产出售协议书》第十条的约定承担相应的违约及赔偿责任，具体如下：1、我公司违约致使守约方采取诉讼、仲裁等任何方式追究我公司的有关责任的，我公司应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。2、我公司不按照《重大资产出售协议书》的约定给付价款的，每逾期一个自然日，我公司应按逾期支付金额的万分之三向上市公司及/或鲁健产业、鲁商健康支付违约金。3、我公司违反《重大资产出售协议书》的约定给守约方造成经济损失的，我公司应当向守约方足额赔偿。该承诺一经出具，不因任何原因撤销”。
二、商业集团具备履约能力
山东城发集团系商业集团的全资子公司，成立时间较短，不足一个完整的会计年度。山东城发集团的注册资本将由商业集团实缴，商业集团整体的资产规模雄厚，财务状况较好，整体实力较强，具备相应的履约能力。商业集团有较多的货币资金，且融资渠道丰富，主要渠道为银行借款、发行债券、融资租赁、信托融资等。2021年度，商业集团的营业收入达到2,989,575.19万元，实现利润总额84,088.31万元；截至2021年12月31日，商业集团资产总额达到13,275,883.82万元，净资产2,504,516.28万元，资产负债率81.13%。商业集团与多家商业银行保持多年良好的合作关系，银行授信额度较为充足。截至2022年9月30日，商业集团货币资金余额为129.19亿元，尚未使用的银行授信额度为226.93亿元。商业集团的流动性及银行授信额度能够对向山东城发集团实缴注册资本款项支出实现充分覆盖。
商业集团对山东城发集团在《重大资产出售协议书》项下的支付义务承担连带责任保证。此外，商业集团出具承诺：“我公司为本次交易山东城发集团的支付义务提供连带责任保证，如山东城发集团未按照《重大资产出售协议书》的约
定向上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康支付款项，我公司承诺自收到上市公司及/或鲁健产业、鲁商健康发函主张付款责任的3日内承担连带责任付款义务。该承诺一经出具，不因任何原因撤销”。
三、交易各方签署的协议已约定了按时支付对价的履约保障措施
交易各方在签署的《重大资产出售协议书》中约定了按时支付对价的履约保障措施：
“山东城发集团不按照《重大资产出售协议书》的约定给付价款的，每逾期一个自然日，山东城发集团应按逾期支付金额的万分之三向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付违约金。”
“任何一方违反《重大资产出售协议书》的约定给另一方造成经济损失的，违约方应当向守约方足额赔偿。”
综上，山东城发集团和商业集团的财务状况较好，未来可动用货币资金金额较大，融资渠道多样，山东城发集团对支付价款义务出具了专项承诺，商业集团对山东城发集团支付价款义务承担连带责任保证，并出具了专项承诺。交易对方的履约能力较好，能够及时、足额履行付款义务。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方的财务状况较好，具有较强的履约能力，能够及时、足额履行付款义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之交易对方履约能力的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
_______________ _______________ _______________冯 洋 郑成龙 孙亨利
中国国际金融股份有限公司年 月 日