中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二三年二月
上海证券交易所：
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“鲁商发展”、“公司”或“上市公司”）于2022年12月31日披露了《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，于2023年1月13日收悉贵所下发的《关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】0034号）（以下简称“《问询函》”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为鲁商发展本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关事项进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”）及其摘要中的释义内容相同。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题一、关于交易安排 ...... 3
问题二、关于担保事项 ...... 11
问题三、关于标的公司估值 ...... 16
问题四、关于持续经营能力 ...... 25
问题五、关于过渡期安排 ...... 31
问题六、关于其他事项 ...... 33
问题一、关于交易安排草案披露，本次交易采取分批交割方式，第一批次交割标的股权和债权交易对价合计35.23亿元，在《重大资产出售协议书》生效后5日内完成交割，交割前交易对方支付不低于第一批次交易对价的50%，剩余款项在股东大会通过后12个月内完成支付；第二批次交割标的股权和债权交易对价合计23.84亿元，在2023年10月31日前完成交割，交割前交易对方支付不低于第二批次交易对价的50%，剩余款项在第二批次第一次付款后12个月内完成支付。请公司补充披露：（1）上市公司对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等；（2）结合上市公司继续经营房地产业务与出售房地产业务两种方式下，未来两年的预计现金流情况，充分说明本次通过出售标的资产方式获取资金的合理性；（3）本次付款周期较长的原因及合理性，是否涉嫌损害上市公司利益；（4）结合交易对方的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，充分说明交易对方的履约能力，能否及时、足额履行付款义务。请财务顾问就交易对方履约能力出具专项核查意见；（5）上述交易安排是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，如是，请明确具体解决措施及时间安排，并分析说明相关安排是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并充分提示风险。请财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】：
一、问题答复
（一）上市公司对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等上市公司主营业务向大健康产业转型前，主要从事房地产开发业务，下属各公司均以地产开发业务为主。作为资金密集型行业，房地产行业过去高速增长的发展规模需要大量资金支撑，逐渐形成了高周转、高杠杆、高负债的普遍发展模式。基于行业特性，为实现上市公司业绩快速增长，上市公司同下属公司之间均采用合并范围内关联方之间资金拆借的方式来满足自身开发建设资金需要，因而
两者之间形成了债权关系。上市公司对标的公司债权的具体情况如下：
单位：万元
| 债权人 | 债务人 | 会计科目 | 核算内容 | 金额 |
| 鲁商发展 | 鲁商置业及其子公司 | 其他应收款 | 借款本金及利息 | 177,197.84 |
| 鲁商发展 | 菏泽置业 | 其他应收款 | 借款本金及利息 | 157,857.57 |
| 鲁商发展 | 临沂地产 | 其他应收款 | 借款本金及利息 | 17,078.30 |
| 鲁商发展 | 临沂置业 | 其他应收款 | 借款本金及利息 | 78,769.89 |
| 合计 | 430,903.59 | |||
公司对鲁商置业及其子公司的债权始于2010年青岛鲁商中心项目支付土地价款向上市公司借款，后经历年资金归还与拆借形成，该部分债权主要用于青岛鲁商中心、哈尔滨松江新城、青岛蓝岸丽舍等项目的开发建设。公司对菏泽置业的债权始于2011年，菏泽置业开发菏泽鲁商凤凰城项目支付土地价款向上市公司借款，后经历年资金归还与拆借形成，该部分债权主要用于菏泽鲁商凤凰城、蓝岸公馆项目的开发建设。公司对临沂地产的债权始于2021年，临沂地产开发临沂鲁商中心项目支付工程建设价款向上市公司借款，后经资金归还与拆借形成，该部分债权主要用于临沂鲁商中心项目的开发建设。公司对临沂置业的债权始于2013年，临沂置业开发临沂鲁商知春湖项目支付土地价款向上市公司借款，后经历年资金归还与拆借形成，该部分债权主要用于临沂鲁商知春湖项目的开发建设。上市公司对标的公司及其下属公司的债权主要由各方循环拆借及用于房地产项目开发建设产生。各方根据房地产项目的建设进展及销售回款情况周转、使用及归还上述资金，由于系上市公司合并范围内关联公司之间的内部借款，各方未就上述资金的借款期限做出明确安排。以上债权属于公司合并范围内关联方往来款项，债务人经营情况良好，公司预计可以全额收回，不会存在逾期归还的情形，不会发生信用损失。因此，根据公司沿用的会计政策，公司将其划分为“其他应收款—合并范围内关联方款项”，
不计提坏账准备。
（二）结合上市公司继续经营房地产业务与出售房地产业务两种方式下，未来两年的预计现金流情况，充分说明本次通过出售标的资产方式获取资金的合理性公司继续经营房地产业务与出售房地产业务两种方式下，未来两年的预计现金流情况如下表所示：
单位：万元
| 现金流项目 | 2023年 | 2024年 | ||
| 继续经营房地产业务模式 | 出售房地产业务模式 | 继续经营房地产业务模式 | 出售房地产业务模式 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,230,515.33 | 509,760.48 | 1,216,784.15 | 630,970.55 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 101,857.21 | 13,733.20 | 112,414.36 | 7,850.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,332,372.54 | 523,493.68 | 1,329,198.51 | 638,820.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 675,090.33 | 216,027.55 | 680,058.18 | 251,641.96 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 79,062.10 | 58,472.24 | 88,543.08 | 68,645.55 |
| 支付的各项税费 | 206,786.75 | 37,674.44 | 120,636.21 | 48,396.62 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 239,442.93 | 207,231.28 | 335,282.40 | 256,448.85 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,200,382.11 | 519,405.51 | 1,224,519.88 | 625,132.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 131,990.43 | 4,088.17 | 104,678.63 | 13,687.56 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入 | 6,000.00 | 156,017.21 | 7,000.00 | 302,330.00 |
| 投资活动现金流出 | 36,880.89 | 36,880.89 | 47,114.07 | 97,114.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,880.89 | 119,136.32 | -40,114.07 | 205,215.93 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入 | 597,571.97 | 236,129.70 | 437,591.74 | 117,995.00 |
| 筹资活动现金流出 | 919,144.33 | 487,344.88 | 580,455.81 | 218,556.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -321,572.37 | -251,215.18 | -142,864.08 | -100,561.11 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -220,462.82 | -127,990.69 | -78,299.51 | 118,342.38 |
注：上述现金流量预测基于公司所处行业形势基本不变的情况下的业务计划所做的预测，公司对未来两年现金流量的预测并不构成公司的盈利预测。
如上表所示，出售房地产业务后，公司的业务规模整体下降，导致经营活动
产生的现金流入、流出以及净现金流量相应减少。与此同时，本次交易中对资产的处置导致投资活动现金流入大幅增加，而需要偿还的债务及利息的减少导致筹资活动产生的现金流出相应下降。综合上述因素，预计未来两年内，出售房地产业务后的公司现金净流量将显著优于继续经营房地产业务下的现金净流量。
近年来，房地产开发业务板块整体去化周期拉长，公司通过本次交易剥离房地产业务，可以显著提升公司的现金规模，降低公司的债务规模，大幅改善公司的资金流动性水平；同时，有助于大幅降低公司的运营成本，提高公司的盈利能力；此外，还可以为公司聚焦发展医药健康业务并实现战略转型提供充分的现金保障。因此本次公司通过出售标的资产方式获取资金具备充分的合理性。
（三）本次付款周期较长的原因及合理性，是否涉嫌损害上市公司利益
1、本次付款周期较长的原因及合理性分析
本次交易系公司向山东城发集团整体出售房地产业务的资产与负债的一揽子交易。本次付款安排由交易各方综合各方面因素协商确定。考虑到本次交易的对价金额较大，交易各方结合交易对方山东城发集团、控股股东商业集团的整体资金统筹安排情况以及日常经营所需资金和整体对价支付能力，对交易方式、交易价款、付款条件等商务条款进行了反复磋商，最终确定了本次交易的付款安排，具备商业合理性。
此外，自2018年以来，公司持续向大健康产业转型发展，在搭建和完善健康产业运营服务体系的同时，在药品、化妆品、生物技术产品等医药健康领域加大布局。在成为“国内领先的大健康产业综合运营商”的战略定位下，公司将业务发展重心逐步聚焦到医药健康业务。山东城发集团作为购买方整体承接公司房地产业务的资产和负债，体现了对公司业务发展的大力支持，有助于推动公司向医药健康领域的战略转型。
综上，本次交易对价由交易对方以分期付款方式支付，该支付方式是交易各方综合各方情况并经协商后形成的付款安排，具备商业合理性；为推动交易落地，交易各方设置了符合各方诉求的付款安排，具备必要性。
2、本次交易不会损害上市公司利益
本次交易中，分期付款的交易安排系交易各方经商务谈判形成的结果，具备商业合理性。同时，针对剩余支付的款项，交易各方已在《重大资产出售协议书》中进行了明确的约定，山东城发集团自相应批次标的资产交割日（不含当日）起至第二期价款实际付款日（含当日）的天数按照同期银行贷款利率向鲁商发展及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康支付利息。因此，公司在收取剩余对价款项的同时也将向交易对方山东城发集团收取利息费用，有效地保障了上市公司的利益。综上，本次交易的付款安排具备商业合理性，针对分期支付的剩余资金，交易各方已明确约定了利息费用，本次交易不会损害上市公司利益。
（四）结合交易对方的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，充分说明交易对方的履约能力，能否及时、足额履行付款义务。请财务顾问就交易对方履约能力出具专项核查意见
1、交易对方履约能力较强，能够及时、足额履行付款义务
交易对方山东城发集团成立于2022年12月9日，系商业集团设立以承接并管理原上市公司房地产业务的全资子公司，注册资本30亿元。
首先，山东城发集团拟使用商业集团实缴的注册资本金支付本次交易对价。本次交易对价中的30亿元拟由商业集团以实缴注册资本金形式提供给山东城发集团，用于支付本次交易对价，且注册资本金实缴时间将根据《重大资产出售协议书》约定的付款安排实缴到位。在《重大资产出售协议书》生效后5日内，商业集团将向山东城发集团实缴注册资本金达到18亿元；在2023年10月31日前，商业集团将向山东城发集团实缴剩余注册资本金12亿元。商业集团通过向山东城发集团实缴注册资本的方式为其提供了较多的货币资金用于本次交易价款的支付。
其次，对于剩余价款所需资金，山东城发集团主要融资渠道包括但不限于银行借款、发行债券融资、股东借款、信托融资等。山东城发集团目前已开展银行授信工作，并且已开始与意向并购贷银行展开沟通。山东城发集团最终选择的融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定。山东城发集团其他资金预计到位时间将结合《重大资产出售协议书》中约定的交易对价支付节
奏进行安排。在《重大资产出售协议书》中，交易各方已对付款安排进行了详细的约定，付款安排切实可行。再者，山东城发集团出具承诺：“我公司将严格按照《重大资产出售协议书》约定的付款安排，按时足额履行付款义务，否则将按照《重大资产出售协议书》第十条的约定承担相应的违约及赔偿责任，具体如下：1、我公司违约致使守约方采取诉讼、仲裁等任何方式追究我公司的有关责任的，我公司应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。2、我公司不按照《重大资产出售协议书》的约定给付价款的，每逾期一个自然日，我公司应按逾期支付金额的万分之三向上市公司及/或鲁健产业、鲁商健康支付违约金。3、我公司违反《重大资产出售协议书》的约定给守约方造成经济损失的，我公司应当向守约方足额赔偿。该承诺一经出具，不因任何原因撤销”。
2、商业集团的财务状况良好，可动用货币资金较多，融资渠道多样，履约能力强，为山东城发集团的价款支付提供保证山东城发集团系商业集团的全资子公司，成立时间较短，不足一个完整的会计年度。山东城发集团的注册资本将由商业集团实缴，商业集团整体的资产规模雄厚，财务状况较好，整体实力较强，具备相应的履约能力。商业集团有较多的货币资金，且融资渠道丰富，主要渠道为银行借款、发行债券、融资租赁、信托融资等。2021年度，商业集团的营业收入达到2,989,575.19万元，实现利润总额84,088.31万元；截至2021年12月31日，商业集团资产总额达到13,275,883.82万元，净资产2,504,516.28万元，资产负债率81.13%。商业集团与多家商业银行保持多年良好的合作关系，银行授信额度较为充足。截至2022年9月30日，商业集团货币资金余额为129.19亿元，尚未使用的银行授信额度为226.93亿元。商业集团的流动性及银行授信额度能够对向山东城发集团实缴注册资本款项支出实现充分覆盖。商业集团对山东城发集团在《重大资产出售协议书》项下的支付义务承担连带责任保证。此外，商业集团出具承诺：“我公司为本次交易山东城发集团的支付义务提供连带责任保证，如山东城发集团未按照《重大资产出售协议书》的约
定向上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康支付款项，我公司承诺自收到上市公司及/或鲁健产业、鲁商健康发函主张付款责任的3日内承担连带责任付款义务。该承诺一经出具，不因任何原因撤销”。
3、交易各方签署的协议已约定了按时支付对价的履约保障措施交易各方在签署的《重大资产出售协议书》中约定了按时支付对价的履约保障措施：
“山东城发集团不按照《重大资产出售协议书》的约定给付价款的，每逾期一个自然日，山东城发集团应按逾期支付金额的万分之三向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付违约金。”“任何一方违反《重大资产出售协议书》的约定给另一方造成经济损失的，违约方应当向守约方足额赔偿。”综上，山东城发集团和商业集团的财务状况较好，未来可动用货币资金金额较大，融资渠道多样，山东城发集团对支付价款义务出具了专项承诺，商业集团对山东城发集团支付价款义务承担连带责任保证，并出具了专项承诺。独立财务顾问亦对交易对方履约能力出具了专项核查意见，独立财务顾问认为交易对方的履约能力较好，能够及时、足额履行付款义务。
（五）上述交易安排是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，如是，请明确具体解决措施及时间安排，并分析说明相关安排是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并充分提示风险
1、相关交易安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司及中小股东的利益
作为资金密集性行业，房地产开发业务资金需求大，为实现资金调配的灵活性，房地产企业一般通过设立项目公司进行开发建设。项目开发的资金来源大多通过股东借款、开发贷款等对外借款的形式筹集，因而，地产开发公司普遍呈现注册资本金额小而负债金额大的特征。基于以上行业特征，本次交易采用股权加债权的形式进行交割。本次交易价款共590,662.49万元，其中：股权交易作价
159,758.90万元，债权交易作价430,903.59万元，债权价款占比较大，如不采用股权加债权方式进行交易，先行支付债权将会对交易对手方产生较大资金支付压力，为促成本次交易，经各方协商一致，交易款项支付采取分期支付安排。本次交易的分期支付安排中，本次交易后将形成山东城发集团对上市公司的部分应付交易对价，交易对方尚未支付的交易价款系本次商业交易中形成的待支付款项，该款项为本次交易的正常安排，不属于非经营性行为。本次交易系交易各方真实的交易行为，分期支付安排为考虑交易各方整体资金统筹安排情况、日常经营所需资金和整体对价支付能力基础上协商确定，为正常的商业行为，不会对上市公司的日常经营产生不利影响，具有商业合理性。根据交易协议约定，山东城发集团将就每批次标的资产对应的第二期价款向上市公司及下属企业支付利息，利率参照同期银行贷款利率，有效地保护了中小股东的利益。
本次交易中，交易各方对上市公司与标的公司及其下属公司之间的债务已做出了明确、清晰、妥善的处置安排，上市公司将对标的公司及其下属公司的债权作为一项资产转让给交易对方，避免本次交易后因标的公司及其下属公司对上市公司债务存续而形成关联方对上市公司的资金占用。本次交易后，公司原有对标的公司及其下属公司的应收债权出售给山东城发集团，各个标的公司及其下属公司向山东城发集团继续偿还本次交易前形成的对上市公司的债务余额及利息，山东城发集团使用自筹资金向上市公司支付本次交易对价。根据上述交易安排，公司对标的公司及其下属公司的应收债权已通过本次交易出售给山东城发集团，公司无需再向标的公司及其下属公司追索上述债务。因此，本次交易后，标的公司及其下属公司不存在对上市公司非经营性资金占用的情形。
本次交易对方山东城发集团系商业集团全资子公司，实控人为山东省国资委，公司具有国资背景，日常经营合规性强，且商业集团及山东城发集团财务状况良好，资金实力充裕，融资渠道多样，履约能力和意愿较强，能够及时足额履行付款义务，不存在侵占上市公司利益的行为。针对本次交易，山东城发集团单独出具承诺：将严格按照约定的付款安排及时足额履行付款义务；商业集团单独出具承诺：对山东城发集团的支付义务提供连带责任保证。
同时，本次交易有利于公司尽快回收相关债权资金，实现经营资金回笼，聚焦发展化妆品、医药等医药健康业务，为公司的持续经营奠定基础，有助于上市
公司的战略转型。综上，本次交易的相关交易安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司和中小股东利益。
2、相关交易安排符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
公司本次出售资产不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。标的资产亦不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用。本次交易的价款由交易对方山东城发集团支付，且商业集团对山东城发集团对本次交易的全部支付义务提供连带责任保证。本次交易完成后，公司将专注于盈利能力更强的化妆品、医药等医药健康产业的业务，不断提升公司的业绩，给中小股东带来更加丰厚的回报。因此，本次交易安排有利于保护上市公司利益，也有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上，本次交易安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司将对标的公司及其下属公司全部债权一并出售给交易对方，本次交易完成前后上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形，本次交易安排不会损害上市公司及中小股东的利益，本次交易安排符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十三节 其他重要事项”之“十二、本次交易对方的交易支付说明”中对本次交易安排的相关内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司对标的公司债权形成的原因具有合理性，相关债权未发生逾期，上市公司未对债权计提坏账，上市公司不计提坏账具有合理性。
2、上市公司本次通过出售标的资产方式获取资金具有合理性。
3、本次付款周期安排具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
4、交易对方的财务状况较好，具有较强的履约能力，能够及时、足额履行付款义务。
5、相关交易安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，相关安排不存在损害上市公司利益的情形，符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
问题二、关于担保事项
草案披露，截至2022年12月30日，公司对标的公司及其下属公司的实际担保余额合计30.81亿元，因交易对方系控股股东全资子公司，本次交易完成后将形成上市公司对控股股东下属企业30.81亿元关联担保，控股股东提供反担保。请公司补充披露：（1）截至目前对标的公司及其下属公司各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型以及是否逾期等；
（2）结合标的公司的还款能力和还款安排等，说明前述债务的清偿是否实质上依赖担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对标的公司新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排；（3）控股股东提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分评估控股股东提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口。请财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】：
一、问题答复
（一）截至目前对标的公司及其下属公司各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型以及是否逾期等
截至本回复出具日，公司对标的公司及其下属公司的担保具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 主债权余额 | 担保余额 | 主债权到期期限 | 担保类型 | 是否逾期 |
| 1 | 山东省鲁商置业有限公 | 山钢供应链管理（深圳）有 | 44,597.00 | 44,597.00 | 2023.09.12 | 连带责任保证 | 否 |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 主债权余额 | 担保余额 | 主债权到期期限 | 担保类型 | 是否逾期 |
| 司 | 限公司 | ||||||
| 2 | 山东省鲁商置业有限公司 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 72,802.00 | 72,802.00 | 2025.01.13 | 连带责任保证 | 否 |
| 3 | 山东省鲁商置业有限公司 | 陕西核信融资租赁有限公司 | 2,714.97 | 2,714.97 | 2023.09.20 | 连带责任保证 | 否 |
| 4 | 山东省鲁商置业有限公司 | 资产支持专项计划 | 36,800.00 | 36,800.00 | 2035.07.26 | 连带责任保证 | 否 |
| 5 | 山东鲁商创新发展有限公司 | 江苏资产管理有限公司 | 50,200.00 | 50,200.00 | 2023.12.20 | 连带责任保证 | 否 |
| 6 | 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 | 45,500.00 | 45,500.00 | 2027.09.07 | 连带责任保证 | 否 |
| 7 | 济宁瑞和置业发展有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 9,577.20 | 9,577.20 | 2024.09.05 | 连带责任保证 | 否 |
| 8 | 菏泽鲁商置业有限公司 | 南太湖（天津）商业保理有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2024.05.31 | 连带责任保证 | 否 |
| 合计 | 272,191.17 | 272,191.17 | — | ||||
（二）结合标的公司的还款能力和还款安排等，说明前述债务的清偿是否实质上依赖担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对标的公司新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排
报告期内，上述置出标的未发生过不良或违约类贷款情形，具有良好的资信情况，能够保证良好的履行能力；届时将按照合同约定的还款期限及时清偿上述债务。标的公司主要财务数据详见重组报告书（草案）（修订稿）“第五节 交易标的基本情况”之“七、主要财务数据及指标”。
对于标的公司及其下属公司与债权人之间签署的相关债务合同，标的公司或其他方以其持有的土地使用权、房产及股权等资产为上述债务合同项下的债权提供抵押或质押担保或由其他方提供连带责任保证，债权人有权选择债务人或者相关方以处置抵（质）押物受偿价款偿还债务。同时，上市公司为标的公司及其下属公司提供的担保，已由商业集团提供了反担保措施。
上述新增关联担保可根据是否存在其他担保分为两类，一为标的公司及其下
属公司与中国长城资产管理股份有限公司、陕西核信融资租赁有限公司、江苏资产管理有限公司、中国工商银行股份有限公司及鲁商置业资产支持专项计划的债权债务中，除上市公司提供连带保证责任外，另有其他主体以土地使用权、房产等提供抵押或股权质押，上述担保资产评估价值能够覆盖债权余额及担保余额；二为标的公司及其下属公司与山钢供应链管理（深圳）有限公司、中国农业银行股份有限公司、南太湖（天津）商业保理有限公司的债权债务中虽无其他担保资产，但相关债务公司具有稳定销售回款作为还款来源，且个别项目具有未开发的储备土地作为还款保障。另外，为支持上市公司发展，商业集团每年度均对上市公司及其下属公司的借款提供担保额度支持，且上述部分债务在贷款申请时已由商业集团提供了担保，担保余额合计为100,097.00万元，占商业集团本部截至2022年9月30日净资产的19.68%，商业集团具有实际履行反担保责任的能力。
综上，截至本回复出具之日，针对上市公司为标的公司及其下属公司提供的保证情况，上市公司需实际独立承担的担保责任的风险较小，标的公司相关债务清偿非实质上依赖担保方兜底，上市公司因承担担保责任导致对标的公司新增债权的可能性较低。如上市公司因承担担保责任导致对标的公司新增债权的，上市公司将积极通过包括但不限于协商、诉讼、保全等方式向债务方及相关连带担保方进行追偿或向商业集团主张其提供反担保责任，从而可以切实保障中小股东利益。
（三）控股股东提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分评估控股股东提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口
1、反担保的具体内容
根据上市公司与商业集团于2022年12月30日签订的《反担保协议》，商业集团对因本次交易发生的上市公司为标的公司及其下属公司提供的新增关联担保提供反担保，并履行反担保责任，担保形式为保证担保，担保对象为上市公司，担保责任范围包括债务清偿及债权实现费用，具体范围同上市公司新增关联担保责任范围。
截至本回复出具之日，上述新增关联担保的担保余额为272,191.17万元，根据商业集团与上市公司签订的《反担保协议》约定，商业集团向上市公司提供的
反担保金额为272,191.17万元，具体情况详见本回复中“问题二、关于担保事项”之“一、截至目前对标的公司及其下属公司各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主债权余额、担保余额、债权人、到期期限、担保类型以及是否逾期等”的回复部分。
2、控股股东提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口
根据中国人民银行征信中心于2022年11月7日出具的《企业信用报告》（NO.2022110715183689683243），商业集团不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中审亚太审字（2022）004058号《审计报告》，截至2021年12月31日，商业集团本部资产总额3,838,854.51万元，负债总额3,294,782.46万元，净资产544,072.05万元；持有的货币资金、其他应收款和长期股权投资金额合计3,800,821.35万元，能够完全覆盖272,191.17万元的总债务。根据商业集团提供的未经审计的《资产负债表》，截至2022年9月30日，商业集团本部资产总额3,758,607.74万元，负债总额3,250,080.16万元，净资产508,527.58万元；持有的货币资金、其他应收款和长期股权投资金额合计3,724,369.50万元，能够完全覆盖272,191.17万元的总债务。商业集团的财务状况详见重组报告书（草案）（修订稿）中“第四节 交易对方基本情况”之“二、商业集团”之“（六）最近两年主要财务数据”。
截至本回复出具之日，新增关联担保的担保余额为272,191.17万元，商业集团提供的反担保金额为272,191.17万元，商业集团的反担保资产能够覆盖担保风险敞口，商业集团具有实际履行反担保责任的能力。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十三节 其他重要事项”之“二、担保与非经营性资金占用”对新增关联担保的具体情况进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具之日，针对上市公司为标的公司及其下属公司提供的保证情况，上市公司需实际承担的担保责任的风险较小，标的公司相关债务清偿非实质上依赖担保方兜底，上市公司因承担担保责任导致对标的公司新增债权的可能性较低。如上市公司因承担担保责任导致对标的公司新增债权的，上市公司将积极通过包括但不限于协商、诉讼、保全等方式向债务方及相关连带担保方进行追偿或向商业集团主张其提供反担保责任，从而可以切实保障中小股东利益。
2、商业集团的反担保资产能够覆盖担保风险敞口，商业集团具有实际履行反担保责任的能力。问题三、关于标的公司估值
草案披露，本次拟出售标的公司的主要资产为开发成本、开发产品等房地产资产，并选用资产基础法作为定价依据。此外，2021年度及2022年1-10月，置出股权资产包的资产减值损失分别为1.85亿元和2.60亿元。请公司补充披露：
（1）标的公司的土地储备情况，包括待开发土地面积、取得时间、成本、周边类似地段的土地拍卖价格等；（2）标的公司截至目前的房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积、预计总投资金额、实际投资金额等；（3）标的公司主要房地产项目的售价等主要评估参数选取情况，与现有市场行情数据是否存在较大差异；（4）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点，相关减值计提的合理性、及时性；（5）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑减值事项影响，相关评估结果是否公允合理。请财务顾问和评估师发表明确意见。
【回复】：
一、问题答复
（一）标的公司的土地储备情况，包括待开发土地面积、取得时间、成本、周边类似地段的土地拍卖价格等
1、标的公司的土地储备情况
截至评估基准日，标的公司及其子公司土地储备情况如下表所示：
单位：万平方米、万元、元/平方米
| 公司名称 | 项目名称 | 所处位置 | 待开发土地面积 | 土地用途 | 土地取得时间 | 取得成本 | 容积率 | 楼面价 |
上海鲁商置业有限公司
| 上海鲁商置业有限公司 | 松江项目 | 上海市松江区 | 1.47 | 商办 | 2020年4月 | 16,370.47 | 3.00 | 3,703.33 |
青岛鲁商蓝谷健康产业
有限公司
| 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 科技港项目 | 青岛市即墨区 | 8.83 | 住宅 | 2019年7月 | 60,153.38 | 2.50 | 2,724.55 |
注：上表中，标的公司及其子公司土地储备的统计口径为仅取得土地使用权但尚未开发建设的房地产项目。
2、周边类似地段的土地拍卖价格
经公开查询，标的公司及其子公司土地储备周边类似地段的土地价格情况如下表所示：
（1）松江项目
单位：万平方米、万元、元/平方米
| 案例 | 土地位置 | 土地用途 | 交易形式 | 交易时间 | 面积 | 容积率 | 交易价格 | 楼面价 |
案例一
| 案例一 | 松江区泗泾镇 | 办公 | 挂牌 | 2022年6月 | 24,135 | 2.5 | 20,816 | 3,449.93 |
案例二
| 案例二 | 松江区九亭镇 | 商办 | 挂牌 | 2022年3月 | 6,818 | 2.5 | 11,933 | 7,000.88 |
案例三
| 案例三 | 松江区石湖荡镇 | 商业 | 挂牌 | 2022年1月 | 12,953 | 1.5 | 6,831 | 3,515.79 |
注：经查询，近三年松江区商办用途土地市场成交案例较少，所以选取了业态接近但与公司松江项目的楼面价存在一定差异的案例二。三个案例中，案例二松江区九亭镇商办土地与公司松江项目的楼面价相比较高，主要系松江区九亭镇位置更优，土地面积较小，建成后自持物业的要求较宽松，因此楼面价相对较高。
（2）科技港项目
单位：万平方米、万元、元/平方米
| 案例 | 土地位置 | 土地用途 | 交易形式 | 交易时间 | 面积 | 容积率 | 交易价格 | 楼面价 |
案例一
| 案例一 | 即墨区环秀街道 | 住宅 | 挂牌 | 2022年3月 | 58,790 | 2.9 | 44,345 | 2,601.02 |
案例二
| 案例二 | 即墨经济开发区龙吉路 | 住宅 | 拍卖 | 2020年3月 | 77,079 | 2.6 | 51,123 | 2,550.98 |
案例三
| 案例三 | 青岛蓝谷滨河南一路 | 住宅 | 拍卖 | 2020年3月 | 7,755 | 2.6 | 5,750 | 2,851.76 |
（二）标的公司截至目前的房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积、预计总投资金额、实际投资金额等
截至评估基准日，标的公司及其子公司房地产开发情况如下：
单位：万平方米、亿元
| 公司名称 | 项目名称 | 所处位置 | 开发建设情况 | 占地面积 | 可售面积 | 已完工部分可售面积 | 预计投资金额 | 实际投资金额 |
菏泽鲁商置业有
限公司
| 菏泽鲁商置业有限公司 | 鲁商凤凰城项目 | 山东省菏泽市牡丹区 | 已开发完成 | 18.92 | 85.37 | 85.37 | 35.42 | 35.42 |
菏泽鲁商置业有限公司
| 菏泽鲁商置业有限公司 | 蓝岸公馆项目 | 山东省菏泽市牡丹区 | 开发建设中 | 17.18 | 55.90 | 6.76 | 31.36 | 19.16 |
潍坊鲁商置业有限公司
| 潍坊鲁商置业有限公司 | 鲁商首府项目 | 山东省潍坊市坊子区 | 已开发完成 | 4.41 | 10.20 | 10.20 | 5.73 | 5.73 |
泰安鲁商地产有
限公司
| 泰安鲁商地产有限公司 | 鲁商中心项目 | 山东省泰安市岱岳区 | 已开发完成 | 14.45 | 39.15 | 39.15 | 17.47 | 17.47 |
泰安鲁商置业有限公司
| 泰安鲁商置业有限公司 | 鲁商国际社区项目 | 山东省泰安市泰山区 | 已开发完成 | 24.97 | 25.72 | 25.72 | 14.39 | 14.39 |
山东鲁新置业有
限公司
| 山东鲁新置业有限公司 | 大涧沟项目 | 山东省济南市市中区 | 开发建设中 | 9.95 | 33.68 | - | 33.91 | 18.10 |
青岛鲁商蓝岸地
产有限公司
| 青岛鲁商蓝岸地产有限公司 | 蓝岸新城项目 | 山东省青岛市高新区 | 开发建设中 | 24.31 | 79.92 | 52.68 | 45.35 | 33.38 |
青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司
| 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 健康城项目 | 山东省青岛市即墨区 | 开发建设中 | 10.19 | 20.08 | - | 22.19 | 13.90 |
青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司
| 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 科技港项目 | 山东省青岛市即墨区 | 开发建设中 | 8.83 | 28.24 | - | 22.62 | 9.56 |
青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司
| 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 齐鲁医院项目 | 山东省青岛市即墨区 | 开发建设中 | 8.10 | 10.00 | - | 10.00 | 3.18 |
鲁商置业青岛有
限公司
| 鲁商置业青岛有限公司 | 鲁商中心项目 | 山东省青岛市市南区 | 开发建设中 | 8.32 | 63.79 | 36.29 | 108.68 | 80.45 |
青岛鲁商置地发展有限公司
| 青岛鲁商置地发展有限公司 | 蓝岸丽舍项目 | 山东省青岛市崂山区 | 开发建设中 | 46.64 | 99.68 | 89.37 | 130.22 | 128.52 |
青岛鲁商锦绣置业有限公司
| 青岛鲁商锦绣置业有限公司 | 蓝岸公馆项目 | 山东省青岛市市南区 | 已开发完成 | 4.45 | 31.26 | 31.26 | 34.91 | 34.32 |
青岛绿富房地产开发有限公司
| 青岛绿富房地产开发有限公司 | 中央公馆项目 | 山东省青岛市即墨区 | 开发建设中 | 24.30 | 39.67 | 11.72 | 29.52 | 17.97 |
青岛鲁商润置投资开发有限公司
| 青岛鲁商润置投资开发有限公司 | 灵山湾壹号项目 | 山东省青岛市黄岛区 | 开发建设中 | 24.88 | 64.43 | 16.77 | 75.98 | 56.06 |
济南鲁茂置业有
限公司
| 济南鲁茂置业有限公司 | 金茂国际社区项目 | 山东省济南市历城区 | 开发建设中 | 23.11 | 61.24 | 14.73 | 75.08 | 64.16 |
临沂鲁商金置业
有限公司
| 临沂鲁商金置业有限公司 | 金悦城项目 | 山东省临沂市兰山区 | 开发建设中 | 16.48 | 62.21 | 59.88 | 31.34 | 29.68 |
临沂鲁商发展金置业有限公司
| 临沂鲁商发展金置业有限公司 | 万科城项目 | 山东省临沂市兰山区 | 开发建设中 | 11.19 | 26.32 | - | 26.48 | 13.01 |
临沂鲁商地产有限公司
| 临沂鲁商地产有限公司 | 鲁商中心项目 | 山东省临沂市北城新区 | 开发建设中 | 17.01 | 54.56 | 48.78 | 29.78 | 27.24 |
临沂鲁商置业有
限公司
| 临沂鲁商置业有限公司 | 知春湖项目 | 山东省临沂市河东区 | 开发建设中 | 41.76 | 37.87 | 28.94 | 23.47 | 21.45 |
临沂鲁商置业发
展有限公司
| 临沂鲁商置业发展有限公司 | 万科新都会项目 | 山东省临沂市河东区 | 已开发完成 | 15.42 | 44.83 | 44.83 | 27.84 | 27.84 |
| 公司名称 | 项目名称 | 所处位置 | 开发建设情况 | 占地面积 | 可售面积 | 已完工部分可售面积 | 预计投资金额 | 实际投资金额 |
济宁鲁商地产有
限公司
| 济宁鲁商地产有限公司 | 运河公馆项目 | 山东省济宁市市中区 | 开发建设中 | 24.95 | 56.20 | 53.91 | 32.36 | 26.98 |
烟台鲁商地产有限公司
| 烟台鲁商地产有限公司 | 鲁商公馆项目 | 山东省烟台市莱山区 | 开发建设中 | 11.03 | 36.96 | 4.68 | 28.35 | 22.14 |
烟台鲁茂置业有限公司
| 烟台鲁茂置业有限公司 | 观海印象项目 | 山东省烟台市莱山区 | 开发建设中 | 16.54 | 43.16 | - | 45.43 | 28.70 |
烟台鲁商嘉会置业有限公司
| 烟台鲁商嘉会置业有限公司 | 蓬莱印象项目 | 山东省烟台市蓬莱区 | 开发建设中 | 10.43 | 18.55 | - | 12.94 | 4.39 |
淄博鲁商置业有限公司
| 淄博鲁商置业有限公司 | 鲁商中心项目 | 山东省淄博市周村区 | 开发建设中 | 18.43 | 39.35 | 21.21 | 24.02 | 18.29 |
哈尔滨鲁商置业有限公司
| 哈尔滨鲁商置业有限公司 | 松江新城项目 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区 | 开发建设中 | 84.62 | 278.30 | 210.23 | 189.88 | 167.26 |
（三）标的公司主要房地产项目的售价等主要评估参数选取情况，与现有市场行情数据是否存在较大差异截至评估基准日，标的公司及其子公司主要在售房地产项目售价情况如下表所示：
| 公司名称 | 项目名称 | 所处位置 | 主要在售物业及售价 | 周边案例情况1 | 周边案例情况2 | 周边案例情况3 |
| 菏泽鲁商置业有限公司 | 蓝岸公馆项目 | 山东省菏泽市牡丹区 | 高层住宅：6,300元/平方米 | 项目名称：菏泽碧桂园 | 项目名称：东盛甲第天玺 | 项目名称：东亚国睿华庭 |
| 楼盘位置：菏泽市牡丹区 | 楼盘位置：菏泽市牡丹区 | 楼盘位置：菏泽市牡丹区 | ||||
| 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | ||||
| 主力户型：120平方米、140平方米 | 主力户型：82-200平方米 | 主力户型：113-129平方米 | ||||
| 销售均价：6,200元/平方米 | 销售均价：6,400元/平方米 | 销售均价：6,500元/平方米 | ||||
| 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 健康城项目 | 山东省青岛市即墨区 | 住宅：15,000元/平方米 | 项目名称：鲁信和璧花园 | 项目名称：鳌山名苑 | 项目名称：天泰中心 |
| 楼盘位置：青岛市即墨区 | 楼盘位置：青岛市即墨区 | 楼盘位置：青岛市即墨区 | ||||
| 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | ||||
| 主力户型：135平方米 | 主力户型：90平方米 | 主力户型：130平方米 | ||||
| 销售均价：15,600元/平方米 | 销售价格：12,000-14,000元/平方米 | 销售价格：13,000-15,000元/平方米 | ||||
| 青岛鲁商置地发展有 | 蓝岸丽舍项目 | 山东省青岛市崂山区 | 住宅：50,000元/平方米 | 项目名称：静山悦园 | 项目名称：鲁德海德堡 | 项目名称：银盛泰新空间 |
| 楼盘位置：青岛 | 楼盘位置：青岛 | 楼盘位置：青岛 |
| 公司名称 | 项目名称 | 所处位置 | 主要在售物业及售价 | 周边案例情况1 | 周边案例情况2 | 周边案例情况3 |
| 限公司 | 公寓：19,600元/平方米 | 市崂山区 | 市崂山区 | 市崂山区 | ||
| 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | 物业类别：公寓 | ||||
| 主力户型：150-190平方米 | 主力户型：160-180平方米 | 主力户型：40-100平方米 | ||||
| 销售均价：48,000元/平方米 | 销售均价：55,000元/平方米 | 销售均价：19,700元/平方米 | ||||
| 青岛绿富房地产开发有限公司 | 中央公馆项目 | 山东省青岛市即墨区 | 住宅：12,400元/平方米 | 项目名称：海尔产城创·中央花园 | 项目名称：中海樘院 | 项目名称：圣豪庄园 |
| 楼盘位置：青岛市即墨区 | 楼盘位置：青岛市即墨区 | 楼盘位置：青岛市即墨区 | ||||
| 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | ||||
| 主力户型：130平方米 | 主力户型：130-140平方米 | 主力户型：130平方米 | ||||
| 销售均价：12,600元/平方米 | 销售均价：13,500元/平方米 | 销售均价：13,000元/平方米 | ||||
| 青岛鲁商润置投资开发有限公司 | 灵山湾壹号项目 | 山东省青岛市黄岛区 | 住宅：14,000元/平方米 公寓：12,000元/平方米 | 项目名称：康大江山樾 | 项目名称：瑞海澜山 | 项目名称：西海岸壹号 |
| 楼盘位置：青岛市黄岛区 | 楼盘位置：青岛市黄岛区 | 楼盘位置：青岛市黄岛区 | ||||
| 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | 物业类别：公寓办公 | ||||
| 主力户型：130平方米 | 主力户型：120平方米 | 主力户型：75-110平方米 | ||||
| 销售均价：15,000元/平方米 | 销售均价：13,000元/平方米 | 销售均价：12,000元/平方米 | ||||
| 济南鲁茂置业有限公司 | 金茂国际社区项目 | 山东省济南市历城区 | 高层住宅： 20,000元/平方米 多层住宅：21,500元/平方米 公寓：6,700元/平方米 别墅：32,500元/平方米 | 项目名称：泰禾济南院子 | 项目名称：汉裕海风 | 项目名称：中新锦绣天地 |
| 楼盘位置：济南市高新区 | 楼盘位置：济南市历城区 | 楼盘位置：济南市历城区 | ||||
| 物业类别：别墅 | 物业类别：高层 | 物业类别：公寓 | ||||
| 主力户型：220-230平方米 | 主力户型：151-226平方米 | 主力户型：44-100平方米 | ||||
| 销售均价：36,000元/平方米 | 销售均价：22,000元/平方米 | 销售价格：6,500-7,000元/平方米 | ||||
| 临沂鲁商发展金置业有限公司 | 万科城项目 | 山东省临沂市兰山区 | 高层住宅：11,000元/平方米 公寓：6,000元/平方米 | 项目名称：宝德新里程 | 项目名称：宝德熙園 | 项目名称：儒辰玉兰公馆 |
| 楼盘位置：临沂市兰山区 | 楼盘位置：临沂市罗庄区 | 楼盘位置：临沂市兰山区 | ||||
| 物业类别：高层 | 物业类别：高层 | 物业类别：商住 |
| 公司名称 | 项目名称 | 所处位置 | 主要在售物业及售价 | 周边案例情况1 | 周边案例情况2 | 周边案例情况3 |
| 住宅 | 住宅 | 公寓 | ||||
| 主力户型：140/150平方米 | 主力户型：105-140平方米 | 主力户型：35-88平方米 | ||||
| 销售均价：9,000元/平方米 | 销售均价：13,500元/平方米 | 销售均价：6,500元/平方米 | ||||
| 临沂鲁商地产有限公司 | 鲁商中心项目 | 山东省临沂市北城新区 | 写字楼：9,200元/平方米 | 项目名称：国金中心 | 项目名称：国金云澍 | 项目名称：宝德金融中心 |
| 楼盘位置：临沂市北城新区 | 楼盘位置：临沂市兰山区 | 楼盘位置：临沂市北城新区 | ||||
| 物业类别：写字楼 | 物业类别：写字楼 | 物业类别：写字楼 | ||||
| 主力户型：98-2,400平方米 | 主力户型：228-300平方米 | 主力户型：300-500平方米 | ||||
| 销售价格：9,800-11,000元/平方米 | 销售价格：9,000-10,000元/平方米 | 销售均价：13,000元/平方米 | ||||
| 烟台鲁茂置业有限公司 | 观海印象项目 | 山东省烟台市莱山区 | 高层住宅：11,000元/平方米 酒店式公寓：6,000元/平方米 商业：12,000元/平方米 | 项目名称：大华龙悦 | 项目名称：国泰海韵华府 | 项目名称：金地格林世界 |
| 楼盘位置：烟台市莱山区 | 楼盘位置：烟台市莱山区 | 楼盘位置：烟台市莱山区 | ||||
| 物业类别：商住公寓 | 物业类别：高层住宅 | 物业类别：底商 | ||||
| 主力户型：35平方米 | 主力户型：119-137平方米 | 主力户型：100-130平方米 | ||||
| 销售均价：7,300元/平方米 | 销售价格：10,500-11,800元/平方米 | 销售价格：10,000-13,000元/平方米 | ||||
| 烟台鲁商嘉会置业有限公司 | 蓬莱印象项目 | 山东省烟台市蓬莱区 | 高层住宅：7,700元/平方米 | 项目名称：豪森海天映月 | 项目名称：龙湖.滟澜山 | 项目名称：豪森泰山府 |
| 楼盘位置：烟台市蓬莱区 | 楼盘位置：烟台市蓬莱区 | 楼盘位置：烟台市蓬莱区 | ||||
| 物业类别：普通住宅 | 物业类别：普通住宅 | 物业类别：普通住宅 | ||||
| 主力户型：64-95平方米 | 主力户型：75-130平方米 | 主力户型：62-125平方米 | ||||
| 销售均价：7,500元/平方米 | 销售均价：7,500元/平方米 | 销售价格：7,600-8,500元/平方米 | ||||
| 淄博鲁商置业有限公司 | 鲁商中心项目 | 山东省淄博市周村区 | 高层：6,500-7,300元/平方米 洋房：9,400-11,600元/平方米 叠拼：9,200元/平方米 | 项目名称：明发·桃花源著 | 项目名称：天府名郡 | 项目名称：君悦府 |
| 楼盘位置：淄博市周村区 | 楼盘位置：淄博市周村区 | 楼盘位置：淄博市周村区 | ||||
| 物业类别：高层、洋房 | 物业类别：高层、洋房 | 物业类别：洋房 | ||||
| 主力户型：120平方米、133平方米、138平方米 | 主力户型：146平方米、176平方米、210平方 | 主力户型：178平方米、237平方米 |
| 公司名称 | 项目名称 | 所处位置 | 主要在售物业及售价 | 周边案例情况1 | 周边案例情况2 | 周边案例情况3 |
| 米 | ||||||
| 销售均价：7,100元/平方米 | 销售均价：8,300元/平方米 | 销售均价：9,400元/平方米 | ||||
| 哈尔滨鲁商置业有限公司 | 松江新城项目 | 哈尔滨市南岗区 | 高层住宅：12,000-14,500元/平方米 商业：15,200-16,500元/平方米 | 项目名称：新松玺樾府 | 项目名称：金地峯范 | 项目名称：华润置地·九里芳华 |
| 楼盘位置：哈尔滨市香坊区 | 楼盘位置：哈尔滨市南岗区 | 楼盘位置：哈尔滨市南岗区 | ||||
| 物业类别：高层、商墅 | 物业类别：高层 | 物业类别：高层 | ||||
| 主力户型：95平方米、96平方米、119平方米 | 主力户型：89平方米、95平方米 | 主力户型：85平方米、110平方米、113平方米 | ||||
| 销售均价：11,500元/平方米 | 销售均价：15,000元/平方米 | 销售均价：14,000元/平方米 |
本次评估采用的销售价格确定原则为考虑到项目的所在区位、项目的实际特点及项目目前各物业类型实际销售定位情况，结合企业预期并横向比较各实例的销售价格，综合分析确定项目未来平均销售价格。评估采用的销售价格与周边可比项目市场售价水平基本吻合，符合项目所在区域房地产市场行情。
（四）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点，相关减值计提的合理性、及时性
1、逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点
截至2022年10月31日，减值涉及资产全部为标的公司存货项目，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面余额 | 可变现净值 | 跌价准备 | 减值迹象出现时点 | 计提资产减值原因 |
| 哈尔滨鲁商置业有限公司 | 松江新城项目 | 510,824.10 | 501,688.98 | 9,135.12 | 2021年 | 因房地产市场下行，公司处于该区域的地产项目成本高于其可变现净值 |
| 菏泽鲁商置业有限公司 | 鲁商凤凰城项目及蓝岸公馆项目 | 244,083.80 | 241,446.14 | 2,637.66 | 2021年 | 受房地产市场行情及疫情的影响，项目销售价格及去化速度低于预期，进度变缓，成本增加 |
| 公司名称 | 项目 | 账面余额 | 可变现净值 | 跌价准备 | 减值迹象出现时点 | 计提资产减值原因 |
| 临沂鲁商置业有限公司 | 知春湖项目 | 144,743.74 | 139,214.69 | 5,529.05 | 2022年10月 | 销售价格下降，导致项目资产减值 |
| 鲁商置业青岛有限公司 | 鲁商中心项目 | 410,009.39 | 403,627.71 | 6,381.68 | 2021年 | 因房地产市场流动性走势变弱，公司处于该区域的地产项目成本高于其可变现净值 |
| 山东省鲁商置业有限公司 | 常春藤、御龙湾、国奥城项目 | 132,386.63 | 127,724.96 | 4,661.67 | 2021年 | 销售价格下降，导致项目资产减值 |
| 上海鲁商地产有限公司 | 松江项目 | 62,458.34 | 53,861.24 | 8,597.10 | 2022年10月 | 因房地产市场流动性走势变弱，公司处于该区域的地产项目成本高于其可变现净值 |
确定期末存货可变现净值时，公司管理层对每个房地产项目预期未来售价进行估计，并估算每个项目的完工时预计发生的建造成本和未来销售费用以及相关销售税金等，据以计算可变现净值。
减值测试的具体方法如下：
现房可直接用于出售，以其预计售价（已签约项目按照实际签约的售价，未签约项目以周边地区相同业态楼盘实际成交价格为基础，考虑该地区房地产市场的价格趋势得出）减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额；需要经过继续施工的在建项目，以预计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额。
预计建造成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同公司的销售费用占收入比例并考虑公司营销政策变动因素计算得出。相关税费依据项目所在地区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。
2、相关减值计提的合理性、及时性
公司就本次资产减值计提的口径、原则、计算方法、时间节点等事项进行了充分分析，针对不同建设阶段的地产存货分门别类采用不同的测算方法，技术测
算过程符合《企业会计准则》的相关规定，相关参数的选取符合项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变动趋势及市场环境因素。
通过上述对土地储备及开发项目所属区域市场环境因素、周边可比项目价格及基本情况、减值涉及资产的具体情况，包括减值原因的分析以及对资产减值迹象出现时点的分析，置出资产对存货采取的上述减值计提方法符合《企业会计准则》相关规定，项目估计售价及成本税费等重要参数的计算方法与以前年度保持一致，与业务实质保持一致，置出资产的存货资产减值计提具备合理性、及时性。
（五）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑减值事项影响，相关评估结果是否公允合理
置出资产的资产减值主要涉及置出资产各公司存货资产，在资产负债表日，公司按照《企业会计准则》的规定对存货进行减值测试，并已对发生减值的存货充分计提了存货跌价准备。本次评估对上述减值的存货主要采用假设开发法及市价倒扣法进行评估，上述减值不影响评估过程及评估方法，也不会造成评估值的变动。因此，本次置出资产评估作价未受计提存货跌价准备的影响，相关评估结果公允合理。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节
标的资产评估情况”之“二、标的资产评估具体情况”之“（十）评估资产减值情况”对上述标的公司资产评估减值等具体情况进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司及其子公司主要在售房地产项目的评估采用的销售价格与周边可比项目市场售价水平基本吻合，与现有市场行情数据不存在较大差异，符合项目所在区域房地产市场行情。
2、置出资产的存货跌价准备计提具备合理性、及时性。
3、公司已对发生减值的存货充分计提了存货跌价准备，不影响评估过程及
评估方法，不会造成评估值的变动。本次置出资产评估作价未受计提存货跌价准备的影响，相关评估结果公允合理。问题四、关于持续经营能力草案披露，2022年1-10月，标的公司的资产规模和营业收入分别占上市公司总资产和主营收入的92.31%和74.88%。本次交易完成后，公司原有房地产业务相关资产将全部出售，公司将聚焦生物医药、化妆品等大健康业务，公司的货币资金和其他应收款将合计达到75.31亿元，占资产总额的70.05%。请公司补充披露：（1）结合近期房地产市场政策变化情况和公司自身发展战略，说明剥离房地产业务的必要性；（2）结合大健康板块业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、研发投入等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力以及本次交易所获资金的具体使用安排；（3）本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】：
一、问题答复
（一）结合近期房地产市场政策变化情况和公司自身发展战略，说明剥离房地产业务的必要性近期，房地产市场政策有所调整，支持房地产融资的贷款融资“第一支箭”、债券融资“第二支箭”相继落地。2022年11月，中国证监会调整优化股权融资政策，包括恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用和积极发挥私募股权投资基金作用五条措施，房地产融资“第三支箭”正式落地。近年来，公司从房地产开发商持续向大健康产业综合运营商转型发展，未来将继续贯彻深耕医药健康产业的发展战略，巩固提升化妆品、医药、原料及添加剂和功能性食品等相关业务的核心竞争力，不断提高公司盈利能力和综合实力。目前，公司医药健康板块业务发展良好，而房地产业务资产负债率相对较高，盈利水平有待提升，剥离房地产业务后，公司财务指标将得以改善和优
化。基于公司战略转型目标、经营情况以及财务表现，剥离房地产业务有助于公司加速战略转型、优化资产负债结构、提升盈利水平。在近期房地产政策有所调整的背景下，公司置出房地产开发业务仍具备战略层面、经营层面和财务层面的重要性与必要性。
（二）结合大健康板块业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、研发投入等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力以及本次交易所获资金的具体使用安排
1、医药健康业务所处细分领域的市场竞争格局
化妆品行业是国内市场化程度最高的行业之一，品牌、渠道及产品品质的综合竞争是市场竞争的主流。近年来，化妆品行业市场容量持续增加，根据Euromonitor统计，2021年我国化妆品行业市场规模为5,879.42亿元，预计2021年至2025年年复合增速为11.47%，2025年市场规模将达到9,076.08亿元。
公司医药板块主要产品为中医药品，老龄化趋势将推动中医药行业的发展。截至2021年底，中国老年人口达到2.67亿，占总人口的18.90%。国家卫健委于2022年9月预计，中国60岁及以上老年人口将在2035年左右突破4亿，占总人口超过30%。随我国老龄人口数量不断增加，老年人生理功能衰退，罹患各类疾病的概率增高，中医药的市场规模将进一步扩大。
透明质酸原料市场方面，根据Frost & Sullivan发布的《2021全球及中国透明质酸（HA）行业市场研究报告》，2021年全球透明质酸原料市场销量达到720.0吨，同比增长20%，2017-2021年复合增长率为14.4%。报告预计未来五年全球透明质酸原料市场将保持12.3%的复合增长率，在2026年达到1,285.2吨的市场销量。
2、公司医药健康业务资源积累
2020年和2021年，公司医药健康业务营业收入增长率分别为42.14%和
61.83%，在品牌建设、技术积累、研发创新、销售渠道等方面具有一定资源积累。
化妆品业务方面，公司拥有“颐莲”、“瑷尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等化妆品品牌，线下设立直营店、加盟店，线上与抖音、快手等平台达成合作，并拥有天猫、京东等销售渠道。
医药业务方面，公司拥有施沛特、颈痛颗粒等品牌，注重研发创新。2020年度至2022年1-10月各期，公司医药业务研发费用率分别为6.16%、8.17%和8.84%。
透明质酸原料方面，根据Frost & Sullivan发布的《2021全球及中国透明质酸（HA）行业市场研究报告》，2021年度，焦点福瑞达在全球透明质酸原料市场占比15%。添加剂方面，公司旗下福瑞达生物科技主要生产食品和化妆品添加剂，食品添加剂之一纳他霉素市场占有率在40％以上。
3、公司医药健康业务研发投入
2020年度、2021年度和2022年1-10月，公司医药健康业务研发费用金额分别为7,307.71万元、11,851.73万元和9,205.21万元，占医药健康业务营业收入比例分别为5.28%、5.21%和4.19%。各业务条线研发费用情况如下：
单位：万元
| 各业务研发费用 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占板块收入比例 | 金额 | 占板块收入比例 | 金额 | 占板块收入比例 | |
| 化妆品板块 | 3,687.24 | 2.34% | 4,680.89 | 3.13% | 2,290.83 | 3.33% |
| 医药板块 | 3,269.05 | 8.84% | 4,417.68 | 8.17% | 3,066.37 | 6.16% |
| 原料及添加剂板块 | 2,248.93 | 8.76% | 2,753.17 | 11.42% | 1,950.51 | 9.87% |
| 医药健康业务总计 | 9,205.21 | 4.19% | 11,851.73 | 5.21% | 7,307.71 | 5.28% |
4、公司剩余业务的核心竞争力
公司剩余业务主要为医药健康业务，在资源平台、全产业链布局、科技研发、品牌影响力、营销渠道等方面具有竞争力。
资源平台方面，公司具有良好的股东背景和信用水平，能够依托商业集团平台获取资金、技术及渠道等资源支持。
全产业链布局方面，公司医药健康业务包括化妆品、医药、原料及添加剂，涵盖生物医药和健康美业，并在济南、临沂、济宁、新疆伊宁建立起7个工业生产基地，各产业链之间具有协同效应。
科技研发方面，公司以山东省药学科学院、中国科学院上海药物研究所等科研院所为依托，建有4个国家级、14个省级科研平台以及6个联合实验室。截至2022年6月30日，福瑞达医药获授权专利243项。
品牌方面，公司化妆品业务拥有颐莲、瑷尔博士、善颜等品牌，医药业务培育了福瑞达、明仁、润舒、施沛特等品牌，具有一定的品牌影响力。营销网络方面，公司线上与京东、天猫、抖音、快手等平台合作，线下设立直营店、加盟店，并采用直销、经销相结合的销售模式，营销网络较为稳定。
5、本次交易所获资金的具体使用安排
公司拟将收到的价款用于偿还到期借款和支持医药健康业务发展，增强公司盈利能力和市场竞争力。
（1）偿还到期借款，优化资产结构、降低资金成本
公司拟于收到交易对价后根据债务到期情况安排偿还借款。偿还到期借款后，公司的债务水平和资产负债率将得以下降，资产结构得到较大优化，进而改善公司融资环境，有效降低公司财务风险和资金使用成本，为公司未来业务发展奠定基础。
（2）投资医药健康业务，促进主营业务发展
未来，公司将聚焦医药健康业务，所获对价除偿还到期借款外，拟用于医药健康品牌建设、研发投入、营销网络拓展、扩大产能、信息化建设等项目，进一步提升品牌影响力，增强公司盈利能力和综合竞争力，促进主营业务发展。
（三）本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
1、本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形
上市公司计划在收到现金对价后，及时将款项用于偿还到期借款以及投入医药健康业务的发展，其中偿还借款部分将根据届时债务到期情况确定具体偿债金额，医药健康业务投入部分将根据公司经营发展需要确定项目投向，上市公司不会存在交易后持有大额现金的情形。此外，本次交易后公司保留的业务板块已形成一定经营规模且处于上升期，体内拥有较大金额的存货、固定资产等非现金资产，在业务规模增长的同时，非现金资产规模也将进一步增加。随着现金资产的
有效利用和保留业务板块的持续发展，上市公司货币资金占总资产的比重将下降并更加合理，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金的情形。
本次交易完成后，上市公司主要经营医药健康等非房地产板块业务。经过多年发展，相关业务板块已形成一定经营规模，积累了市场经验和业务资源，具备独立经营能力和持续发展能力。根据上会出具的《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12644号），本次交易后上市公司2021年度和2022年1-10月营业收入分别为
31.26
亿元和
27.46
亿元，归母净利润分别为
1.90
亿元和
2.07
亿元。上市公司最近一年及一期备考利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 274,553.88 | 312,588.42 |
| 营业成本 | 134,088.45 | 154,149.76 |
| 营业利润 | 28,309.09 | 23,732.63 |
| 利润总额 | 28,430.76 | 23,819.10 |
| 净利润 | 24,463.15 | 19,736.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,696.55 | 18,988.58 |
本次交易后，上市公司剥离全部房地产开发业务，将集中资金和优势资源深化发展医药健康板块，做大做强现有业务，积极拓展医药健康领域的优质新业务，实现公司业绩的持续提升。本次交易不会导致上市公司无具体经营业务的情形。
综上，本次交易完成后上市公司仍能保持业务完整性和独立性，所保留的业务板块拥有较好的经营基础和盈利能力，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、本次交易有助于增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司实现了房地产开发业务的置出，医药健康业务增长潜力大、盈利能力强，后续将成为上市公司业务重心，预计上市公司经营业绩将得到提升，资产结构得以优化，盈利水平不断提高，财务指标有所改善。本次交易有利于公司集中资金和资源，聚焦医药健康产业发展，专注提升领域内核心竞争力和市场影响力，符合公司向医药健康行业转型的战略目标和构筑国际知名医药健康产业集群的发展愿景。未来，公司将继续在医药健康领域探索布局，不
断提高公司的盈利能力和综合实力。因此，本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力，有利于保护中小股东的权益。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定本次交易完成后，上市公司退出房地产开发业务，专注于医药健康业务，盈利能力得到提升。所保留板块已形成一定业务规模和资源积累，具备独立经营能力，随着相关业务的发展，公司持续经营能力将不断增强。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一节 本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”对剥离房地产业务的必要性进行了补充披露；已在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来发展前景的影响”对公司剩余业务的核心竞争力以及本次交易所获资金的具体使用安排进行了补充披露；已在“第八节 本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”对本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，有利于增强上市公司持续经营能力进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易剥离房地产开发业务，有助于上市公司加速战略转型、优化资产负债结构、提升盈利水平。在当下房地产市场政策出现调整的背景下，公司剥离房地产开发业务仍具备战略层面、经营层面及财务层面的必要性与合理性。
2、上市公司本次交易所获资金主要用于偿还到期借款和支持医药健康业务发展，公司医药健康业务在资源平台、全产业链布局、科技研发、品牌影响力、营销渠道等方面具有核心竞争优势。
3、本次资产出售后所保留的业务具备经营基础，发展前景良好，本次交易
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易有助于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。问题五、关于过渡期安排
草案披露，此次交易的过渡期间为基准日至交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方根据受让的股权比例享有或承担。请公司结合此次拟置出标的公司的评估方法、经营情况等，说明针对过渡期损益采取上述安排的主要考虑，是否符合市场交易惯例，是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问发表明确意见。【回复】：
一、问题答复
（一）请公司结合此次拟置出标的公司的评估方法、经营情况等，说明针对过渡期损益采取上述安排的主要考虑
、标的公司主要从事房地产开发业务，其核心资产为存货，本次评估主要采用了假设开发法对其进行评估，其开发价值由开发完成后的价值和后续开发的必要支出分别折现到评估基准日时点后相减得出。上述假设开发法基于标的资产的未来收益预期，评估作价中已包含了对标的资产未来预期收益的折现，因此，约定过渡期损益均由交易对方享有或承担符合交易实质，不设置价格调整安排具有合理性。
、评估报告出具日为2022年
月
日，自评估基准日至报告出具日，公司的销售情况已在评估时予以考虑。此外，上述期间内，地产行业市场未发生重大变化，公司的营销策略未进行重大调整，且根据交易方案，本次交易的过渡期较短，公司据此合理预计，过渡期损益不会对评估结论产生较大影响。
、过渡期标的公司中主要交付的项目包括济南金茂国际社区项目、烟台观海印象项目、青岛蓝岸新城项目、青岛灵山湾壹号项目、济宁运河公馆项目等。上述交付项目的房源主要于基准日前销售，其收入在基准日时已锁定，过渡期间基本不会发生变动，评估时根据已签订销售合同金额确定该部分收入，相应的收
益已在评估时考虑。
、过渡期标的公司中主要销售的项目包括济南金茂国际社区项目、烟台观海印象项目、青岛灵山湾壹号项目、临沂鲁商万科城项目、青岛蓝岸公馆项目等，预计过渡期内项目所在区域市场不会发生显著变化，公司的营销策略不会进行重大调整。因此，公司预计过渡期内标的公司中主要销售项目的销售价格与评估时采用的预计售价不会产生较大差异。
5、第二批交割的菏泽置业与临沂置业，过渡期内计划销售的产品与评估基准日产品类型相同，预计过渡期内项目所在区域市场不会发生显著变化，公司的营销策略、定价方案基本延续前期。因此，公司预计菏泽置业与临沂置业过渡期内项目的销售价格与评估时采用的预计售价不会产生较大差异。
（二）是否符合市场交易惯例
本次交易为重大资产出售，类似案例中上市公司对过渡期损益的具体安排如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 交易类型 | 资产过户实施完成时间 | 过渡期安排 | 评估结论采用的评估方法 |
| 1 | 华软科技（002453.SZ） | 重大资产出售 | 2022年8月 | 标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损由交易对方享有或承担，标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。 | 市场法 |
| 2 | 东阳光（600673.SH） | 重大资产出售 | 2022年6月 | 过渡期间，标的公司所产生的对应于标的资产的损益，由交易对方按照各自受让比例享有或承担，标的资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。 | 资产基础法 |
| 3 | 飞乐音响 （600651.SH） | 重大资产出售 | 2022年6月 | 自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 | 资产基础法 |
| 4 | 盛新锂能（002240.SZ） | 重大资产出售 | 2020年10月 | 自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。 | 收益法 |
| 5 | 国新文化 （600636.SH） | 重大资产出售 | 2020年3月 | 自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日期间，标的资产的损益由受让方承担和享有。 | 资产基础法 |
本次交易中，交易各方约定标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方根据受让的股权比例享有或承担。通过可比重大资产出售案例，本次交易过渡期损益的安排符合市场交易惯例。
（三）是否有利于保护上市公司利益
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》要求的中企华对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证标的资产定价合理、公平、公允，保护上市公司及中小股东利益。本次交易价格以评估值为基础确定。考虑标的公司实际情况，本次交易中，标的公司过渡期内产生的损益由交易对方根据受让的股权比例享有或承担，该等约定有利于保护上市公司整体利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的过渡期损益安排具有合理性，符合市场交易惯例，该安排有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。问题六、关于其他事项
草案披露，置出标的公司之一山东省鲁商置业有限公司（以下简称鲁商置业）于2011年通过拍卖方式取得的土地使用权已过期且尚未办理续期手续，由鲁商置业实际控制并使用，本次评估将其纳入评估范围。同时截至2022年10月31日，鲁商置业及其控股子公司存在1起尚未了结且金额为3.06亿元的重大诉讼。请公司补充披露：（1）上述土地使用权未办理续期手续的原因，后续是否可能影响标的公司正常使用；（2）上述未决诉讼的具体情况；（3）本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响。请财务顾问和评估师发表明确意见。
【回复】：
一、问题答复
（一）上述土地使用权未办理续期手续的原因，后续是否可能影响标的公司正常使用
2011年，鲁商置业通过法院拍卖方式取得被执行人济南铭山毛纺有限公司、济南铭峰纺织有限公司所有的不动产权。上述不动产权位于济南市长清区万德镇，鲁商置业自取得后将其作为地产项目配套建材的加工生产基地，即鲁商工业园。上述不动产权涉及原济南铭山毛纺有限公司名下土地使用权四宗，其中三宗已于当时变更至鲁商置业名下，“长清国用（2002）字第0710143”土地使用权的终止日期为2014年8月11日，由于临近土地使用权终止日期，因此鲁商置业取得上述不动产权时未进行使用权人变更登记。此后，由于当地没有解决土地续期手续问题的先例，故一直未能办理土地续期手续和使用权人变更登记。2013年7月23日，济南市长清区万德镇人民政府出具说明，根据（2011）鲁执恢字第2-3号执行裁定书，鲁商工业园内建筑物二十余栋已判定给鲁商置业所有。2023年1月16日，济南市长清区人民政府万德街道办事处出具《情况说明》，确认“鲁商置业实际取得该土地后，目前公司在该地块生产运营正常，并按相关规定缴纳相关税费。待相关政策完善后，将积极配合国土部门督促该公司依法完善相关手续”。
综上，截至本回复出具日，该土地由鲁商置业实际使用，并按相关规定缴纳土地使用税和房产税，鲁商置业正积极与当地主管部门沟通完善变更手续。上述土地使用权尚未办理完毕续期手续事宜，后续影响标的公司正常使用的风险较小。
（二）上述未决诉讼的具体情况
1、未决诉讼情况
2021年5月20日，公司子公司辽宁鲁商置业有限公司（以下简称“辽宁置业”）（原告）向辽宁省锦州市中级人民法院提起行政诉讼，因锦州滨海新区（原锦州经济技术开发区）管理委员会（以下简称“锦州管委会”）占地补偿以及规划调整导致该项目不能正常开发建设，诉告锦州管委会（被告），要求依法解除双方于2010年12月6日签订的《协议书》及《<协议书>之补充协议》，并要求被告返还原告土地出让金1.12亿元及其他各项损失合计3.06亿元。
2021年10月29日，锦州市中级人民法院作出行政裁定，以属于民事案件受案范围的认定为由驳回了辽宁置业的起诉（（2021）辽07行初9号）。
2021年11月2日，辽宁置业向辽宁省高级人民法院上诉，请求依法判令撤销锦州市中级人民法院作出的（2021）辽07行初9号行政裁定书并依法进行改判或发回重审。2022年8月31日，辽宁省高级人民法院作出行政裁定，撤销锦州中院（2021）辽07行初9号行政裁定，认定本案属于行政案件且未过诉讼时效，指令锦州中院继续审理（（2021）辽行终1761号）。2023年1月13日，辽宁置业收到锦州中院（2022）辽07行初41号《行政判决书》，判决支持了辽宁置业主张的解除与锦州管委会于2010年12月6日签订的《协议书》及《<协议书>之补充协议》的诉讼请求，对于其他诉讼请求建议寻求其他救济途径。
截至本回复出具日，辽宁置业已依法提起上诉。
2、未决诉讼的财务处理情况
截至2022年10月31日，辽宁置业应收锦州管委会合计2.34亿元，公司预计所发生的土地成本1.12亿元能够得到法院支持，能够全额收回；剩余款项1.22亿元主要为公司为开发上述土地支出的各项税费、项目前期设计和管理费以及利息。公司预计剩余款项是否能够收回存在一定的不确定性，基于谨慎性原则，对该款项采取单项认定的方式计提减值，将其他应收款账面余额减去预期能够收回的土地成本的差额计提减值准备，期末坏账准备金额为1.22亿元。
（三）本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响
、土地使用权未办理续期手续
该宗土地使用权位于济南市长清区万德镇的鲁商工业园，为鲁商工业园四宗土地使用权中的一宗。对于已过期且尚未办理续期手续的土地使用权，公司于本次评估过程中考虑到自2014年至今，鲁商置业一直正常使用且时间较长，本着审慎原则，将其纳入评估范围，并采用收益法对鲁商置业所属鲁商工业园项目的整体不动产进行评估。因此，公司针对鲁商工业园项目的处理方式已充分考虑了上述土地使用权未办理续期手续的具体情况，处理方式具备公允性、合理性。
、未决诉讼
截至2022年10月31日，辽宁置业经审定的财务报表中，其他应收款科目记载应收锦州管委会2.34亿元，并已计提坏账准备1.22亿元，账面余额1.12亿元。对于该笔款项，公司分析了应收款项的形成原因、诉讼进程等事项，评估确认的评估风险损失与审定的计提坏账准备金额基本一致。
综上所述，公司本次评估已充分考虑上述事项对评估结论的影响，本次交易作价已充分考虑上述事项影响。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产评估具体情况”之“（一）鲁商置业” 对标的公司上述未决诉讼及土地使用权未办理续期手续的具体情况进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估依据现状对上述事项作出合理判断，已考虑已过期且尚未办理续期手续的土地使用权及尚未了结且金额为3.06亿元的重大诉讼对评估结论的影响，评估结论公允合理。本次交易作价依据评估结论确定，因此，本次交易作价已充分考虑上述事项影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所<关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函>之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
_______________ _______________ _______________冯 洋 郑成龙 孙亨利
中国国际金融股份有限公司年 月 日