北京中企华资产评估有限责任公司
对上海证券交易所《关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询
函》相关问题的回复致：上海证券交易所上市公司管理一部
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“鲁商发展”或“上市公司”或“公司”）于2022年12月31日披露了《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案》（简称“报告书”），并于2023年1月13日收到贵部下发的《关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】0034号）。本公司就问询函涉及的相关评估事项进行说明和回复，具体如下：
问询函之问题3.关于标的公司估值。草案披露，本次拟出售标的公司的主要资产为开发成本、开发产品等房地产资产，并选用资产基础法作为定价依据。此外，2021年度及2022年1-10月，置出股权资产包的资产减值损失分别为1.85亿元和2.60亿元。请公司补充披露：（1）标的公司的土地储备情况，包括待开发土地面积、取得时间、成本、周边类似地段的土地拍卖价格等；（2）标的公司截至目前的房地产开发情况， 包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积、预计总投资金额、实际投资金额等；（3）标的公司主要房地产项目的售价等主要评估参数选取情况，与现有市场行情数据是否存在较大差异；（4）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点，相关减值计提的合理性、及时性；（5）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑减值事项影响，相关评估结果是否公允合理。请财务顾问和评估师发表明确意见。
一、问题回复
(一)标的公司的土地储备情况，包括待开发土地面积、取得时间、成本、周边类似地段的土地拍卖价格等；
1、截至评估基准日，标的公司及其子公司土地储备情况见下表：
单位：万平方米、万元、元/平方米
| 公司名称 | 项目名称 | 所处位置 | 待开发土地面积 | 土地用途 | 土地取得时间 | 取得成本 | 容积率 | 楼面价 |
上海鲁商置业有限公司
| 上海鲁商置业有限公司 | 松江项目 | 上海市松江区 | 1.47 | 商办 | 2020年4月 | 16,370.47 | 3.00 | 3,703.33 |
青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司
| 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 科技港项目 | 青岛市即墨区 | 8.83 | 住宅 | 2019年7月 | 60,153.38 | 2.50 | 2,724.55 |
注：上表中，标的公司及其子公司土地储备的统计口径为仅取得土地使用权但尚未开发建设的房地产项目
2、标的公司及其子公司土地储备周边类似地段的土地价格情况见下表：
(1)松江项目
| 松江项目 | 周边土地市场案例情况 | |||||||
| 土地位置 | 土地用途 | 交易形式 | 交易时间 | 面积 | 容积率 | 交易价格 | 楼面价 | |
案例一
| 案例一 | 松江区泗泾镇 | 办公 | 挂牌 | 2022-6 | 24,135 | 2.5 | 20,816 | 3,449.93 |
案例二
| 案例二 | 松江区九亭镇 | 商办 | 挂牌 | 2022-3 | 6,818 | 2.5 | 11,933 | 7,000.88 |
案例三
| 案例三 | 松江区石湖荡镇 | 商业 | 挂牌 | 2022-1 | 12,953 | 1.5 | 6,831 | 3,515.79 |
注：经查询，近三年松江区商办用途土地市场成交案例较少，所以选取了业态接近但与公司松江项目的楼面价存在一定差异的案例二。三个案例中，案例二松江区九亭镇商办土地与公司松江项目的楼面价相比较高，主要系松江区九亭镇位置更优，土地面积较小，建成后自持物业的要求较宽松，因此楼面价相对较高。
(2)科技港项目
| 科技港项目 | 周边土地市场案例情况 | |||||||
| 土地位置 | 土地用途 | 交易形式 | 交易时间 | 面积 | 容积率 | 交易价格 | 楼面价 | |
案例一
| 案例一 | 即墨区环秀街道 | 住宅 | 挂牌 | 2022-3 | 58,790 | 2.9 | 44,345 | 2,601.02 |
案例二
| 案例二 | 即墨经济开发区龙吉路 | 住宅 | 拍卖 | 2020-3 | 77,079 | 2.6 | 51,123 | 2,550.98 |
案例三
| 案例三 | 青岛蓝谷滨河南一路 | 住宅 | 拍卖 | 2020-3 | 7,755 | 2.6 | 5,750 | 2,851.76 |
（二）标的公司截至目前的房地产开发情况， 包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积、预计总投资金额、实际投资金额等；
截至评估基准日，标的公司及其子公司房地产开发情况如下：
单位：万平方米、亿元
| 公司名称 | 项目名称 | 所处位置 | 开发建设情况 | 占地面积 | 可售面积 | 已完工部分可售面积 | 预计投资金额 | 实际投资金额 |
菏泽鲁商置业有
限公司
| 菏泽鲁商置业有限公司 | 鲁商凤凰城项目 | 山东省菏泽市牡丹区 | 已开发完成 | 18.92 | 85.37 | 85.37 | 35.42 | 35.42 |
菏泽鲁商置业有
限公司
| 菏泽鲁商置业有限公司 | 蓝岸公馆项目 | 山东省菏泽市牡丹区 | 开发建设中 | 17.18 | 55.90 | 6.76 | 31.36 | 19.16 |
潍坊鲁商置业有
限公司
| 潍坊鲁商置业有限公司 | 鲁商首府项目 | 山东省潍坊市坊子区 | 已开发完成 | 4.41 | 10.20 | 10.20 | 5.73 | 5.73 |
泰安鲁商地产有
限公司
| 泰安鲁商地产有限公司 | 鲁商中心项目 | 山东省泰安市岱岳区 | 已开发完成 | 14.45 | 39.15 | 39.15 | 17.47 | 17.47 |
泰安鲁商置业有
限公司
| 泰安鲁商置业有限公司 | 鲁商国际社区项目 | 山东省泰安市泰山区 | 已开发完成 | 24.97 | 25.72 | 25.72 | 14.39 | 14.39 |
山东鲁新置业有
限公司
| 山东鲁新置业有限公司 | 大涧沟项目 | 山东省济南市市中区 | 开发建设中 | 9.95 | 33.68 | - | 33.91 | 18.10 |
青岛鲁商蓝岸地
产有限公司
| 青岛鲁商蓝岸地产有限公司 | 蓝岸新城项目 | 山东省青岛市高新区 | 开发建设中 | 24.31 | 79.92 | 52.68 | 45.35 | 33.38 |
青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司
| 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 健康城项目 | 山东省青岛市即墨区 | 开发建设中 | 10.19 | 20.08 | - | 22.19 | 13.90 |
青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司
| 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 科技港项目 | 山东省青岛市即墨区 | 开发建设中 | 8.83 | 28.24 | - | 22.62 | 9.56 |
青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司
| 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 齐鲁医院项目 | 山东省青岛市即墨区 | 开发建设中 | 8.10 | 10.00 | - | 10.00 | 3.18 |
鲁商置业青岛有
限公司
| 鲁商置业青岛有限公司 | 鲁商中心项目 | 山东省青岛市市南区 | 开发建设中 | 8.32 | 63.79 | 36.29 | 108.68 | 80.45 |
青岛鲁商置地发
展有限公司
| 青岛鲁商置地发展有限公司 | 蓝岸丽舍项目 | 山东省青岛市崂山区 | 开发建设中 | 46.64 | 99.68 | 89.37 | 130.22 | 128.52 |
青岛鲁商锦绣置
业有限公司
| 青岛鲁商锦绣置业有限公司 | 蓝岸公馆项目 | 山东省青岛市市南区 | 已开发完成 | 4.45 | 31.26 | 31.26 | 34.91 | 34.32 |
青岛绿富房地产
开发有限公司
| 青岛绿富房地产开发有限公司 | 中央公馆项目 | 山东省青岛市即墨区 | 开发建设中 | 24.30 | 39.67 | 11.72 | 29.52 | 17.97 |
青岛鲁商润置投资开发有限公司
| 青岛鲁商润置投资开发有限公司 | 灵山湾壹号项目 | 山东省青岛市黄岛区 | 开发建设中 | 24.88 | 64.43 | 16.77 | 75.98 | 56.06 |
济南鲁茂置业有
限公司
| 济南鲁茂置业有限公司 | 金茂国际社区项目 | 山东省济南市历城区 | 开发建设中 | 23.11 | 61.24 | 14.73 | 75.08 | 64.16 |
临沂鲁商金置业
有限公司
| 临沂鲁商金置业有限公司 | 金悦城项目 | 山东省临沂市兰山区 | 开发建设中 | 16.48 | 62.21 | 59.88 | 31.34 | 29.68 |
临沂鲁商发展金
置业有限公司
| 临沂鲁商发展金置业有限公司 | 万科城项目 | 山东省临沂市兰山区 | 开发建设中 | 11.19 | 26.32 | - | 26.48 | 13.01 |
| 公司名称 | 项目名称 | 所处位置 | 开发建设情况 | 占地面积 | 可售面积 | 已完工部分可售面积 | 预计投资金额 | 实际投资金额 |
临沂鲁商地产有
限公司
| 临沂鲁商地产有限公司 | 鲁商中心项目 | 山东省临沂市北城新区 | 开发建设中 | 17.01 | 54.56 | 48.78 | 29.78 | 27.24 |
临沂鲁商置业有
限公司
| 临沂鲁商置业有限公司 | 知春湖项目 | 山东省临沂市河东区 | 开发建设中 | 41.76 | 37.87 | 28.94 | 23.47 | 21.45 |
临沂鲁商置业发展有限公司
| 临沂鲁商置业发展有限公司 | 万科新都会项目 | 山东省临沂市河东区 | 已开发完成 | 15.42 | 44.83 | 44.83 | 27.84 | 27.84 |
济宁鲁商地产有
限公司
| 济宁鲁商地产有限公司 | 运河公馆项目 | 山东省济宁市市中区 | 开发建设中 | 24.95 | 56.20 | 53.91 | 32.36 | 26.98 |
烟台鲁商地产有限公司
| 烟台鲁商地产有限公司 | 鲁商公馆项目 | 山东省烟台市莱山区 | 开发建设中 | 11.03 | 36.96 | 4.68 | 28.35 | 22.14 |
烟台鲁茂置业有限公司
| 烟台鲁茂置业有限公司 | 观海印象项目 | 山东省烟台市莱山区 | 开发建设中 | 16.54 | 43.16 | - | 45.43 | 28.70 |
烟台鲁商嘉会置业有限公司
| 烟台鲁商嘉会置业有限公司 | 蓬莱印象项目 | 山东省烟台市蓬莱区 | 开发建设中 | 10.43 | 18.55 | - | 12.94 | 4.39 |
淄博鲁商置业有限公司
| 淄博鲁商置业有限公司 | 鲁商中心项目 | 山东省淄博市周村区 | 开发建设中 | 18.43 | 39.35 | 21.21 | 24.02 | 18.29 |
哈尔滨鲁商置业
有限公司
| 哈尔滨鲁商置业有限公司 | 松江新城项目 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区 | 开发建设中 | 84.62 | 278.30 | 210.23 | 189.88 | 167.26 |
（三）标的公司主要房地产项目的售价等主要评估参数选取情况，与现有市场行情数据是否存在较大差异；
截至评估基准日，标的公司及其子公司主要在售房地产项目售价情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 所处位置 | 主要在售物业及售价 | 周边案例情况1 | 周边案例情况2 | 周边案例情况3 |
| 菏泽鲁商置业有限公司 | 蓝岸公馆项目 | 山东省菏泽市牡丹区 | 高层住宅：6300元/平方米 | 项目名称：菏泽碧桂园 | 项目名称：东盛甲第天玺 | 项目名称：东亚国睿华庭 |
| 楼盘位置：菏泽市牡丹区 | 楼盘位置：菏泽市牡丹区 | 楼盘位置：菏泽市牡丹区 | ||||
| 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | ||||
| 主力户型：120平方米、140平方米 | 主力户型：82-200平方米 | 主力户型：113-129平方米 | ||||
| 销售均价：6200元/平方米 | 销售均价：6400元/平方米 | 销售均价：6500元/平方米 | ||||
| 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 健康城项目 | 山东省青岛市即墨区 | 住宅：15000元/平方米 | 项目名称：鲁信和璧花园 | 项目名称：鳌山名苑 | 项目名称：天泰中心 |
| 楼盘位置：青岛市即墨区 | 楼盘位置：青岛市即墨区 | 楼盘位置：青岛市即墨区 |
| 公司名称 | 项目名称 | 所处位置 | 主要在售物业及售价 | 周边案例情况1 | 周边案例情况2 | 周边案例情况3 |
| 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | ||||
| 主力户型：135平方米 | 主力户型：90平方米 | 主力户型：130平方米 | ||||
| 销售均价：15600元/平方米 | 销售价格：12000-14000元/平方米 | 销售价格：13000-15000元/平方米 | ||||
| 青岛鲁商置地发展有限公司 | 蓝岸丽舍项目 | 山东省青岛市崂山区 | 住宅：50000元/平方米 公寓：19600元/平方米 | 项目名称：静山悦园 | 项目名称：鲁德海德堡 | 项目名称：银盛泰新空间 |
| 楼盘位置：青岛市崂山区 | 楼盘位置：青岛市崂山区 | 楼盘位置：青岛市崂山区 | ||||
| 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | 物业类别：公寓 | ||||
| 主力户型：150-190平方米 | 主力户型：160-180平方米 | 主力户型：40-100平方米 | ||||
| 销售均价：48000元/平方米 | 销售均价：55000元/平方米 | 销售均价：19700元/平方米 | ||||
| 青岛绿富房地产开发有限公司 | 中央公馆项目 | 山东省青岛市即墨区 | 住宅：12400元/平方米 | 项目名称：海尔产城创·中央花园 | 项目名称：中海樘院 | 项目名称：圣豪庄园 |
| 楼盘位置：青岛市即墨区 | 楼盘位置：青岛市即墨区 | 楼盘位置：青岛市即墨区 | ||||
| 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | ||||
| 主力户型：130平方米 | 主力户型：130-140平方米 | 主力户型：130平方米 | ||||
| 销售均价：12600元/平方米 | 销售均价：13500元/平方米 | 销售均价：13000元/平方米 | ||||
| 青岛鲁商润置投资开发有限公司 | 灵山湾壹号项目 | 山东省青岛市黄岛区 | 住宅：14000元/平方米 公寓：12000元/平方米 | 项目名称：康大江山樾 | 项目名称：瑞海澜山 | 项目名称：西海岸壹号 |
| 楼盘位置：青岛市黄岛区 | 楼盘位置：青岛市黄岛区 | 楼盘位置：青岛市黄岛区 | ||||
| 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | 物业类别：公寓办公 | ||||
| 主力户型：130平方米 | 主力户型：120平方米 | 主力户型：75-110平方米 | ||||
| 销售均价：15000元/平方米 | 销售均价：13000元/平方米 | 销售均价：12000元/平方米 |
| 公司名称 | 项目名称 | 所处位置 | 主要在售物业及售价 | 周边案例情况1 | 周边案例情况2 | 周边案例情况3 |
| 济南鲁茂置业有限公司 | 金茂国际社区项目 | 山东省济南市历城区 | 高层住宅： 20000元/平方米 多层住宅：21500元/平方米 公寓：6700元/平方米 别墅：32500元/平方米 | 项目名称：泰禾济南院子 | 项目名称：汉裕海风 | 项目名称：中新锦绣天地 |
| 楼盘位置：济南市高新区 | 楼盘位置：济南市历城区 | 楼盘位置：济南市历城区 | ||||
| 物业类别：别墅 | 物业类别：高层 | 物业类别：公寓 | ||||
| 主力户型：220-230平方米 | 主力户型：151-226平方米 | 主力户型：44-100平方米 | ||||
| 销售均价：36000元/平方米 | 销售均价：22000元/平方米 | 销售价格：6500-7000元/平方米 | ||||
| 临沂鲁商发展金置业有限公司 | 万科城项目 | 山东省临沂市兰山区 | 高层住宅：11000元/平方米 公寓：6000元/平方米 | 项目名称：宝德新里程 | 项目名称：宝德熙園 | 项目名称：儒辰玉兰公馆 |
| 楼盘位置：临沂市兰山区 | 楼盘位置：临沂市罗庄区 | 楼盘位置：临沂市兰山区 | ||||
| 物业类别：高层住宅 | 物业类别：高层住宅 | 物业类别：商住公寓 | ||||
| 主力户型：140/150平方米 | 主力户型：105-140平方米 | 主力户型：35-88平方米 | ||||
| 销售均价：9000元/平方米 | 销售均价：13500元/平方米 | 销售均价：6500元/平方米 | ||||
| 临沂鲁商地产有限公司 | 鲁商中心项目 | 山东省临沂市北城新区 | 写字楼：9200元/平方米 | 项目名称：国金中心 | 项目名称：国金云澍 | 项目名称：宝德金融中心 |
| 楼盘位置：临沂市北城新区 | 楼盘位置：临沂市兰山区 | 楼盘位置：临沂市北城新区 | ||||
| 物业类别：写字楼 | 物业类别：写字楼 | 物业类别：写字楼 | ||||
| 主力户型：98-2400平方米 | 主力户型：228-300平方米 | 主力户型：300-500平方米 | ||||
| 销售价格：9800-11000元/平方米 | 销售价格：9000-10000元/平方米 | 销售均价：13000元/平方米 | ||||
| 烟台鲁茂置业有限公司 | 观海印象项目 | 山东省烟台市莱山区 | 高层住宅：11000元/平方米 酒店式公寓：6000元/平方米 商业：12000元/平方米 | 项目名称：大华龙悦 | 项目名称：国泰海韵华府 | 项目名称：金地格林世界 |
| 楼盘位置：烟台市莱山区 | 楼盘位置：烟台市莱山区 | 楼盘位置：烟台市莱山区 | ||||
| 物业类别：商住公寓 | 物业类别：高层住宅 | 物业类别：底商 | ||||
| 主力户型：35平方米 | 主力户型：119-137平方米 | 主力户型：100-130平方米 |
| 公司名称 | 项目名称 | 所处位置 | 主要在售物业及售价 | 周边案例情况1 | 周边案例情况2 | 周边案例情况3 |
| 销售均价：7300元/平方米 | 销售价格：10500-11800元/平方米 | 销售价格：10000-13000元/平方米 | ||||
| 烟台鲁商嘉会置业有限公司 | 蓬莱印象项目 | 山东省烟台市蓬莱区 | 高层住宅：7700元/平方米 | 项目名称：豪森海天映月 | 项目名称：龙湖.滟澜山 | 项目名称：豪森泰山府 |
| 楼盘位置：烟台市蓬莱区 | 楼盘位置：烟台市蓬莱区 | 楼盘位置：烟台市蓬莱区 | ||||
| 物业类别：普通住宅 | 物业类别：普通住宅 | 物业类别：普通住宅 | ||||
| 主力户型：64-95平方米 | 主力户型：75-130平方米 | 主力户型：62-125平方米 | ||||
| 销售均价：7500元/平方米 | 销售均价：7500元/平方米 | 销售价格：7600-8500元/平方米 | ||||
| 淄博鲁商置业有限公司 | 鲁商中心项目 | 山东省淄博市周村区 | 高层：6500-7300元/平方米 洋房：9400-11600元/平方米 叠拼：9200元/平方米 | 项目名称：明发·桃花源著 | 项目名称：天府名郡 | 项目名称：君悦府 |
| 楼盘位置：淄博市周村区 | 楼盘位置：淄博市周村区 | 楼盘位置：淄博市周村区 | ||||
| 物业类别：高层、洋房 | 物业类别：高层、洋房 | 物业类别：洋房 | ||||
| 主力户型：120平方米、133平方米、138平方米 | 主力户型：146平方米、176平方米、210平方米 | 主力户型：178平方米、237平方米 | ||||
| 销售均价：7100元/平方米 | 销售均价：8300元/平方米 | 销售均价：9400元/平方米 | ||||
| 哈尔滨鲁商置业有限公司 | 松江新城项目 | 哈尔滨市南岗区 | 高层住宅：12000-14500元/平方米 商业：15200-16500元/平方米 | 项目名称：新松玺樾府 | 项目名称：金地峯范 | 项目名称：华润置地·九里芳华 |
| 楼盘位置：哈尔滨市香坊区 | 楼盘位置：哈尔滨市南岗区 | 楼盘位置：哈尔滨市南岗区 | ||||
| 物业类别：高层、商墅 | 物业类别：高层 | 物业类别：高层 | ||||
| 主力户型：95平方米、96平方米、119平方米 | 主力户型：89平方米、95平方米 | 主力户型：85平方米、110平方米、113平方米 | ||||
| 销售均价：11500元/平方米 | 销售均价：15000元/平方米 | 销售均价：14000元/平方米 |
本次评估采用的销售价格确定原则为考虑到项目的所在区位、项目的实际特点及项目目前各物业类型实际销售定位情况，结合企业预期并横向比较各实例的销售价格，综合分析确定项目未来平均销售价格。评估采用的销售价格与周边可比项目市场售价水平基本吻合，符合项目所在区域房地产市场行情。
（四）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点，相关减值计提的合理性、及时性
1、逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点
截至2022年10月31日，减值涉及资产全部为标的公司存货项目，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面余额 | 可变现净值 | 跌价准备 | 减值迹象出现时点 | 计提资产减值原因 |
| 哈尔滨鲁商置业有限公司 | 松江新城项目 | 510,824.10 | 501,688.98 | 9,135.12 | 2021年 | 因房地产市场下行，公司处于该区域的地产项目成本高于其可变现净值 |
| 菏泽鲁商置业有限公司 | 鲁商凤凰城项目及蓝岸公馆项目 | 244,083.80 | 241,446.14 | 2,637.66 | 2021年 | 受房地产市场行情及疫情的影响，项目销售价格及去化速度低于预期，进度变缓，成本增加 |
| 临沂鲁商置业有限公司 | 知春湖项目 | 144,743.74 | 139,214.69 | 5,529.05 | 2022年10月 | 销售价格下降，导致项目资产减值 |
| 鲁商置业青岛有限公司 | 鲁商中心项目 | 410,009.39 | 403,627.71 | 6,381.68 | 2021年 | 因房地产市场流动性走势变弱，公司处于该区域的地产项目成本高于其可变现净值 |
| 山东省鲁商置业有限公司 | 常春藤、御龙湾、国奥城项目 | 132,386.63 | 127,724.96 | 4,661.67 | 2021年 | 销售价格下降，导致项目资产减值 |
| 上海鲁商地产有限公司 | 松江项目 | 62,458.34 | 53,861.24 | 8,597.10 | 2022年10月 | 因房地产市场流动性走势变弱，公司处于该区域的地产项目成本高于其可变现净值 |
确定期末存货可变现净值时，公司管理层对每个房地产项目预期未来售价进行估计，并估算每个项目的完工时预计发生的建造成本和未来销售费用以及相关销售税金等，据以计算可变现净值。
减值测试的具体方法如下：
现房可直接用于出售，以其预计售价（已签约项目按照实际签约的售价，未签约项目以周边地区相同业态楼盘实际成交价格为基础，考虑该地区房地产市场
的价格趋势得出）减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额；需要经过继续施工的在建项目，以预计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额。
预计建造成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同公司的销售费用占收入比例并考虑公司营销政策变动因素计算得出。相关税费依据项目所在地区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。
2、相关减值计提的合理性、及时性
公司就本次资产减值计提的口径、原则、计算方法、时间节点等事项进行了充分分析，针对不同建设阶段的地产存货分门别类采用不同的测算方法，技术测算过程符合《企业会计准则》的相关规定，相关参数的选取符合项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变动趋势及市场环境因素。
通过上述对土地储备及开发项目所属区域市场环境因素、周边可比项目价格及基本情况、减值涉及资产的具体情况，包括减值原因的分析以及对资产减值迹象出现时点的分析，置出资产对存货采取的上述减值计提方法符合《企业会计准则》相关规定，项目估计售价及成本税费等重要参数的计算方法与以前年度保持一致，与业务实质保持一致，置出资产的存货资产减值计提具备合理性、及时性。
（五）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑减值事项影响，相关评估结果是否公允合理。
置出资产的资产减值主要涉及置出资产各公司存货资产，在资产负债表日，公司按照《企业会计准则》的规定对存货进行减值测试，并已对发生减值的存货充分计提了存货跌价准备。本次评估对上述减值的存货主要采用假设开发法及市价倒扣法进行评估，上述减值不影响评估过程及评估方法，也不会造成评估值的变动.因此，本次置出资产评估作价未受计提减值准备的影响，相关评估结果公允合理。
二、评估机构核查意见
1、标的公司及其子公司主要在售房地产项目的评估采用的销售价格与周边可比项目市场售价水平基本吻合，与现有市场行情数据不存在较大差异，符合项目所在区域房地产市场行情。
2、公司已对发生减值的存货充分计提了存货跌价准备，不影响评估过程及评估方法，不会造成评估值的变动。本次置出资产评估作价未受计提减值准备的影响，相关评估结果公允合理。
问询函之问题6.关于其他事项。草案披露，置出标的公司之一山东省鲁商置业有限公司（以下简称鲁商置业）于2011年通过拍卖方式取得的土地使用权已过期且尚未办理续期手续，由鲁商置业实际控制并使用，本次评估将其纳入评估范围。同时截至2022年10月31日，鲁商置业及其控股子公司存在1起尚未了结且金额为3.06亿元的重大诉讼。请公司补充披露：（1）上述土地使用权未办理续期手续的原因，后续是否可能影响标的公司正常使用；（2）上述未决诉讼的具体情况；（3）本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响。请财务顾问和评估师发表明确意见。
一、问题回复
（一）上述土地使用权未办理续期手续的原因，后续是否可能影响标的公司正常使用
2011年，鲁商置业通过法院拍卖方式取得被执行人济南铭山毛纺有限公司、济南铭峰纺织有限公司所有的不动产权。上述不动产权位于济南市长清区万德镇，鲁商置业自取得后将其作为地产项目配套建材的加工生产基地，即鲁商工业园。上述不动产权涉及原济南铭山毛纺有限公司名下土地使用权四宗，其中三宗已于当时变更至鲁商置业名下，“长清国用（2002）字第 0710143 ”土地使用权的终止日期为2014年8月11日，由于临近土地使用权终止日期，因此鲁商置业取得上述不动产权时未进行使用权人变更登记。此后，由于当地没有解决土地续期手续问题的先例，故一直未能办理土地续期手续和使用权人变更登记。2013年7月23日，济南市长清区万德镇人民政府出具说明，根据（2011）鲁执恢字第2-3号执行裁定书，鲁商工业园内建筑物二十余栋已判定给鲁商置业所有。
2023年1月16日，济南市长清区人民政府万德街道办事处出具《情况说明》，确认“鲁商置业实际取得该土地后，目前公司在该地块生产运营正常，并按相关规定缴纳相关税费。待相关政策完善后，将积极配合国土部门督促该公司依法完善相关手续”。
综上，截至本回复出具日，该土地由鲁商置业实际使用，并按相关规定缴纳土地使用税和房产税，鲁商置业正积极与当地主管部门沟通完善变更手续。上述土地使用权尚未办理完毕续期手续事宜，后续影响标的公司正常使用的风险较小。
（二）上述未决诉讼的具体情况
1、未决诉讼情况
2021年5月20日，公司子公司辽宁鲁商置业有限公司（以下简称“辽宁置业”）（原告）向辽宁省锦州市中级人民法院提起行政诉讼，因锦州滨海新区（原锦州经济技术开发区）管理委员会（以下简称“锦州管委会”）占地补偿以及规划调整导致该项目不能正常开发建设，诉告锦州管委会（被告），要求依法解除双方于2010年12月6日签订的《协议书》及《<协议书>之补充协议》，并要求被告返还原告土地出让金1.12亿元及其他各项损失合计3.06亿元。2021年10月29日，锦州市中级人民法院作出行政裁定，以属于民事案件受案范围的认定为由驳回了辽宁置业的起诉（（2021）辽07行初9号）。
2021年11月2日，辽宁置业向辽宁省高级人民法院上诉，请求依法判令撤销锦州市中级人民法院作出的（2021）辽07行初9号行政裁定书并依法进行改判或发回重审。
2022年8月31日，辽宁省高级人民法院作出行政裁定，撤销锦州中院（2021）辽07行初9号行政裁定，认定本案属于行政案件且未过诉讼时效，指令锦州中院继续审理（（2021）辽行终1761号）。
2023年1月13日，辽宁置业收到锦州中院（2022）辽07行初41号《行政判决书》，判决支持了辽宁置业主张的解除与锦州管委会于2010年12月6日签订的《协议书》及《<协议书>之补充协议》的诉讼请求，对于其他诉讼请求建议寻求其他救济途径。
截至本回复出具日，辽宁置业已依法提起上诉。
2、未决诉讼的财务处理情况
截至2022年10月31日，辽宁置业应收锦州管委会合计2.34亿元，公司预计所发生的土地成本1.12亿元能够得到法院支持，能够全额收回；剩余款项
1.22亿元主要为公司为开发上述土地支出的各项税费、项目前期设计和管理费以及利息。公司预计剩余款项是否能够收回存在一定的不确定性，基于谨慎性原则，对该款项采取单项认定的方式计提减值，将其他应收款账面余额减去预期能够收回的土地成本的差额计提减值准备，期末坏账准备金额为1.22亿元。
（三）本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响。
1、该宗土地使用权位于济南市长清区万德镇的鲁商工业园，为鲁商工业园四宗土地使用权中的一宗。对于已过期且尚未办理续期手续的土地使用权，本次评估考虑到自2014年至今，鲁商置业一直正常使用且时间较长，本着审慎原则，将其纳入评估范围，并采用收益法对鲁商置业所属鲁商工业园项目整体不动产进行评估。因此，公司针对鲁商工业园项目的处理方式已充分考虑了上述土地使用权未办理续期手续的具体情况，处理方式具备公允性、合理性。
2、截至2022年10月31日，辽宁置业经审定的财务报表中，其他应收款科目记载应收锦州管委会2.34亿元，并已计提坏账准备1.22亿元，账面余额1.12亿元。对于该笔款项，公司分析了应收款项的形成原因、诉讼进程等事项，评估确认的评估风险损失与审定的计提坏账准备金额基本一致。
综上所述，公司本次评估已充分考虑上述事项对评估结论的影响，本次交易作价已充分考虑上述事项影响。
二、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，本次评估依据现状对上述事项作出合理判断，已考虑已过期且尚未办理续期手续的土地使用权及尚未了结且金额为3.06亿元的重大诉讼对评估结论的影响，评估结论公允合理。本次交易作价依据评估结论确定，因此，本次交易作价已充分考虑上述事项影响。