证券代码：002109 证券简称：兴化股份 上市地点：深圳证券交易所
陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 陕西延长石油（集团）有限责任公司 | 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 |
独立财务顾问
二○二三年二月
上市公司声明本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
本公司/本所及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司/本所出具文件内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 11
三、本次交易构成关联交易 ...... 11
四、本次交易不构成重组上市 ...... 12
五、标的资产评估和作价情况 ...... 12
六、本次交易对于上市公司的影响 ...... 13
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 14
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 15
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 26
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 26
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、与标的资产相关的风险 ...... 32
三、其他风险 ...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景和目的 ...... 36
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 38
三、本次交易具体方案 ...... 38
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 41
五、本次交易构成关联交易 ...... 41
六、本次交易不构成重组上市 ...... 42
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、上市公司概况 ...... 44
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 44
三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 46
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 46
五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 46
六、主要财务数据及财务指标 ...... 47
七、控股股东及实际控制人情况 ...... 47
八、兴化股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、被立案侦查或立案调查情况 ...... 48
第三节 交易对方基本情况 ...... 49
一、交易对方的情况 ...... 49
二、交易对方与上市公司之间关联关系说明 ...... 56
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ...... 56
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 56
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 56
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ...... 57
第四节 标的公司基本情况 ...... 58
一、基本情况 ...... 58
二、历史沿革 ...... 58
三、标的公司的出资及合法存续情况 ...... 60
四、产权控制关系 ...... 61
五、子公司、参股公司及其他分支机构情况 ...... 62
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 63
七、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ...... 72
八、标的公司主营业务情况 ...... 73
九、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ...... 85
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 86
第五节 标的资产评估及定价情况 ...... 90
一、标的资产评估总体情况 ...... 90
二、标的资产评估情况 ...... 90
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 105
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 109
第六节 本次交易主要合同 ...... 110
一、股权转让协议 ...... 110
二、其他重要协议 ...... 114
第七节 交易的合规性分析 ...... 115
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 115
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 118
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ...... 118
四、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 118第八节 管理层讨论与分析 ...... 120
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 120
二、交易标的所处行业特点 ...... 125
三、交易标的核心竞争力 ...... 137
四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ...... 138
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 157
第九节 财务会计信息 ...... 162
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 ...... 162
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 165
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 169
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 169
二、标的公司报告期内关联交易情况 ...... 169
三、本次交易对关联交易的影响 ...... 181
第十一节 风险因素 ...... 183
一、与本次交易相关的风险 ...... 183
二、与标的资产相关的风险 ...... 184
三、其他风险 ...... 186
第十二节 其他重要事项 ...... 188
一、本次交易完成后的非经营性资金占用及对外担保情况 ...... 188
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 188
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ...... 188
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 189
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ...... 189
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 192
七、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组事项 ....... 193八、上市公司本次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况 ...... 193
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 194第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 195
一、独立董事意见 ...... 195
二、独立财务顾问意见 ...... 196
三、法律顾问意见 ...... 197
第十四节 中介机构及有关经办人员 ...... 199
一、独立财务顾问 ...... 199
二、律师事务所 ...... 199
三、会计师事务所 ...... 199
四、资产评估机构 ...... 200
第十五节 声明与承诺 ...... 201
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 201
二、独立财务顾问声明 ...... 202
三、法律顾问声明 ...... 203
四、会计师事务所声明 ...... 204
五、评估机构声明 ...... 205
第十六节备查文件 ...... 206
一、备查文件 ...... 206
二、备查地点 ...... 206
释义除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 名词释义 | ||
| 兴化股份/上市公司/公司/本公司 | 指 | 陕西兴化化学股份有限公司 |
| 兴化化工 | 指 | 陕西延长石油兴化化工有限公司，发行人全资子公司 |
| 实际控制人/陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 延长集团/控股股东/交易对方 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 兴化集团 | 指 | 陕西兴化集团有限责任公司，延长集团全资子公司，兴化股份第二大股东 |
| 交易双方 | 指 | 延长集团与兴化股份 |
| 榆神能化/标的公司 | 指 | 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 榆神能化51%股权 |
| 本次重组/本次交易/本次资产重组/本次重大资产重组 | 指 | 兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化51%股权 |
| 榆煤化 | 指 | 陕西延长石油榆林煤化有限公司 |
| 新能源公司 | 指 | 陕西延长石油兴化新能源有限公司 |
| 延长财司 | 指 | 陕西延长石油财务有限公司 |
| 延长中科 | 指 | 延长中科（大连）能源科技股份有限公司 |
| 大连化物所 | 指 | 中国科学院大连化学物理研究所 |
| 陕西化建 | 指 | 陕西化建工程有限责任公司 |
| 北京石油 | 指 | 北京石油化工工程有限公司 |
| 航天长征 | 指 | 航天长征化学工程股份有限公司 |
| 物资集团 | 指 | 陕西延长石油物资集团有限责任公司 |
| 物资集团上海 | 指 | 陕西延长石油物资集团上海有限公司 |
| 物资集团江苏 | 指 | 陕西延长石油物资集团江苏有限公司 |
| 煤炭分公司 | 指 | 陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》 |
| 审计、评估基准日/交易基准日 | 指 | 2022年8月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《审计报告》 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司审计报告》（希会审字（2022）5527号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西兴化化学股份有限公司2021年度、2022年1-8月备考审阅报告》（希会审字（2022）5583号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中和资产评估有限公司出具的《陕西兴化化学股份有限公司拟现金收购陕西延长石油（集团）有限责任公司持有陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司51%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2022）第XAV1088号） |
| 《追溯性资产评估报告》 | 指 | 中和资产评估有限公司出具的《陕西延长石油（集团）有限责任公司因向陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司增资涉及部分资产价值评估项目追溯性资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1249号） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司董事会 | 指 | 陕西兴化化学股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 陕西兴化化学股份有限公司监事会 |
| 公司股东大会 | 指 | 陕西兴化化学股份有限公司股东大会 |
| 兴业证券/独立财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 国浩律所/法律顾问 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 希格玛/希格玛会计师事务所/审计机构 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和评估/评估机构 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2020年、2021年及2022年1-8月 |
| 报告书/本报告书/《报告书》/重组报告书 | 指 | 《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 专有名词释义 | ||
| 合成氨/液氨 | 指 | 由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨 |
| 甲醇 | 指 | 通常由一氧化碳与氢气反应制得的饱和一元醇 |
| 甲胺 | 指 | 是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生物，甲胺包括一甲胺、二甲胺、三甲胺 |
| DMF/二甲基甲酰胺 | 指 | 二甲基甲酰胺是利用一氧化碳和二甲胺制造的一种液体 |
| 乙醇 | 指 | 在常温常压下是一种易燃、易挥发的无色透明液体，俗称“酒精” |
| 醋酸甲酯/乙酸甲酯 | 指 | 无色透明液体、易燃，是树脂、涂料、油墨、油漆、胶粘剂、皮革生产过程所需的有机溶剂 |
| 合成气 | 指 | 以一氧化碳和氢气为主要组分，用作化工原料的一种原料气。合成气的原料范围很广，可由煤或焦炭等固体燃料气化产生，也可由天然气和石脑油等轻质烃类制取，还可由重油经部分氧化法生产 |
注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化51%股权，交易金额为99,527.93万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致兴化股份控制权的变化。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的公司 | 537,878.76 | 20.18 | 168,568.33 |
| 成交金额 | 99,527.93 | - | 99,527.93 |
| 孰高金额 | 537,878.76 | - | 168,568.33 |
| 上市公司 | 482,956.45 | 283,724.55 | 446,460.84 |
| 财务指标占比 | 111.37% | 0.01% | 37.76% |
注：上市公司财务数据取自2021年经审计的合并财务报表；标的公司财务数据取自2021年经审计的财务报表。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方延长集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见
和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委，控制权未发生过变更；本次交易系现金收购，不涉及发行股份，亦不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以中和评估出具的、并经延长集团备案的评估报告的评估结果为依据，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1088号），以2022年8月31日为评估基准日，榆神能化100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 榆神能化100%股权 | 167,069.16 | 185,797.80 | 18,728.64 | 11.21% |
本次交易，中和评估以2022年8月31日为评估基准日对榆神能化全部股东权益进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法、收益法对榆神能化100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为最终评估结论。资产基础法下榆神能化100%股权账面净资产为167,069.16万元，评估值为185,797.80万元，评估增值18,728.64万元，增值率为11.21%。榆神能化51%的股权对应评估值为94,756.88万元。
为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以现金方式补缴对应的资本金9,355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴出资亦纳入本次交易的作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4,771.05万元。
经双方协商，本次重组标的资产的交易价格最终确定为99,527.93万元。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）等化工产品的生产和销售，标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。本次交易有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司在化工领域的市场竞争能力与抗风险能力，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为化工产品的生产与销售，未发生变化。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司非公开发行股票申请处于证监会审核过程中。非公开发行股票拟募投项目（收购新能源公司80%股权、投资建设产业升级就地改造项目）均与乙醇产品相关，拟募投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。非公开发行股票拟募投项目实施后，可能导致上市公司与标的公司存在潜在同业竞争。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（四）对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据上市公司相关财务数据及希格玛出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月/2022年8月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 资产总额 | 511,366.03 | 1,173,460.79 | 482,956.45 | 1,020,835.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 479,856.19 | 470,304.58 | 446,460.84 | 437,673.81 |
| 营业收入 | 239,783.80 | 239,797.26 | 283,724.55 | 283,744.74 |
| 利润总额 | 57,426.39 | 55,927.21 | 63,240.84 | 62,009.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,632.49 | 47,867.91 | 53,863.48 | 53,235.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.45 | 0.51 | 0.51 |
报告期内，标的公司尚处于建设阶段，期间费用、税金及附加等费用较大，导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-8月利润总额、每股收益指标略有下降，其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股，存在每股收益被摊薄的情况。
随着标的公司建设逐步完成并投产，产品销售收入增加，上市公司营业收入和利润水平将有所增强，持续经营能力和盈利能力将有所提升。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东延长集团原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司董事会审议通过；
3、本次交易标的资产评估结果已向延长集团备案；
4、本次交易方案已获得延长集团同意批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次重组所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到任何刑事处罚、行政处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本公司不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。 4、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 5、本公司不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。 6、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 如本公司作出虚假承诺或违反相关承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重 |
| 大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司董监高 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本人具有担任公司的董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到过任何刑事处罚、行政处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本人不存在被中国证监会或相关派出机构采取监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。 4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦 |
| 不存在其他重大失信行为。 5、本人不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。 6、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 如本人作出虚假承诺或违反相关承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本人承诺不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺函 | 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。 2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董高 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 为防范本次以现金购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风险，本人作为公司的董事和/或高级管理人员，承诺如下： 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及 |
| 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 延长集团 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 2022年6月17日，上海证券交易所出具《关于对陕西建工集团股份有限公司重大资产重组交易对方予以通报批评的决定》（〔2022〕76号），对延长集团给予通报批评的纪律处分。 2022年8月23日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建工集团股份有限公司重大资产重组交易对方采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕31号），对延长集团采取出具警示函的监督管理措施。 2022年11月24日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西延长石油（集团）有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕46号），对延长集团采取出具警示函的监督管理措施。 2020年11月19日，陕西省纪委监委网站（秦风网）发布信息，延长集团原副总经理袁海科严重违纪违法被开除党 |
| 籍和公职，且袁海科已于2020年7月被免去延长集团副总经理职务，不再担任延长集团任何职务。 除上述情况外，本公司承诺： 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 如本公司作出虚假承诺或违反承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在减持计划的承诺函 | 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对直接或间接所持上市公司股份无减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。 2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法 |
| 利益，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、鉴于，上市公司非公开发行股票拟募投项目（收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权、投资建设产业升级就地改造项目）的实施可能导致上市公司与本公司下属企业在乙醇业务方面形成潜在的同业竞争，本公司于2020年7月30日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并于2021年8月13日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，上述承诺长期有效。 2、本公司将积极切实推进和监督上述募投项目和本次交易的实施，以有效解决上市公司与本公司之间存在的潜在同业竞争。 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增任何与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。 4、如出现违背上述承诺的情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。 5、上述承诺期限自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东之日止。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 为确保本次交易切实推进，维护上市公司及投资者合法权益，作为上市公司控股股东，本公司承诺： 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场化原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不会通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 为确保上市公司根据中国证监会相关规定制定的填补即期回报措施能够得到切实履行，作为其控股股东，本公司承诺： 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 关于或有事项的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让标的公司股权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。 2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、对外债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如本次交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公司保证将承担上述损失或债务。 3、截至本承诺函出具之日，标的公司目前生产经营活动符合国家产业政策，不存在环保、节能、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重大违法违规情形；如因标的公司从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失、遭受行政处罚或其他损失，本公司将承担足额赔偿责任。 4、截至本承诺函出具之日，标的公司的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，标的公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将承担足额赔偿责任。 5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的权属证书；对于标 |
| 的公司目前被许可使用的相关资产，如果因为许可方未取得权属证书导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将承担足额赔偿责任。 6、截至本承诺函出具之日，标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在标的公司的重大违约行为；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。 7、截至本承诺函出具之日，标的公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形；如标的公司因有关税务的争议而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将为上市公司及/或标的公司承担及代偿相应支出。 8、截至本承诺函出具之日，标的公司依法与其员工签订了劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用；标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将无条件为上市公司及/或标的公司承担及代偿相应支出。 9、截至本承诺函出具之日，如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将无条件为上市公司及/或标的公司承担及代偿相应支出。 | |
| 关于标的资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本公司是依法设立且合法有效存续的企业。在本次交易完成之前本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、本次交易的标的资产为本公司持有榆神能化51%的股权。 3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 4、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在标的资产交 |
| 割予上市公司前，本公司亦不会对标的资产及标的公司资产设置新增的任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。 5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由本公司承担的责任，本公司将依法承担。 如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于标的公司房屋产权合规的承诺函 | 上市公司拟以支付现金的方式购买本公司持有榆神能化51%股权。作为上市公司的交易对方，本公司承诺： 标的公司办公楼、倒班公寓等部分建构筑物尚未取得权属证书，本公司承诺，上述建构筑物归属标的公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在无法取得权属证书的法律障碍。 如因上述房产未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的权属证书。 | |
| 延长集团董监高 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本人具有担任延长集团的董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 如本人作出虚假承诺或违反相关承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本人承诺不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被 |
| 立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 标的公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 如本公司作出虚假承诺或违反相关承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 |
| 关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于房屋产权合规的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司办公楼、倒班公寓等已转固的建构筑物尚未取得权属证书，上述建构筑物系本公司50万吨/年煤基乙醇项目的组成部分，待该项目全部建构筑物满足权属登记条件时一并履行相关权属登记手续。 本公司承诺，上述建构筑物均归属本公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，本公司已就上述建构筑物履行报建手续，不存在无法取得权属证书的法律障碍，本公司没有因未取得产权证书而被有关政府部门或其他任何人告知必须停止使用该等房产，也未因此受到有关政府部门给予的行政处罚。 | |
| 标的公司董监高 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本人作为榆神能化的董事/监事/高级管理人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 |
| 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 如本人作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
2022年12月28日，上市公司控股股东延长集团出具对本次重组的原则性意见，原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东延长集团已出具《关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺函》：
“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对直接或间接所持上市公司股份无减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。
2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承
诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺函》：
“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。
2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，严格履行法定程序进行表决。本次交易的议案已由公司董事会表决通过，关联董事回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见，在后续上市公司召开股东大会
审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易定价公允
本次交易定价以中和评估出具的并经延长集团备案的评估报告中的评估结果为基础，同时结合评估基准日后延长集团补缴的出资款，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司相关财务数据及希格玛出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司2021年度、2022年1-8月归属于母公司所有者的净利润和每股收益比较情况如下：
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 48,632.49 | 47,867.91 | 53,863.48 | 53,235.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.45 | 0.51 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.45 | 0.51 | 0.51 |
报告期内，标的公司尚处于建设阶段，期间费用、税金及附加等费用较大，导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-8月归属于母公司所有者的净利润、每股收益指标降低，其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股，存在每股收益被摊薄的情况。
2、公司摊薄即期回报的填补措施
为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险，维护公司和全体股东的合法权益，本公司拟采取以下填补措施，增强公司的持续盈利能力：
（1）加快完成对标的资产的整合，推动业绩增长
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及标的公司在各方面的资源，及时、高效地完成标的公司的经营计划。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公司增加新的业绩增长点，强化公司应对相关产品市场竞争的能力。
（2）进一步提升公司治理水平，强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司的经营风险。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司将根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保护本次交易完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（1）控股股东承诺
上市公司控股股东延长集团承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险。
3、鉴于本次交易标的与上市公司在审非公开发行项目的交易标的存在潜在同业竞争，本次交易完成前，若上述非公开发行项目未通过证监会发审会审核，则本次交易存在因避免产生新的同业竞争而终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得延长集团批准、上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易后资产负债率上升的财务风险
报告期内，由于标的公司处于建设状态，银行贷款较多，标的公司资产负债率分别为30.91%、68.66%和74.77%。根据希格玛出具的《备考审阅报告》，预计上市公司报告期末备考资产负债率将由6.16%上升至52.95%。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，可能对上市公司经营造成一定的财务风
险。
（四）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理模式和业务发展等方面面临整合压力，能否继续发挥双方竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
本次拟购买的标的资产属于煤化工行业，该行业的发展不仅与国民经济的需求紧密相关，也受到宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等国家政策的影响。未来宏观经济的周期性波动，会带来相关行业经营环境的变化。若经济下行市场行情不佳，则可能加剧行业竞争并导致产品市场价格下降，进而影响标的公司的产能消化与利润水平，不利于标的资产保持业务状况和经营业绩的稳定性。
（二）产业政策风险
2017年9月，国家发改委等十五部委印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，明确扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作，到2020年实现乙醇汽油全国基本覆盖的目标。2020年12月，国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，提出“坚持不与人争粮、不与粮争地的原则，严格控制燃料乙醇加工产能扩张，重点提升生物柴油产品品质，推进非粮生物液体燃料技术产业化发展。”因此粮食发酵生产燃料乙醇已经受到政策制约，非粮生物液体燃料产业更符合政策导向。
本次交易标的公司50万吨/年煤基乙醇项目，符合国家推动煤化工发展的产业政策，同时不属于国家政策限制的粮食燃料乙醇范畴。根据国家发改委、国家能源局2016年发布的《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》，该项目的
核心技术“二甲醚羰基化法制乙醇”属于“煤炭清洁高效利用技术创新”。乙醇汽油为乙醇产品主要下游应用之一，但目前国家尚未明确出台煤基乙醇用于燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，标的公司在燃料乙醇市场的销售可能受到一定程度的制约。虽然国家和标的公司所在地区已出台鼓励煤化工产业发展的支持性政策，但随着项目建设进度的推进，本次交易完成后，若标的公司未能合理有效凭借其规模优势、成本优势或上市公司的平台优势实现良好的经济效益，则将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（三）投产风险
标的公司50万吨/年煤基乙醇项目已于2022年6月全面建成中交，截至报告期末尚未开始试生产。项目能否顺利完成试车、取得相关生产经营资质并正式投产仍受多方面因素影响。若后续项目进度需根据实际情况进行调整等原因，导致项目无法按时投产或达产，标的公司未来经营业绩将受到一定影响。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为煤炭，其价格对标的公司产品成本影响较大。虽然标的公司所在地富产煤炭，且所在的工业园区有配套的煤矿资源，但煤炭作为大宗原材料，价格波动受多种因素影响。若原材料价格大幅上涨，原材料采购将占用标的公司较多的流动资金，加大资金周转的压力，同时将对标的公司未来经营业绩带来不利影响。
（五）供应商集中度较高及关联交易规模较大的风险
报告期内，标的公司处于建设状态，其EPC工程、设备采购相对集中于控股股东延长集团及其下属企业，存在供应商相对集中且关联采购占比较高的风险。由于标的公司已完成中交，后续EPC工程及设备采购将大幅减少，相应的关联交易将大幅下降。
延长集团及其下属企业、关联方在标的公司煤炭等上游产业本身具有一定优势，其煤炭产品在标的公司所在地区具有距离近、价格优惠等特点，因此，不排除未来标的公司根据质优价廉的原则继续采购延长集团下属企业的煤炭等产品，未来可能产生一定规模的关联交易。
同时，标的公司生产工艺中使用的原料催化剂由本次工艺技术服务商延长中科提供，且国内没有其他替代产品，延长中科为延长集团控股企业，存在单一供应商的情况，未来可能仍将产生部分关联交易。
尽管煤炭及催化剂供应商均为延长集团体系内关联企业，具有明显的协同优势，且已经形成稳定的合作关系，但若未来相关供应商未能提供符合公司要求的产品，或因市场供求关系变化，无法继续合作，则可能导致公司的正常生产经营活动受到不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司的部分半成品和产成品具有易燃、易爆、有毒、腐蚀等特性，在生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。虽然标的公司已经建立了较为完善的安全管理体系，并持续进行安全投入，但不能排除未来因设备故障、操作不当等原因发生安全事故的可能性。
（七）节能环保风险
标的公司采用二甲醚羰基化制乙醇技术，工艺过程相对节能环保。目前标的公司已严格遵守国家节能环保法律法规，并较好地落实了国家现阶段各项节能环保要求，但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施、整个社会环保意识的增强，未来国家及各级地方政府可能出台新的节能环保法规及相应标准，对企业降低能源消耗、减少污染排放提出更高要求。如果标的公司在节能环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的要求，则其生产经营及收益水平将会受到不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革
2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。2022年10月，党的二十大报告提出，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。
2、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量
近年来，为进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管服”改革要求，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则，鼓励和支持上市公司通过并购重组实现优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动上市公司高质量发展。
3、上市公司因项目投资而产生潜在同业竞争
为了延伸上市公司产业链、提高上市公司应对市场风险能力，降低上市公司日常关联交易规模、提升上市公司业务独立性，根据市场需求灵活切换产品类型、提高企业经营的灵活性，上市公司于2020年正式启动了再融资工作。上市公司非公开发行股票申请已于2021年3月获得中国证监会受理，目前处于证监会审核过程中。
根据正在审核中的非公开发行股票方案，上市公司拟募集资金总额不超过9亿元（含本数），扣除发行费用后将用于收购新能源公司80%股权及投资建设产业升级就地改造项目。上述两个募投项目具体情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 募投项目内容 | 产品 |
| 1 | 收购新能源公司80%股权 | 新能源公司拥有10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目，目前已投产 | 乙醇、醋酸甲酯 |
| 2 | 投资建设产业升级就地改造项目 | 由上市公司全资子公司兴化化工投资建设年生产醋酸甲酯16万吨或乙醇10万吨项目，目前尚未动工 |
上述募投项目与标的公司的产品和工艺路线基本一致，产品存在重合，进而产生潜在同业竞争。
（二）本次交易的目的
1、解决上市公司潜在同业竞争
本次交易前，上市公司非公开发行股票拟募投项目均与乙醇产品相关，拟募投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。非公开发行股票拟募投项目实施后，可能导致上市公司与标的公司存在潜在同业竞争。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
2、实现公司产品多元化，增强公司市场竞争能力与抗风险能力
本次交完成后，上市公司将增加乙醇及其中间品、副产品的生产与销售，有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司在化工领域的市场竞争能力与抗风险能力，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。
3、提高延长集团资产证券化率，促进国有资产保值增值
作为延长集团主要资本运作平台之一，本次重组完成后，本公司资产规模、技术水平将得到提升，延长集团企业国有资产证券化率将得到进一步提高，同时通过后续整合产业资源，提升上市公司盈利能力，将促进国有资产的保值增值。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东延长集团原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司董事会审议通过；
3、本次交易标的资产评估结果已向延长集团备案；
4、本次交易方案已获得延长集团同意批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化51%股权，交易金额为99,527.93万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致兴化股份控制权的变化。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为延长集团，延长集团为上市公司的控股股东。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为延长集团持有的榆神能化的51%股权。
（三）标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以中和评估出具的、并经延长集团备案的评估报告的评估结果为依据，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1088号），
以2022年8月31日为评估基准日，榆神能化100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 榆神能化100%股权 | 167,069.16 | 185,797.80 | 18,728.64 | 11.21% |
本次交易，中和评估以2022年8月31日为评估基准日对榆神能化全部股东权益进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法、收益法对榆神能化100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为最终评估结论。资产基础法下榆神能化100%股权账面净资产为167,069.16万元，评估值为185,797.80万元，评估增值18,728.64万元，增值率为11.21%。榆神能化51%的股权对应评估值为94,756.88万元。
为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以现金方式补缴对应的资本金9,355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴出资亦纳入本次交易的作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4,771.05万元。
经双方协商，本次重组标的资产的交易价格最终确定为99,527.93万元。
（四）本次交易的支付方式
双方同意，兴化股份分两期向延长集团支付价款：
第一期：兴化股份于本协议生效之日起5个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的50%，即人民币49,763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）；
第二期：兴化股份于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起5个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的50%），即人民币49,763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）。若兴化股份未能按照前述约定向延长集团支付第二期股权转让价款，则自标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起第6个工作日起，兴化股份尚未支付的交易价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布
的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。交易价款至迟应于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起2个月内支付完毕。
（五）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
（六）过渡期安排
1、自本次交易评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
2、过渡期内标的公司不进行利润分配，其截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按照各自持股比例享有。
3、双方同意，就标的公司过渡期间损益归属约定如下：
（1）标的公司过渡期内正常经营产生的损益均由标的公司享有和承担。
（2）标的公司过渡期内除满足维持正常运转需求外，不得新增与其经营无关的债权、债务、担保等事项，不得发生与其经营无关的成本费用。
（3）标的公司产生的与正常经营无关的债务、担保事项或与其正常经营无关的成本费用由延长集团承担，延长集团应就标的公司在过渡期内新增的上述债务以人民币现金方式补偿给兴化股份。
（4）过渡期内，标的公司因维持正常运转之外的原因新增的债权收益由标的公司享有。
4、双方同意，由兴化股份在股权交割日后聘请符合证券法规定的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期内的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则过渡期内损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期内损益审计基准日为当月月末。
（七）债权债务与人员安排
1、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
2、本次交易不涉及标的公司的人员安置事宜。本次交易完成后，标的公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
3、本次交易完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员将依据兴化股份《控股子公司管理制度》任免。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的公司 | 537,878.76 | 20.18 | 168,568.33 |
| 成交金额 | 99,527.93 | - | 99,527.93 |
| 孰高金额 | 537,878.76 | - | 168,568.33 |
| 上市公司 | 482,956.45 | 283,724.55 | 446,460.84 |
| 财务指标占比 | 111.37% | 0.01% | 37.76% |
注：上市公司财务数据取自2021年经审计的合并财务报表；标的公司财务数据取自2021年经审计的财务报表。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方延长集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将
回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委，控制权未发生过变更；本次交易系现金收购，不涉及发行股份，亦不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）等化工产品的生产和销售，标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。本次交易有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司在化工领域的市场竞争能力与抗风险能力，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为化工产品的生产与销售，未发生变化。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司非公开发行股票申请处于证监会审核过程中，非公开发行股票拟募投项目（收购新能源公司80%股权、投资建设产业升级就地改造项目）均与乙醇产品相关，拟募投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。非公开发行股票拟募投项目实施后，可能导致上市公司与标的公司存在潜在同业竞争。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因
此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（四）对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据上市公司相关财务数据及希格玛出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月/2022年8月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 资产总额 | 511,366.03 | 1,173,460.79 | 482,956.45 | 1,020,835.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 479,856.19 | 470,304.58 | 446,460.84 | 437,673.81 |
| 营业收入 | 239,783.80 | 239,797.26 | 283,724.55 | 283,744.74 |
| 利润总额 | 57,426.39 | 55,927.21 | 63,240.84 | 62,009.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,632.49 | 47,867.91 | 53,863.48 | 53,235.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.45 | 0.51 | 0.51 |
报告期内，标的公司尚处于建设阶段，期间费用、税金及附加等费用较大，导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-8月利润总额、每股收益指标降低，其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股，存在每股收益被摊薄的情况。
随着标的公司建设逐步完成并投产，产品销售收入增加，上市公司营业收入和利润水平将有所增强，持续经营能力和盈利能力将有所提升。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 中文名称 | 陕西兴化化学股份有限公司 |
| 英文名称 | SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD |
| 注册地 | 陕西省咸阳市兴平市东城区 |
| 办公地址 | 陕西省咸阳市兴平市东城区迎宾大道 |
| 法定代表人 | 樊洺僖 |
| 成立日期 | 1997年8月29日 |
| 经营范围 | 化工产品(不含危险品)的生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 注册资本 | 105,294.4789万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91610000294207364D |
| 股票简称 | 兴化股份 |
| 股票代码 | 002109 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 邮政编码 | 713100 |
| 联系电话 | 86-29-38822614；86-29-38839938 |
| 传真 | 86-29-38822614 |
二、历史沿革及股本变动情况
兴化股份系经陕西省人民政府《关于设立陕西省兴化化学股份有限公司的批复》（陕政函（1997）168号）文件批准，由陕西省兴平化肥厂作为主发起人（经陕西省经贸委陕经贸企[1997]443号文批准，1997年8月陕西省兴平化肥厂整体改组为陕西兴化集团有限责任公司，以下简称“兴化集团”），联合陕西信托投资有限公司、陕西兴化化学股份有限公司职工持股会、中物三峡物资有限公司等其他十七家发起人共同发起设立。公司注册资本12,000万元人民币，1997年8月29日召开创立大会，并于同日在陕西省工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为6100001005451。2007年1月11日，经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于2007
年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，成为上市公司。2009年3月9日，公司接第一大股东陕西兴化集团有限责任公司告知，2009年3月9日收到陕西延长石油（集团）有限责任公司转来的中国证监会（证监许可[2009]198号）《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，根据批复，陕西兴化集团有限责任公司股东变更为陕西延长石油（集团）有限责任公司。
完成上述收购行为前后，上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
公司上市后历次注册变更情况：
（一）经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于2007年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，并于2007年3月21日在陕西省工商局依法办理相关变更登记手续。变更登记后公司注册资本为16000万元。企业法人营业执照注册号为：6100001005451。
（三）2008年4月18日，公司召开2007年年度股东大会，实施了每10股转增4股派2元的利润分配和资本公积金转增方案，并于2008年5月16日在陕西省工商局办理相关变更登记手续，变更登记后公司注册资本为22400万元，企业法人营业执照注册号变更为610000106263。
（四）2008年8月27日，公司召开2008年第一次临时股东大会，实施了每10股转增6股的资本公积金转增方案，并于2008年10月9日在陕西省工商局办理相关变更登记手续，变更登记后公司注册资本为35840万元。
（五）2016年11月18日，经中国证监会“证监许可[2016]2758号”文核准，公司通过资产置换、发行股份的方式购买陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）100%股权，因实施重大资产重组而向陕西延长石油（集团）有限责任公司发行338,637,570股股份、向陕西鼓风机（集团）有限公司发行4,925,623股股份用于购买标的资产的差额部分；2016年12月23日，新增股份正式在深交所上市，公司总股本为701,963,193股普通股。
（六）2018年4月20日经2017年年度股东大会审议通过，以701,963,193股为基数，以资本公积金每10股转增5股，公司总股本为1,052,944,789股普通股。
三、最近三十六个月控制权变动情况
上市公司控股股东为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，最近三十六个月公司控股股东和实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，兴化股份最近三年未进行重大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
报告期内，兴化股份为控股平台，不开展具体业务，主要经营实体为公司全资子公司兴化化工。兴化化工属于煤化工生产企业，其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及DMF，具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺及DMF的基本产能，化工产品广泛应用于化工、农业、国防、能源、医药等诸多领域。最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
最近三年兴化股份主营业务各类型收入情况如下：
单位：万元
| 收入类型 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 液氨 | 71,853.00 | 54,481.64 | 67,241.62 |
| 甲醇 | 31,901.17 | 22,788.32 | 35,268.19 |
| 二甲基甲酰胺 | 95,863.02 | 46,723.60 | 42,425.43 |
| 混胺 | 49,506.74 | 38,878.76 | 28,332.06 |
| 蒸汽 | 9,952.46 | 9,073.98 | 8,729.75 |
| 其他产品 | 13,070.30 | 12,003.01 | 8,936.29 |
| 总计 | 272,146.68 | 183,949.30 | 190,933.34 |
六、主要财务数据及财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022/8/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 资产总计 | 511,366.03 | 482,956.45 | 431,383.91 | 417,810.66 |
| 负债合计 | 31,509.83 | 36,495.62 | 39,326.02 | 45,430.79 |
| 所有者权益合计 | 479,856.19 | 446,460.84 | 392,057.88 | 372,379.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 479,856.19 | 446,460.84 | 392,057.88 | 372,379.87 |
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 239,783.80 | 283,724.55 | 193,999.12 | 197,445.31 |
| 营业成本 | 171,446.66 | 206,705.63 | 157,222.70 | 169,251.01 |
| 营业利润 | 57,479.97 | 63,513.62 | 24,369.52 | 17,702.04 |
| 利润总额 | 57,426.39 | 63,240.84 | 24,585.53 | 17,968.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,632.49 | 53,863.48 | 21,389.75 | 14,614.86 |
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,880.80 | 67,961.44 | 60,699.41 | 32,968.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,211.75 | 52,754.98 | 51,945.75 | 14,613.65 |
| 主要财务指标 | 2022/8/31 2022年1-8月 | 2021/12/31 2021年度 | 2020/12/31 2020年度 | 2019/12/31 2019年度 |
| 资产负债率 | 6.16% | 7.56% | 9.12% | 10.87% |
| 毛利率 | 28.50% | 27.15% | 18.96% | 14.28% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4619 | 0.5116 | 0.2031 | 0.1388 |
| 净资产收益率 | 10.50% | 12.85% | 5.59% | 4.00% |
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，延长集团直接持有本公司507,956,355股股份，占公司总股本的48.24%，通过其全资子公司兴化集团间接持有本公司222,473,689股股份，占公司总股本的21.13%，合计持股比例为69.37%，为本公司的控股股东。
延长集团的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的情况”。
（二）实际控制人情况
陕西省国有资产监督管理委员会直接持有延长集团45.90%的股份，通过其全资子公司长安汇通间接持有延长集团10.00%的股份，合计持有公司55.90%的股份。为延长集团的控股股东，为本公司的实际控制人。
本公司与控股股东及实际控制人的产权及控制关系如下：
八、兴化股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、被立案侦查或立案调查情况
兴化股份及其现任董事、高级管理人员最近三年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
兴化股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的情况
本次购买资产的交易对方为陕西延长石油（集团）有限责任公司。具体情况如下：
（一）基本情况
| 项目 | 简况 |
| 公司名称 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 法定代表人 | 兰建文 |
| 成立日期 | 1996年8月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220568570K |
| 注册地 | 延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 |
| 营业期限 | 自1996年8月2日至无固定日期 |
| 经营范围 | 石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证,取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
陕西延长石油（集团）有限责任公司是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度
转化、循环利用的大型能源化工企业。其前身为陕西省石油开发技术服务公司，经陕西省石油化学工业厅决定于1993年7月16日设立。1999年1月20日，经陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开发技术服务公司正式变更为陕西省延长石油工业集团公司，成为省政府直属企业。
2005年9月11日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅批准《陕北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31号），依照该重组方案，陕西延长石油工业集团公司于2005年12月29日正式重新组建为陕西延长石油（集团）有限责任公司。设立时注册资本为300,000.00万元，股东为陕西省国资委（出资153,000.00万元，占51%股权）、延安市国资委（出资132,000.00万元，占44%股权）和榆林市国资委（出资15,000.00万元，占5%股权）。2008年7月7日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发[2008]203号），同意公司注册资本由300,000.00万元增至1,000,000.00万元。2008年10月20日，陕西省工商行政管理局核发了本次增资后的营业执照。根据《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于做好部分监管企业国有资本划转充实社保基金工作的通知》和《陕西省财政厅陕西省人力资源和社会保障厅陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转省国资委监管6户企业部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》，将延长集团10%的股权划转至社保基金，并委托长安汇通有限责任公司持有，2022年2月24日办理工商备案手续。
本次变更后，陕西延长石油（集团）有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 陕西省国资委 | 459,000.00 | 459,000.00 | 货币 | 45.90% |
| 延安市国资委 | 396,000.00 | 396,000.00 | 货币 | 39.60% |
| 长安汇通有限责任公司 | 100,000.00 | 100,000.00 | 货币 | 10.00% |
| 榆林市国资委 | 45,000.00 | 45,000.00 | 货币 | 4.50% |
延长集团最近三年注册资本未发生变化。
（三）股权控制关系
（四）主营业务情况
延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。截至2021年底，集团总资产4,657.25亿元，全集团已形成油气探采、加工、储运、销售，以及矿业、新能源与装备制造、工程设计与建设、技术研发、金融服务等专业板块；拥有延长石油国际（HK0346）、兴化股份（SZ002109）和陕天然气（SZ002267）3家上市公司，此外，延长集团积极拓宽多元化金融平台，设立财务公司、投资公司、延长低碳基金等金融机构，实现了实体产业与金融业务协同发展。延长集团是中国千万吨级大油田之一和油气煤盐综合化工产业的开拓者。2007年原油产量突破1000万吨，2011年打成中国第一口陆相页岩气井，成为中国首批矿产资源综合利用示范基地之一和首个国家级陆相页岩气示范区；2021年自产原油1,133.79万吨，加工原油1,322.52万吨，生产化工品605.74万吨，目前已形成原油生产能力1200万吨/年、炼油加工能力1740万吨/年、天然气产能53亿方/年、煤炭产能1100万吨/年、化工品产能670万吨/年、煤制油110万吨/年、乙醇10万吨/年。在特低渗透油气田勘探开发、煤油气资源综合利用、节能环保等领域掌握了一批国际国内领先的前瞻性创新技术，建成投产了全球首套煤油气资源综合化工园区、全球首套煤油共炼和合成气制乙醇等多个工业示范项目，正在开展多项高端能源化工技术中试和示范，基本形成了综合型能源化工产业格局。
延长集团是国家认定的企业技术中心和陕西省首批创新型企业之一。目前拥有5个科研设计机构、10个国家级和省级工程技术研发中心、7个省级企业技术中心，10个研发试验平台、3个中试基地，建成陕西省1号院士专家工作站和博士后创新基地。延长集团与美国KBR、英国BP公司以及中科院大连化物所等多个机构建立产学研联盟，通过国家企业技术中心评审，加入了中科院“低阶煤利用产学研协同创新联盟”，参与我国战略性先导科技专项的攻关。近3年累计获国家科技进步奖3项、省部级科学技术奖53项，授权专利147项。掌握着特低渗透油气田勘探开发的成套技术和油气煤盐综合利用的集成技术，其中鄂尔多斯盆地深层勘探理论与关键技术荣获国家科学技术进步奖二等奖。
（五）主要财务数据
延长集团2020年、2021年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 46,572,532.21 | 45,350,425.79 |
| 所有者权益 | 16,969,957.25 | 16,867,493.20 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 15,216,204.87 | 15,126,158.16 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 34,264,614.56 | 33,537,378.00 |
| 净利润 | 397,884.02 | 6,047.51 |
| 归属母公司股东的净利润 | 352,039.02 | 106,279.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,231,871.41 | 832,391.07 |
（六）控股股东基本情况介绍
延长集团控股股东为陕西省国资委，陕西省国资委是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。
（七）下属企业情况
截至2022年8月31日，延长集团主要下属企业如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 1 | 延长油田股份有限公司 | 石油、天然气勘探、开发及与油气共生的其他矿藏的开采、销售 |
| 2 | 陕西延长中煤榆林能源化工有限公司 | 合成材料制造、销售；化工产品生产、销售；石油制品制造、销售 |
| 3 | 陕西延长石油矿业有限责任公司 | 煤炭、萤石、盐、硅、硫、钒钛磁铁等资源的勘探、项目建设及生产经营 |
| 4 | 中油延长石油销售股份有限公司 | 甲醇汽（柴）油的生产、调配、销售 |
| 5 | 陕西延长石油集团山西销售有限公司 | 汽油、柴油的仓储批发；化工原料购销；燃气经营 |
| 6 | 延长壳牌石油有限公司 | 投资建设下属加油加气站，管理下属加油加气站的经营业务 |
| 7 | 延长壳牌（四川）石油有限公司 | 成品油零售；燃气汽车加气经营；危险化学品、燃气经营 |
| 8 | 延长壳牌（广东）石油有限公司 | 石油制品、润滑油批发；燃料油销售 |
| 9 | 陕西省石油化工工业贸易有限公司 | 汽油、柴油、煤油等的销售 |
| 10 | 延长石油化工销售（上海）有限公司 | 危险化学品经营；石油制品、化工产品、专用化学产品、煤炭及制品销售 |
| 11 | 延长石油湖北销售有限公司 | 成品油批发；橡胶制品、化工产品、专用化学产品销售 |
| 12 | 延长石油天津销售有限公司 | 润滑油、聚乙烯、聚丙烯、橡胶制品批发兼零售；危险化学品、燃气经营 |
| 13 | 陕西延长石油延安能源化工有限责任公司 | 合成材料制造、销售；化工产品生产、销售；石油制品制造、销售；基础化学原料制造；危险化学品生产、经营 |
| 14 | 陕西兴化集团有限责任公司 | 化工产品生产、销售 |
| 15 | 陕西兴化化学股份有限公司 | 化工产品生产、销售 |
| 16 | 陕西延长化建房地产开发有限公司 | 房地产综合开发经营、租赁 |
| 17 | 北京陕西大厦有限责任公司 | 餐饮服务；销售食品、饮料、酒物业管理；出租商业用房、办公用房；住宿服务 |
| 18 | 关天投资有限公司 | 股权投资管理 |
| 19 | 陕西延长低碳产业基金投资管理有限公司 | 发起和管理产业基金；开展投资及咨询业务； |
| 20 | 西北化工研究院有限公司 | 化工工艺技术的研究、开发、咨询、转让和服务；化工工程和环境工程设计、总承包及工程项目经济评价 |
| 21 | 陕西化工研究院有限公司 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； |
| 22 | 陕西延长石油压裂材料有限公司 | 非金属矿物制品制造；化工产品生产、销售；塑料制品制造、销售 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 23 | 永安财产保险股份有限公司 | 保险业务 |
| 24 | 陕西延长石油榆林煤化有限公司 | 基础化学原料制造；煤炭洗选；危险化学品生产；煤炭开采 |
| 25 | 陕西延长石油物流集团有限公司 | 货物运输、装卸搬运、运输仓储设备租赁服务、供应链管理服务 |
| 26 | 陕西宾馆有限责任公司 | 饭店管理；饮食服务、文化娱乐及商务服务 |
| 27 | 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 | 煤炭资源综合利用、煤制特种石化系列产品的生产、经营、销售 |
| 28 | 陕西延长石油房地产开发有限公司 | 房地产开发、销售 |
| 29 | 陕西华特新材料股份有限公司 | 设计开发、生产、销售玻璃纤维产品、玻璃纤维深加工制品、复合材料、化工材料及相应的工程设计复合材料；贵金属加工；非标准化机械设计制造、销售；相关技术开发与服务 |
| 30 | 西安西化氯碱化工有限责任公司 | 炼油、化工生产专用设备制造、销售；化工产品销售；技术咨询 |
| 31 | 陕西延长石油油田化学科技有限责任公司 | 化工产品的研发、生产、销售 |
| 32 | 延长石油集团（香港）有限公司 | 石油、天然气及其他能源资源投资 |
| 33 | 陕西榆炼实业有限责任公司 | 化工产品、五金交电等的销售 |
| 34 | 榆林石化集运有限公司 | 铁路货物转运；货物装卸、停车服务。 |
| 35 | 陕西延长石油集团榆林治沙有限公司 | 林草产品的生产、加工、批发与零售 |
| 36 | 北京亿联易成能源科技有限公司 | 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询 |
| 37 | 陕西南宫山旅游发展有限责任公司 | 县境内定线旅游客运；岚皋县五大景区的开发经营；各种旅游项目服务及产品的销售。 |
| 38 | 陕西延长石油国际能源化工有限公司 | 矿产资源、煤炭开采；金属与非金属矿产资源地质勘探 |
| 39 | PTICA 国际有限公司 | 中非东北角B区块（约21210K㎡）油田特许专营权 |
| 40 | 陕西延长石油财务有限公司 | 财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务 |
| 41 | PTIAL国际有限公司 | 中非A区块石油天然气勘探开发 |
| 42 | 陕西延长石油国际事业有限公司 | 成品油批发仓储；石油制品、橡胶制品、机械设备、化工产品、煤炭及制品销售 |
| 43 | 陕西德源招标有限责任公司 | 招投标代理服务 |
| 44 | 北京天居园科技有限公司 | 技术服务、技术咨询 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 45 | 陕西延长泾渭新材料科技产业园有限公司 | 塑料原料及制品的研发、检验检测、质量检验、生产、销售；配套办公楼、宿舍楼、食堂、厂、库房及设备的租赁；国际贸易；仓储服务；物流信息服务；配套水、电、汽、风生产及销售 |
| 46 | 陕西洁净能源技术基金管理有限公司 | 基金管理；投资管理及投资管理咨询 |
| 47 | 陕西延长石油集团四川销售有限公司 | 成品油仓储、批发；道路货物运输；危险化学品经营；仓储服务 |
| 48 | 陕西延化工程建设有限责任公司 | 石油化工建设 |
| 49 | 陕西能源化工交易所股份有限公司 | 互联网销售、数据服务；贸易经纪；石油制品、化工产品、煤炭及制品、有色金属合金销售；炼油、化工生产专用设备销售 |
| 50 | 陕西延长石油物资集团有限责任公司 | 甲醇、乙醇等的批发；设备、器材及配件的销售 |
| 51 | 延长石油定边盐化工有限公司 | 非食用盐加工、销售；矿产资源勘查；食盐生产、批发 |
| 52 | 江苏延长中燃化学有限公司 | 一般化工产品及新能源产品的开发、生产、销售、储存、运输、综合利用、技术服务； |
| 53 | 陕西延长石油集团三原销售有限公司 | 成品油批发、仓储；危险化学品经营 |
| 54 | 陕西延长新能源有限责任公司 | 化工产品生产及销售 |
| 55 | 陕西延长石油西北橡胶有限责任公司 | 橡胶软管和软管组合件、轮胎、等橡胶制品的生产和销售 |
| 56 | 陕西延长石油天然气股份有限公司 | 危险化学品生产、销售 |
| 57 | 陕西延长西大先进技术研究院有限公司 | 能源化工技术及产品的研发、销售、加工、技术咨询、技术转让 |
| 58 | 陕西延长石油兴化新能源有限公司 | 危险化学品及化工产品生产 |
| 59 | 陕西延长石油资本控股有限公司 | 开展投资咨询业务 |
| 60 | 陕西延长石油丰源有限责任公司 | 道路货物运输、装卸搬运、劳务服务 |
| 61 | 陕西非常规油气杂志有限公司 | 《非常规油气》期刊的编辑、出版、发行；非常规油气技术咨询与技术服务；组织会议及会展服务；广告的设计、制作、代理、发布 |
| 62 | 陕西延长石油集团重庆销售有限公司 | 成品油批发零售；化工产品、煤炭及制品销售；危险化学品经营 |
| 63 | 陕西延长托普索催化科技有限公司 | 专用化学产品制造、销售；新型催化材料及助剂销售 |
| 64 | 陕西燃气集团有限公司 | 天然气勘探、开发、储运与销售；输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| （压缩）天然气项目的建设、运营与管理； |
二、交易对方与上市公司之间关联关系说明
截至本报告书签署日，本次购买资产交易对方延长集团为上市公司控股股东，延长集团直接持有公司48.24%的股份，通过其全资子公司兴化集团间接持有公司21.13%的股份，合计持有公司69.37%的股份，为公司关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，延长集团作为本次购买资产的交易对方，同时作为上市公司的控股股东，直接持有公司48.24%的股份，通过其全资子公司兴化集团间接持有公司21.13%的股份，合计持有公司69.37%的股份，推荐樊洛信、王颖、席永生、石磊、张岁利、罗开放担任上市公司的董事。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
陕西省纪委监委网站2020年11月19日发布信息，延长集团原副总经理袁海科严重违纪违法被开除党籍和公职。截至本报告书签署日，袁海科已不再担任延长集团任何职务。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2022年6月17日，上海证券交易所出具《关于对陕西建工集团股份有限公司重大资产重组交易对方予以通报批评的决定》（〔2022〕76号），对延长集团给予通报批评的纪律处分。2022年8月23日，陕西证监局出具《关于对陕西建工集团股份有限公司重大资产重组交易对方采取出具警示函措施的决定》（陕证监
措施字〔2022〕31号），对交易对方延长集团采取出具警示函的监督管理措施。2022年11月24日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西延长石油（集团）有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕46号），对延长集团采取出具警示函的监督管理措施。除上述情况外，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在其它未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，延长集团为本次交易的唯一交易对方，不存在一致行动关系。
第四节 标的公司基本情况本次交易标的资产为榆神能化51%股权。榆神能化基本情况如下：
一、基本情况
| 企业名称 | 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资） |
| 注册地/主要办公地点 | 陕西省榆林市榆神工业区清水工业园南区汇源大道与延长路交汇处西南角 |
| 注册资本 | 198,000万元 |
| 法定代表人 | 李军林 |
| 成立日期 | 2011年12月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91610806586970396Q |
| 经营范围 | 煤炭资源综合利用，煤制特种石化系列产品（油品、基础润滑油、乙二醇、乙醇、低炭混合醇、烯烃、芳烃、硫磺、煤焦油、电等化工产品）的生产、经营、销售；（筹建，筹建期间不得从事生产经营活动）场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）2011年12月，标的公司设立
2011年8月2日，延长集团出具《关于设立陕西延长石油榆林神能源化工有限责任公司的通知》（陕油企发〔2011〕50号），决定设立榆神能化。延长集团以现金方式缴纳注册资本，注册资本为人民币3,000万元。
2011年12月13日，陕西瑞源联合会计师事务所出具“陕瑞源会验字（2011）805号”《验资报告》，经审验确认：截至2011年12月7日，榆神能化已收到其股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，股东以货币出资。
2011年12月14日，榆神能化在榆林市工商行政管理局注册成立，取得了注册号为612700199001765的《企业法人营业执照》。
榆神能化设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 延长集团 | 3,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
（二）2019年6月，注册资本增加至193,000万元
2019年5月29日，榆神能化股东延长集团作出决定，对榆神能化新增出资190,000万元，榆神能化注册资本增加至193,000万元。本次增资中，64,000万元为债权及利息出资，126,000万元为现金出资。
本次增资债权转增股本共64,000万元，具体构成如下：
| 借款构成 | 金额（万元） | 利息（万元） | 合计（万元） |
| 借款 | 54,645.00 | 7,443.66 | 64,000.00 |
| 延长集团代付款 | 1,911.34 | ||
| 合计 | 56,556.34 | 7,443.66 | 64,000.00 |
2019年6月6日，榆神能化完成本次增资的工商登记变更，并取得了榆林市工商行政管理局榆神工业园区分局换发的《营业执照》。
在上述64,000万元债转股出资中，由于借款利息出资（7,443.66万元）与代付款项出资（1,911.34万元）共计9,355万元存在一定瑕疵，延长集团需对该部分瑕疵出资进行补缴。
除上述需补缴部分外，本次债权出资的本金部分金额为54,645万元。2022年12月28日，中和评估出具“中和评报字（2022）第XAV1249号”《追溯性资产评估报告》，对该部分债权出资进行了评估。经评估，延长集团对榆神能化债权本金的评估值为54,645万元。
本次增资完成后，榆神能化的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元）注 | 出资 比例 |
| 1 | 延长集团 | 193,000.00 | 183,645.00 | 100.00% |
| 合计 | 193,000.00 | 183,645.00 | 100.00% | |
注：未含需补缴的9,355.00万元。
（三）2022年5月，注册资本增加至198,000万元
2022年5月16日，榆神能化股东延长集团作出决定，同意榆神能化注册资本由193,000万元增加至198,000万元。
2022年5月31日，榆神能化完成本次增资的工商登记变更，并取得了榆林市市场监督管理局经济技术开发区（榆神工业区）分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，榆神能化的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元）注 | 出资比例 |
| 1 | 延长集团 | 198,000.00 | 188,645.00 | 100.00% |
| 合计 | 198,000.00 | 188,645.00 | 100.00% | |
注：未含需补缴的9,355.00万元。
2022年12月14日，延长集团以现金方式对2019年债转股出资中的利息和代垫款转股额共计9,355万元进行了补缴。本次补缴完成后，榆神能化的实收资本为198,000万元。
2022年12月28日，希格玛出具“希会验字（2022）0057号”《验资报告》，经审验确认：截至2022年12月15日止，变更后的累计注册资本为人民币198,000万元，实收资本金人民币198,000万元，全部计入实收资本。
2022年12月27日，陕西省国资委出具《关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司设立情况的复函》，确认：“陕西延长石油（集团）有限责任公司虽履行了设立公司的内部审批程序，进行了验资并办理了工商登记手续，但按照当时国资监管规定，存在未报省国资委审批的问题。鉴于该公司已实际设立，未实际损害国有资产权益，现我委对该公司设立事项予以确认。”
三、标的公司的出资及合法存续情况
（一）出资情况
本次交易标的为榆神能化51%股权。在2019年6月榆神能化注册资本增加至193,000万元时，因其中部分增资为延长集团对榆神能化的64,000万元债权转为实收资本而存在出资瑕疵9,355万元。对于该部分出资瑕疵，延长集团已于
2022年12月14日通过缴纳现金补齐出资的方式对瑕疵予以纠正，同时2022年12月28日，希格玛出具“希会验字（2022）0057号”《验资报告》，确认上述出资已实缴到位，且标的公司已履行了工商管理部门变更手续。因此，前述出资瑕疵未损害标的公司利益，未对标的公司持续经营造成重大不利影响，不构成重大违法行为。
（二）合法存续情况
截至本报告书签署日，榆神能化合法设立、有效存续，其股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；公司章程中不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
四、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，榆神能化的股权结构及其与实际控制人之间的产权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，延长集团持有榆神能化100%的股权，为榆神能化的控股股东。
陕西省国资委直接和间接持有延长集团共55.9%的股权，榆神能化的实际控制人为陕西省国资委。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，榆神能化现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
五、子公司、参股公司及其他分支机构情况
截至本报告书签署日，榆神能化未设立子公司或分支机构，仅拥有一家参股10%的公司，即榆林市榆神工业区能源集运有限责任公司。榆神能化对外投资情况如下：
榆林市榆神工业区能源集运有限责任公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 榆林市榆神工业区能源集运有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地/主要办公地点 | 陕西省榆林市榆神工业区清水工业园通源大道与延长路交汇处 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 李宏斌 |
| 成立日期 | 2011年11月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91610806586963508Y |
| 经营范围 | 一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；铁路运输设备销售；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；运输设备租赁服务；国内集装箱货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至报告期末，榆神能化的“50万吨/年煤基乙醇项目”处于在建工程状态，尚未转为固定资产，也无其他已建成生产线，因此固定资产中无生产设备。报告期各期末，固定资产主要为房屋建筑物，系办公楼、公寓、职工食堂等。
（1）房产
①房屋建筑物权属情况
截至报告期末，榆神能化共有8处房产，均尚未取得权属证书，具体情况如下：
| 序号 | 用途 | 建筑面积（㎡） | 房地坐落 |
| 1 | 办公楼 | 6,396.00 | 榆神工业园区清水工业园 |
| 2 | 倒班公寓A | 7,972.34 | 榆神工业园区清水工业园 |
| 3 | 倒班公寓B | 7,972.34 | 榆神工业园区清水工业园 |
| 4 | 职工餐厅 | 3,120.00 | 榆神工业园区清水工业园 |
| 5 | 换热站及变电所 | 604.15 | 榆神工业园区清水工业园 |
| 6 | 车库 | 651.20 | 榆神工业园区清水工业园 |
| 7 | 倒班公寓C | 7036.37 | 榆神工业园区清水工业园 |
| 8 | 文体中心 | 3054.4 | 榆神工业园区清水工业园 |
对于上述房产未取得权属证书的情况，榆林市自然资源和规划局榆林经济技术开发区分局于2022年11月1日出具合规证明，确认：榆神能化“已就上述建
构筑履行报建手续、尚未办理权属证书的行为不属于重大违法违规行为；上述建构筑物归属该公司所有，权属清晰，不存在无法取得权属证书的法律障碍。自2020年1月1日起至本证明出具之日，该公司不存在因违反建设规划、设计、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何曾经、正在进行或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到任何第三方相关举报。”同时，交易对方延长集团已针对上述事项出具承诺：“标的公司办公楼、倒班公寓等部分建构筑物尚未取得权属证书，本公司承诺，上述建构筑物归属标的公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在无法取得权属证书的法律障碍。如因上述房产未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的权属证书。”
截至本报告书签署日，标的公司能够正常使用上述房屋建筑物并正在推动相关产权证的办理。上述房屋所有权证书待项目全部建构筑物满足权属登记条件时一并履行权属登记手续，不存在无法办毕的风险。因此，未办理房产证书对本次交易及标的资产生产经营的影响较小，榆神能化未取得房屋建筑物产权证的事项不会对本次交易构成重大不利影响。
②房屋建筑物使用情况
截至报告期末，榆神能化房屋建筑物的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 房屋 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 | 尚可使用月限 |
| 1 | 办公楼 | 2,546.47 | 2,309.60 | 90.70% | 433 |
| 2 | 倒班公寓A | 2,427.59 | 2,201.77 | 90.70% | 433 |
| 3 | 倒班公寓B | 2,427.59 | 2,201.77 | 90.70% | 433 |
| 4 | 职工餐厅 | 1,253.73 | 1,137.11 | 90.70% | 433 |
| 5 | 换热站及变电所 | 497.76 | 451.46 | 90.70% | 433 |
| 6 | 车库 | 208.50 | 189.10 | 90.70% | 433 |
| 7 | 倒班公寓C | 1,626.43 | 1,613.55 | 99.21% | 476 |
| 8 | 文体中心 | 299.40 | 297.03 | 99.21% | 476 |
2、无形资产
（1）土地
截至报告期末，榆神能化拥有的土地使用权共3处，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 使用权人 | 证号 | 坐落 | 用途 | 性质 | 面积（㎡） | 使用期限 | 报告期末账面价值 | 他项权利 |
| 1 | 榆神能化 | 陕（2020）榆林市不动产权第05696号 | 榆神工业区汇源大道西 | 工业用地 | 出让 | 660,869.343 | 2066年7月7日止 | 8,035.81 | 无 |
| 2 | 榆神能化 | 陕（2020）榆林市不动产权第05296号 | 榆神工业区汇源大道西 | 工业用地 | 出让 | 1,006,826.271 | 2066年11月4日止 | 12,335.56 | 无 |
| 3 | 榆神能化 | 榆神区国用（2015）第1004号 | 神木县大保当镇清水沟村 | 工业用地 | 出让 | 139,823.73 | 2064年5月12日止 | 1,672.09 | 无 |
截至报告期末，榆神能化拥有的土地使用权权属清晰，权属证书完备有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在被抵押、查封或其他限制转让的情形。
（2）软件著作权
截至2022年8月31日，榆神能化拥有1项著作权，具体情况如下：
| 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 他项权利 |
| 榆神能化、康子胜、韩舟、王琦、王磊 | 绩效考核管理系统V2.0 | 2022SR1399990 | 原始取得 | 2022.6.20 | 无 |
报告期内，榆神能化使用该著作权进行员工绩效考核等人力资源管理，不涉及企业的核心技术与产品生产，因此对榆神能化重要程度一般。该项资产报告期期末的账面价值为28.35万元。
（3）专利及技术许可
榆神能化所有专利与技术许可均通过购买取得并用于产品生产，对榆神能化生产经营较为重要。由于截至报告期末，50万吨/年煤基乙醇项目尚未正式投产，因此榆神能化所有的专利或技术许可尚未开始使用。标的公司专利或技术许可具体如下：
①50万吨/年合成气制乙醇（DMTE）装置
2017年12月8日，兴化集团与延长中科签订《专利实施许可合同》，兴化集团取得其合成气制乙醇（DMTE）专利技术许可，许可方式为普通许可，许可范围为在兴平市东城区50万吨/年合成气制乙醇（DMTE）装置区域内制造（使用、销售）专利产品或者使用其专利方法及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品或者进口其专利产品（或）进口依照其专利方法直接获得的产品，许可期限为合同生效之日至专利有效期满。2018年12月13日，榆神能化、兴化集团与延长中科三方签订《50万吨/年合成气制乙醇（DMTE）装置专利技术许可合同概括承受协议》，约定榆神能化概括承受兴化集团在原合同中的全部权利义务，其许可范围变更为在榆神工业区清水工业园南区建设50万吨/年合成气制乙醇（DMTE）装置并在该区域内制造（使用、销售）专利产品，合同总额为5,350.00万元。
该协议中被许可实施的专利共计6项，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 专利名称 | 申请/专利号 | 申请日 | 专利类型 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 延长中科 | 一种二甲醚羰基化催化剂及其制备方法及应用 | 2012101631562 | 2012.05.23 | 发明 | 继受取得 | 无 |
| 2 | 延长中科 | 一种制备乙酸甲酯的方法 | 2012105710652 | 2012.12.25 | 发明 | 继受取得 | 无 |
| 3 | 延长中科 | 一种制备乙酸甲酯的方法 | 2012105710845 | 2012.12.25 | 发明 | 继受取得 | 无 |
| 4 | 延长中科 | 一种二甲醚羰基化制备乙酸甲酯的方法 | 2012105713468 | 2012.12.25 | 发明 | 继受取得 | 无 |
| 5 | 延长中科 | 一种制备乙酸甲酯的方法 | AU2014203724A1（公开号） | 2014.01.28 | 发明 | 继受取得 | 无 |
| 6 | 延长中科 | 一种制备乙酸甲酯的方法 | US2015298108A1（公开号） | 2014.01.28 | 发明 | 继受取得 | 无 |
②50万吨/年煤基乙醇项目气化装置
2019年7月31日，榆神能化与航天长征《技术许可及工艺包合同》，取得气化装置相关技术使用权、工艺包和技术服务，许可方式为非排他不可转让、不可分许可，许可范围为合同约定装置的工程设计、施工、调试等方面及以许可技术生产销售合同产品，合同期限为十年，其中被许可实施的专利共计14项，实施方式为普通许可，实施范围为限于中国境内位于陕西省榆林市榆神工业区清水工业园汇源大道与延长路交汇处西南角的榆神能化的50万吨年煤基乙醇项目气
化工程的建设和运营，合同技术许可使用费总计1,250万元。
该合同中的被许可实施的专利具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 专利名称 | 申请/专利号 | 申请日 | 专利类型 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 航天长征 | 一种可燃粉体旋流燃烧器 | 2005100797024 | 2005.06.24 | 发明 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 航天长征 | 一种高温气体与液渣颗粒的混合物排出口 | 200610137886 | 2006.11.09 | 发明 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 航天长征 | 一种气化炉激冷环 | 2006101378855 | 2006.11.09 | 发明 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 航天长征 | 高压气体、固体颗粒和水的混合体分离装置 | 2007101234637 | 2007.06.26 | 发明 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 航天长征 | 高效洁净含碳物质干粉加压气化装置及方法 | 2009801323943 | 2009.12.25 | 发明 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 航天长征 | 用于粉煤加压气化工艺的安全联锁保护系统及方法 | 2011104128180 | 2011.12.12 | 发明 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 航天长征 | 一种变压、变工况油烧嘴 | 2012104661606 | 2012.11.16 | 发明 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 航天长征 | 电点火装置 | 2013102216519 | 2013.06.05 | 发明 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 航天长征 | 一种高温高压环境下应用的气化炉测温装置 | 2010205118280 | 2010.08.30 | 实用新型 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 航天长征 | 一种粉煤加压气化装置激冷环 | 2011205484455 | 2011.12.23 | 实用新型 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 航天长征 | 一种气化炉洗涤冷却装置 | 2011205636424 | 2011.12.29 | 实用新型 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 航天长征 | 一种分体式烧嘴的布置方式和安装装置 | 2012206108529 | 2012.11.18 | 实用新型 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 航天长征 | 一种气化炉合成气出口装置 | 2012206055343 | 2012.11.16 | 实用新型 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 航天长征 | 气化炉燃烧器 | 2012206096076 | 2012.11.16 | 实用新型 | 原始取得 | 无 |
③其他技术许可
| 序号 | 技术名称 | 许可方 | 被许可方 | 技术许可合同签订日 | 合同期限 | 许可方式 | 合同总额（万元） |
| 1 | 50万吨/年煤基乙醇项目低温甲醇洗工艺包 | 大连佳纯气体净化技术开发有限公司 | 榆神能化 | 2019年6月13日 | 十年 | 非排他、不可转让、不可分许可 | 200.00 |
| 2 | 50万吨/年煤基乙醇项目硫回收工艺包 | 江苏恒新能源科技有限公司 | 榆神能化 | 2019年7月16日 | 十年 | 非排他、不可转让、不可分许可 | 75.47 |
| 3 | 50万吨/年煤基乙醇项目甲醇合成工艺包 | 上海国际化建工程咨询有限 | 榆神能化 | 2019年8月5日 | 十年 | 非排他、不可转让、不可分许可 | 127.36 |
| 公司 | |||||||
| 4 | 50万吨/年煤基乙醇项目甲醇精馏工艺包 | 天津大学 | 榆神能化 | 2019年8月15日 | 十年 | 非排他、不可转让、不可分许可 | 47.57 |
（3）排污权
排污权系标的公司于2013年2月向陕西省环境保护厅排污权储备管理中心购买的二氧化硫、氮氧化物、化学需氧量、氨氮四种排污指标，金额合计5,049.93万元。具体指标如下：
| 排污权项目 | 数量（吨/年） | 单价（元） | 金额（元） |
| 二氧化硫 | 1,409.60 | 16,700.00 | 23,540,320.00 |
| 氮氧化物 | 2,200.44 | 10,800.00 | 23,764,752.00 |
| 化学需氧量 | 98.66 | 23,900.00 | 2,357,974.00 |
| 氨氮 | 29.76 | 28,100.00 | 836,256.00 |
| 合计 | - | - | 50,499,302.00 |
2016年9月，陕西省环境保护厅出具《关于陕西延长石油榆林煤化有限公司污染物排放指标的函》（陕环函[2016]696号），同意榆煤化一期装置技术改造项目所需的80.42吨/年二氧化硫、208.72吨/年氮氧化物污染物排放指标从榆神能化的上述总量指标中调剂，调剂后榆神能化剩余1,329.18吨/年二氧化硫、1,991.72吨/年氮氧化物污染物排放指标。
2021年7月，陕西省生态环境厅出具《关于陕西延长榆神能源化工有限责任公司50万吨/年煤基乙醇项目主要污染物排放总量指标的批复》（陕环批复[2021]91号），确认榆神能化50万吨/年煤基乙醇项目主要污染物排放总量指标为二氧化硫154.17吨/年、氮氧化物311.88吨/年，并同意污染物排放指标从榆从榆神能化2013年2月购买的排污权总量指标中调剂，扣除榆神能化50万吨/年煤基乙醇项目的调剂量后，标的公司剩余的污染物排放指标为二氧化硫1,175.01吨/年、氮氧化物1,679.84吨/年。除调剂给榆煤化及乙醇项目自用外，剩余的排污权一直处于闲置状态。
截至报告期末，榆神能化尚未正式生产并产生污染物排放，榆神能化50万吨/年煤基乙醇项目的排污权及榆神能化剩余排污权尚未开始使用，该部分排污
权的账面价值为4,485.42万元。
3、在建工程
截至报告期末，榆神能化共有1处在建工程，系50万吨/年煤基乙醇项目，位于榆神工业区清水工业园南区，账面价值为568,203.13万元。报告期末，总体工程已基本完成，并完成中交。该工程已取得的相关许可与批准情况如下：
| 履行程序 | 批复文件名称 | 批复文号 | 日期 |
| 项目备案 | 《陕西省企业投资项目备案确认书》 | 2018-610835-26-03-061186 | 2020年11月30日注1 |
| 环评 | 《榆林市行政审批服务局关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司50万吨/年煤基乙醇项目环境影响报告书的批复》 | 榆政审批投生态发〔2021〕28号 | 2021年3月19日注2 |
| 节能报告批复 | 《陕西省发展和改革委员会关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司50万吨/年煤基乙醇项目节能报告的审查意见》 | 陕发改环资〔2020〕1536号 | 2020年11月9日注3 |
| 《榆林市行政审批服务局关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司50万吨/年煤基乙醇项目配套自备热电工程的节能审查意见》 | 榆政审批投资发〔2021〕6号 | 2021年5月10日 | |
| 安全条件审查 | 《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》 | 榆应急危审〔2021〕15号 | 2021年1月25日注4 |
| 《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》 | 榆应急危审〔2021〕28号 | 2021年2月18日注5 | |
| 用地 | 《不动产权证》 | 陕（2020）榆林市不动产权第05696号、第05296号 | 2020年6月4日、6月12日 |
| 规划 | 《建设用地规划许可证》 | 地字第6108002015J0002 | 2015年7月24日 |
| 《建设工程规划许可证》 | 建字第6108002020J0003号 | 2020年8月27日注6 | |
| 施工建设注7 | 《建筑工程施工许可证》 | 榆神区规建施字第2114、2115、2116号 | 2021年6月29日 |
注1：该项目初次完成备案为2019年4月4日，后因新增配套热电机组等而调整备案，并最终取得榆神工业区经济发展局于2020年11月30日出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》。
注2：标的公司初次取得该项目的环评报告书批复为2019年10月23日，后因项目调整重新进行环评批复。最终标的公司于2021年3月19日取得榆林市行政审批服务局核发的环评报告书批复文件。
注3：标的公司在开工建设后取得节能审查意见主要系开工时十三五规划的陕西省能耗指标已用完，该项目只能占用十四五规划的能耗指标，因此在能耗指标补足的情况下延迟批
复。此外，通过访谈榆神管理委员会经济发展局，能够确认项目可行性研究开始较早且能效达到先进水平，且已落实相关节能措施、符合节能要求，故不构成重大违法违规。
注4：榆神能化进行了两次安全条件审查，分别为：2019年10月9日通过安全条件审查，并获取了榆林市应急管理局颁发的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（榆应急危审〔2019〕130号），有效期为两年；2021年1月25日获取了新的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（榆应急危审〔2021〕15号）。
注5：根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》，项目开工建设前应取得安全设施设计审查意见书，但该项目的安全设施设计审查意见书在开工后获取。针对上述情况，榆神能化已于2022年11月18日获取榆神工业区应急管理局出具的证明，确认“该公司50万吨/年煤基乙醇项目在项目开工后及时通过安全设施设计审查，且施工中严格遵守安全设施设计和施工要求，未造成实质性不利影响。”
注6：由于疫情防控、施工图纸需修改完善等原因，榆神能化在项目开工后取得《建设工程规划许可证》。榆神能化已于2022年10月25日获取榆神工业区规划建设局出具的证明，确认“榆神能化在项目开工后不久取得《建设工程规划许可证》，并未造成实质性负面影响且不属于重大违法违规行为，因此我局未曾对该事项进行过行政处罚，以后也不会对该事项进行处罚。”因此该事项不会对本次交易产生重大不利影响。
注7：榆神能化因未能及时办理建设工程消防设计审查，导致项目开工后取得《建筑工程施工许可证》；同时榆神能化因未经消防设计审查进行施工，于2021年6月24日受到榆神工业区规划建设局罚款5万元的行政处罚。针对该行政处罚，榆神能化及时申报消防设计审查手续并于2021年6月25日缴纳罚款。2021年6月29日，榆神能化取得《建筑工程施工许可证》。2022年10月20日，榆神工业区规划建设局出具证明，确认上述行为不属于重大违法违规，且榆神能化已办理相关规划建设手续，不存在因违反法律法规受到该局其他行政处罚的记录。因此该行政处罚事项不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）资产许可使用情况
1、许可他人使用自有资产的情况
截至报告期末，榆神能化许可他人使用自己所有的资产情况为出租部分土地，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁内容 | 租赁期限 | 租金 |
| 1 | 中国铁塔股份有限公司榆林市分公司 | 榆神能化 | 榆神能化公司内30平方米场地，用于架设通信天线或搭建机房等 | 2020.6.20-2023.6.19 | 20,000元/年（含税） |
| 2 | 陕西化建 | 榆神能化 | 榆神能化公司1号宿舍楼西侧，场地面积919平方米 | 2020.10.25-2022.12.30 | 200,000元/年（含税） |
2、作为被许可方使用他人资产的情况
（1）商标
截至报告期末，榆神能化作为被许可方使用延长集团商标。2022年12月28日，延长集团出具说明，确认：“陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以
下简称“榆神能化”）自设立之日至本说明出具之日始终为我公司的子公司，我公司知晓并同意期间内榆神能化免费使用我公司的注册商标。榆神能化注入兴化股份后，我公司在作为兴化股份控股股东期间，仍将授权榆神能化继续免费使用。”
（2）房屋
截至报告期末，榆神能化租用他人房产的情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 实际用途 | 租赁面积 | 租赁期限 | 租金/年 |
| 1 | 郭子荣 | 榆神能化 | 榆林市开发区曼哈顿小区六号楼一单元2002室 | 宿舍 | 98平米 | 2021.10.09-2022.10.08 | 33,461.66元（含税） |
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
本次交易完成后，榆神能化仍为独立的法人主体，不涉及债权债务转移。截至报告期末，榆神能化主要负债构成情况如下：
| 项目 | 2022年8月31日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 134,623.28 | 27.20% |
| 预收款项 | 3.06 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 967.76 | 0.20% |
| 应交税费 | 176.19 | 0.04% |
| 其他应付款 | 33,344.44 | 6.74% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,985.77 | 0.60% |
| 流动负债合计 | 172,100.50 | 34.77% |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 322,505.11 | 65.15% |
| 递延收益 | 420.00 | 0.08% |
| 非流动负债合计 | 322,925.11 | 65.23% |
| 负债合计 | 495,025.61 | 100.00% |
2、或有负债
截至本报告书签署日，榆神能化不存在或有负债的情况。
（四）对外担保及抵押、质押情况
截至本报告书签署日，榆神能化不存在对外担保的情形，不存在抵押、质押等权利限制情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议与合法合规情况
1、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，榆神能化主要资产的产权清晰，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、合法合规情况
截至本报告书签署日，榆神能化不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在违反法律法规而受到重大刑事处罚的情况。
报告期内，榆神能化存在一项行政处罚。2021年6月24日，榆神能化因未经消防设计审查进行施工受到榆神工业区规划建设局罚款5万元的行政处罚。针对该行政处罚，榆神能化及时缴纳罚款并申报消防设计审查手续。2022年10月20日，榆神工业区规划建设局出具证明，确认上述行为不属于重大违法违规行为，且榆神能化已办理相关规划建设手续，不存在其他受到该局行政处罚的记录。该行政处罚事项不会对本次交易产生重大不利影响。
七、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
2019年6月，榆神能化股东延长集团对榆神能化增资190,000万元，增资后榆神能化注册资本为193,000万元。本次增资中包含64,000万元债权增资，其中延长集团发放借款的本金部分金额为54,645万元，该54,645万元借款本金部分的增资应进行评估。
中和评估对延长集团用于增资的上述借款本金进行追溯评估，以确定其在评估基准日2019年4月17日的市场价值。本次评估所采用的方法为成本法，即对待估的发放贷款本金，评估人员首先将申报表与明细账、总账进行核对，对待估资产的真实性进行了核实，其次对发放贷款本金相关的增资单位偿债能力进行了分析，确定发放贷款的预计风险损失，确定评估值。最终的评估价值等于发放贷款本金减去预计风险损失。
2022年12月28日，中和评估出具“中和评报字（2022）第XAV1249号”《追溯性资产评估报告》，对该部分债权出资进行了评估。经成本法评估，延长集团对榆神能化借款本金的评估值为54,645万元。
八、标的公司主营业务情况
（一）主营业务基本情况
1、主营业务
标的公司主要从事乙醇及其中间品与副产品的生产与销售。
2、主要产品及用途
标的公司的主要产品为乙醇，其用途主要分为两类：工业乙醇和燃料乙醇。
工业乙醇主要作为化工原料，用于生产化工产品。乙醇下游的传统化工产品主要有：乙酸乙酯、乙醛、乙胺、乙二胺、乙醚、苯乙烯、乙烯等。其中，乙酸乙酯是乙醇在化工原料领域消费量最大的化工产品。
燃料乙醇一般是指体积浓度达到99.5%以上的无水乙醇，公司生产的乙醇主要为无水乙醇。燃料乙醇经变性后按体积比调入不含甲基叔丁基醚（MTBE）、含氧添加剂的专用汽油组分油中，制成乙醇汽油，作为车用燃料。车用乙醇汽油适用于各类装配点燃式发动机车辆。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及其行政主管部门与监管体系
标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于化学原料及化
学制品制造业（C26）中的基础化学原料制造（C26），细分行业为有机化学原料制造（C2614）。
标的公司属于化工行业，该行业的监管体系主要由负责宏观管理的各政府部门以及进行行业自律规范的行业协会构成。行业主管部门及相应的职能如下：
| 部门名称 | 相关职能 |
| 国家发展和改革委员会 | 组织拟定综合性产业政策；负责投资综合管理，规划重大建设项目和生产力布局；推进可持续发展战略，协调生态建设、能源资源节约和综合利用等工作，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作，提出能源消费控制目标、任务并组织实施等 |
| 工业和信息化部 | 提出新型工业化发展战略和政策，制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策；提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用等 |
| 国家市场监督管理总局 | 负责市场综合监督管理，起草市场监督管理有关法律法规草案，制定有关规章、政策、标准；负责组织和指导市场监管综合执法工作；负责监督管理市场秩序；负责宏观质量管理与产品质量安全监督管理；负责统一管理标准化工作与检验检测工作等 |
| 生态环境部 | 负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责生态环境准入的监督管理，对重大经济和技术政策、发展规划以及重大经济开发计划进行环境影响评价，拟订并组织实施生态环境准入清单；负责生态环境监测工作，制定生态环境监测制度和规范、拟订相关标准并监督实施；统一负责生态环境监督执法；负责监督管理国家减排目标的落实与环境污染防治的监督管理 |
| 应急管理部 | 组织编制国家应急总体预案和规划；负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理； |
| 中国石油和化学工业联合会 | 该组织是石油和化工行业具有一定管理和服务职能的全国综合性行业自律组织，承担行业引导和服务职能，主要负责行业经济发展调查研究、开展行业统计调查工作、参与制定行业规划、加强行业自律并规范行业行为、开展国内外经济技术交流与合作等。 |
2、行业法律法规及政策
（1）行业相关法律法规
| 类型 | 法律法规 | 发布部门 | 实施日期 |
| 安全生产 | 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 | 国务院 | 2005年9月1日 |
| 《安全生产许可证条例》 | 国务院 | 2014年7月29日 |
| 《中华人民共和国消防法》 | 全国人大 | 2021年4月29日 | |
| 《中华人民共和国安全生产法》 | 全国人大 | 2021年9月1日 | |
| 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》 | 国家市场监督管理总局 | 2022年11月1日 | |
| 危险化学品管理 | 《危险化学品登记管理办法》 | 国家安全生产监督管理总局 | 2012年8月1日 |
| 《危险化学品安全管理条例》 | 国务院 | 2013年12月7日 | |
| 《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》 | 国家安全生产监督管理总局 | 2015年7月1日 | |
| 《危险化学品经营许可证管理办法》 | 国家安全生产监督管理总局 | 2015年7月1日 | |
| 《危险化学品建设项目安全监督管理办法》 | 国家安全生产监督管理总局 | 2015年7月1日 | |
| 《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》 | 国家安全生产监督管理总局 | 2017年3月6日 | |
| 《危险化学品安全使用许可证实施办法》 | 国家安全生产监督管理总局 | 2017年3月6日 | |
| 《关于全面加强危险化学品安全生产工作的意见》 | 中共中央、国务院 | 2020年2月26日 | |
| 《应急管理部办公厅关于印发危险化学品企业重大危险源安全包保责任制办法（试行）的通知》 | 应急管理部 | 2021年2月4日 | |
| 《危险化学品生产建设项目安全风险防控指南（试行）》 | 应急管理部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、市场监管总局 | 2022年6月10日 | |
| 环保 | 《中华人民共和国清洁生产促进法》 | 全国人大 | 2012年7月1日 |
| 《中华人民共和国环境保护法》 | 全国人大 | 2015年1月1日 | |
| 《中华人民共和国水污染防治法》 | 全国人大 | 2018年1月1日 | |
| 《中华人民共和国循环经济促进法》 | 全国人大 | 2018年10月26日 | |
| 《中华人民共和国大气污染防治法》 | 全国人大 | 2018年10月26日 | |
| 《中华人民共和国节约能源法》 | 全国人大 | 2018年10月26日 | |
| 《中华人民共和国环境影响评价法》 | 全国人大 | 2018年12月29日 | |
| 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 | 全国人大 | 2020年9月1日 |
（2）产业政策
| 政策名称 | 发布单位 | 发布日期 | 相关内容 |
| 《“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》 | 工业和信息化部、国家发改委、科技部、生态环境部、应急部、能源局 | 2022年3月28日 | 强化分类施策，科学调控煤化工行业产业规模，促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展；推动现代煤化工产业示范区转型升级，稳妥推进煤制油气战略基地建设，推进炼化、煤化工与“绿电”、“绿氢”等产业耦合示范。 |
| 《“十四五”原材料工业发展规划》 | 工业和信息化部、科学技术部、自然资源部 | 2021年12月21日 | 强化现代煤化工产业规划和规划环境影响评价，结合“十三五”实施效果和碳达峰碳中和要求，科学确定行业发展合理规模；推动石化化工行业探索现代煤化工与传统炼化产业、可再生能源发电制氢产业互补发展；煤化工等行业二氧化碳捕集、封存技术推广应用试点，加快产业发展绿色化。 |
| 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发改委 | 2019年10月30日 | 煤炭清洁高效利用技术为鼓励类产业。 |
| 《榆林市人民政府关于贯彻落实加快推动煤炭资源转化意见有关事项的通知》 | 榆林市人民政府 | 2019年10月8日 | 加快推动榆林市煤炭资源转化。 |
| 《现代煤化工产业创新发展布局方案》 | 国家发改委、工业和信息化部 | 2017年3月22日 | 加快现代煤化工产业技术优化升级，大力推进原始创新和继承创新。聚焦重点领域和关键环节，加强共性技术研发和成果转化。依托现代煤化工升级示范工程建设，推进新技术产业化，完善技术装备支撑体系，提升产业自主发展能力。 |
| 《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》 | 国家发改委、能源局 | 2016年4月7日 | 煤炭清洁高效利用技术创新是能源技术革命重点创新行动之一，该创新行动路线中包含“新一代煤制化学品技术”，其中二甲醚羰基化加氢制乙醇属于“新一代煤制化学品技术”之一。 |
（三）主要产品工艺流程图
标的公司50万吨/年乙醇项目的工艺流程图如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
榆神能化报告期内的采购主要为EPC项目及工程施工服务采购，采购业务管理部门为供应部。在采购制度方面，榆神能化制定了完善的内部采购制度体系，包括《物资管理办法》《招标管理实施细则》《非招标采购管理实施细则》等详细规定。供应部经理负责供应部工作管理，根据采购需求开展采购业务。榆神能化目前作为延长集团的全资子公司，需同时遵守延长集团采购管理制度及招标管理办法。
（1）采购流程及采购方式
榆神能化主要采购流程为：采购需求部门提出采购需求，汇总至供应部审核，审核通过后由公司管理层审批。审批通过后，根据采购类型及金额分类采取不同的采购方式。具体情况如下：
①大额采购：主要采用公开招标形式进行采购，经榆神能化内部审批决策后报延长集团审批，审批通过执行采购程序。其中工程项目、服务项目以及不属于物资集团集采范围的货物项目，由榆神能化委托招标机构履行招标流程。货物项
目中属于物资集团集采范围的，榆神能化向物资集团提出采购需求，由物资集团委托招标机构履行招标流程，并依据采购金额的不同加收1-2.2%的服务费。
②其他采购：经榆神能化内部审批后采购，主要采购模式包括招投标采购、询价和竞价采购、竞争性谈判、单一来源采购、直接采购和网络采购等。目前，榆神能化已建成完整的采购业务部门，具备独立完成采购业务的能力。本次重大资产重组完成后，榆神能化将以自身利益为核心，根据市场化原则，对外独立自主地开展采购业务，保证自身业务独立性。
（2）采购结算
①工程结算：工程结算依据榆神能化与施工方签署的工程合同执行。基本结算模式为：合同签订后预付一定比例预付款（如有约定预付款事项）；每月工程进度经施工方和榆神能化确认后，由施工方提交付款申请，经榆神能化审批，按进度款金额约定比例（例如70%）并扣除预付款及其他费用后支付；工程中交后，榆神能化依据施工完成证明等凭据，支付至合同约定的付款比例（例如80%）；后续，依据固定资产清单等凭据逐步支付至合同约定比例（例如97%）；剩余未支付款项（例如3%）作为工程缺陷责任期内的质量保证金，工程缺陷责任期届满且通过最终验收后，榆神能化支付剩余款项。
②货物结算：货物供应方依照合同约定的时间及要求提供货物、相关票据，经榆神能化审批后，按照合同约定支付货款。
③服务结算：服务提供方定期提交费用结算单及票据，经榆神能化审批后，按照合同约定支付服务费用。
2、生产模式
公司采用“二甲醚羰基化路线生产乙醇”的工艺技术。该生产工艺以煤为原料，先生产出合成气，再通过调整氢碳比和净化工艺生成甲醇，甲醇经过脱水和分离得到二甲醚，二甲醚在常规分子筛催化剂的作用下通过羰基化反应直接合成乙酸甲酯，进而加氢制取乙醇。
目前公司处于在建状态，尚未开始生产。公司计划未来将主要采用以产定销、产销联动的生产模式。
3、销售模式
报告期内，标的公司尚未投产，未开展销售业务。
4、盈利模式
公司运用二甲醚羰基化技术，以煤为原料制成乙醇等化石系列产品，并将产品向下游化工品与乙醇汽油市场出售，从而获得盈利。
5、结算模式
报告期内，标的公司尚未开始销售，不存在与客户的结算。
（五）主要产品的生产和销售情况
报告期内，公司50万吨/年煤基乙醇项目处于在建工程状态，尚未进行生产与销售，因此不存在生产与销售相关内容与数据。
（六）采购情况
1、能源采购情况
报告期内，榆神能化能源及水资源采购情况如下：
单位：万度/万立方米/吨，万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 电 | 5,536.99 | 2,891.21 | 797.61 | 473.12 | 262.25 | 147.16 |
| 天然气 | 83.50 | 193.95 | 62.00 | 143.55 | 51.46 | 120.95 |
| 水 | 1,048,625.00 | 910.21 | 253,646.00 | 211.51 | 109,460.00 | 90.63 |
注：标的公司2022年1-8月采购84,706.22吨煤炭，作为原料煤及动力煤使用。
标的公司生产用水由标的公司向所在地供水公司采购，通过管道供给，具体水源为附近水库及煤泔水；生产生活用电由国家电网供给；天然气由燃气公司通过管道供给；煤炭来源为附近煤矿。
2、主要供应商情况
（1）前五大供应商
标的公司的采购主要是建筑工程的物资采购、工程施工、检测及水电消耗，报告期内前五大供应商具体如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 2022年1-8月采购额（不含税） | 占采购总额的比例（%） | 是否为关联交易 |
| 延长集团 | 60,160.90 | 49.98% | 是 |
| 陕西建工集团股份有限公司 | 45,991.23 | 38.21% | 是 |
| 航天长征 | 5,821.42 | 4.84% | 否 |
| 国网陕西省电力有限公司 | 2,563.88 | 2.13% | 否 |
| 榆林市清水工业园供水有限责任公司 | 887.36 | 0.74% | 否 |
| 合计 | 115,424.79 | 95.89% |
续表
| 供应商名称 | 2021年采购额（不含税） | 占采购总额的比例（%） | 是否为关联交易 |
| 陕西建工集团股份有限公司 | 223,355.65 | 78.97% | 是 |
| 延长集团 | 31,338.08 | 11.08% | 是 |
| 航天长征 | 19,189.12 | 6.78% | 否 |
| 国网陕西省电力有限公司 | 2,457.19 | 0.87% | 否 |
| 北京中寰工程项目管理有限公司 | 652.29 | 0.23% | 否 |
| 合计 | 276,992.33 | 97.93% |
续表
| 供应商名称 | 2020年采购额（不含税） | 占采购总额的比例（%） | 是否为关联交易 |
| 陕西建工集团股份有限公司 | 94,769.59 | 69.74% | 是 |
| 航天长征 | 29,243.22 | 21.52% | 否 |
| 中铁四局集团有限公司第六工程分公司 | 2,835.58 | 2.09% | 否 |
| 延长集团 | 2,770.61 | 2.04% | 是 |
| 陕西省建筑工程质量检测中心有限公司 | 468.70 | 0.34% | 否 |
| 合计 | 130,087.70 | 95.73% |
注1：上述供应商为合并口径。其中：公司工程承包商北京石油、陕西化建为陕西建工
集团股份有限公司全资子公司。注2：陕西建工集团股份有限公司，曾用名陕西延长石油化建股份有限公司。报告期初榆神能化控股股东延长集团持有陕西建工24.61%股权，为榆神能化关联方。2020年12月26日陕西延长石油化建股份有限公司披露公告《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》，2020年12月23日，延长集团对陕西建工持股比例由24.61%下降至7.18%，2021年降至5%以下，陕西建工变更为过往关联方。注3：延长集团及其控制的企业包括陕西延长石油物资集团有限责任公司、陕西延长石油物资集团上海有限公司、陕西延长石油物资集团江苏有限公司、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司等。
（2）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况报告期内，榆神能化的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方，除延长集团外，在前五名供应商中均不存在拥有权益的情形。报告期内，存在延长集团及其控制或施加重大影响的企业为榆神能化前五大供应商的情形，具体情况详见“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、标的公司报告期内关联交易情况”。
（3）主要供应商集中度较高的原因及合理性
2021年煤化工行业上市公司前五大供应商采购金额占比情况如下：
| 名称 | 前五大供应商占比 |
| 宝丰能源 | 20.20% |
| 鲁西化工 | 23.62% |
| 华谊集团 | 22.92% |
| 诚志股份 | 42.58% |
| 江苏索普 | 51.38% |
| 华昌化工 | 64.23% |
| 金牛化工 | 75.22% |
| 丹化科技 | 63.27% |
| 平均值 | 45.43% |
| 标的公司 | 97.93% |
由上表可以看出，2021年煤化工行业上市公司前五大供应商采购金额占比平均值为45.43%。
标的公司项目建设采用EPC（工程总承包）模式。对于大型工程项目建设，行业内通常采用工程总承包方式，一般由一家或两家集中总包实施，因此，在建设阶段，行业各个公司的采购供应商均会集中在少数总包方，集中度较高。北京石油凭借其二甲醚羰基化法（DMTE）生产工艺成功建造经验等优势，通过公开招投标中标标的公司的一、二标段EPC总承包商。同时标的公司设备采购通过延长集团集采平台物资集团实施集中采购，由物资集团对外采购后再与标的公司结算，故导致标的公司设备供应商较为集中。
与标的公司相比，前述表格中同行业可比公司的主要资产基本处于正常的生产经营阶段，日常采购中处于建设期的总承包的情况较少，因此，供应商较为分散。随着项目投产，标的公司正常经营，不再产生主要业务为EPC及设备采购的情况；同时本次收购后，标的公司将依照上市公司法律法规及管理制度要求，独立自主开展采购业务，不再通过延长集团集中采购，供应商的集中度将逐步下降。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司为化工行业企业，所生产的产品及部分中间品为危险化工品，存在高危险。公司重视生产安全，成立了安全质量环保部，其主要职能之一为负责公司的安全管理。具体职责为组织落实安全生产目标责任考核管理工作，管理安全费用的计划及预算审核，组织开展安全风险评价与大危险源辨识评估，综合管理动火、受限空间、临时用电、高处、断路、动土、盲板抽堵、吊装八类特殊作业，综合管理生产安全事故综合工作，组织开展生产安全事故应急救援，组织建立健全事故隐患排查治理体系等。
报告期内，标的公司尚未开始正式生产，但已制定《安全生产责任制》《安全风险分级管控管理规定（试行）》《安全生产管理办法》《消防安全管理办法》《安全红线管理办法（试行）》《安全生产长周期运行奖励管理办法（试行）》《放射源安全管理办法（试行）》等安全生产相关制度。同时针对建设项目的施工安
全制定了《承包商安全管理规定（试行）》《安全、质量、文明施工连带考核办法》等，以确保项目施工安全。报告期内，标的公司安全制度执行情况较好，未出现安全相关的重大违法违规行为。标的公司安全生产相关处罚情况详见本报告书本章之“六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议与合法合规情况”之“2、合法合规情况”。
报告期内，标的公司投入的与安全生产有关的成本费用主要为50万吨/年煤基乙醇项目安全设施及建设支出，具体如下：
单位：万元
| 支出项目 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 |
| 安全设施支出 | 1,163.67 | 3,693.04 | 6.91 |
| 安全建设支出 | 499.60 | 1,995.47 | 87.70 |
| 安全经费支出 | 45.61 | 32.91 | 11.28 |
| 消防物品及手续办理等其他支出 | 217.99 | 209.98 | - |
| 总计 | 1,926.87 | 5,931.40 | 105.89 |
注：榆神能化50万吨/年乙醇项目尚未竣工决算，上述安全相关的费用支出仅为EPC承包商与榆神能化根据各期情况统计加总所得，非最终竣工决算数。
2、环境保护情况
标的公司的主要产品为乙醇，副产品为重组分、乙酸乙酯等。经查询、核对，均不属于生态环境部2021年11月印发的《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，因此不属于“高污染项目”。
标的公司正式投产后，将会产生废气、废水、固体废物及废液，针对上述污染物，标的公司通过工艺设计、安装相应的污染物治理装置与系统、生产中控制措施等方法，进行污染物处理与污染物排放的控制管理，以确保污染物排放达标。
标的公司的环境保护工作主要由安全质量环保部负责，其具体职责为：组织开展环保日常管理工作、组织开展污染物排放的监测与治理工作、组织开展危险废物与一般固体废物的管理工作、组织办理环保与排污相关的手续证照、组织制定突发环境应急预案、组织处理环保事故与环境事件等。标的公司已制定《环境
保护管理制度》等相关环保制度，报告期内执行情况良好。报告期内，标的公司未出现环保相关的重大违法违规行为，未因环保问题受到重大行政处罚，符合国家环境保护要求。报告期内，标的公司投入的与安全生产有关的成本费用主要为50万吨/年煤基乙醇项目环保设施及建设支出、绿化支出等，具体如下：
单位：万元
| 支出项目 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 |
| 环保设施 | 2,269.05 | 41,480.86 | 8,249.96 |
| 前期费用与环境管理监测 | 41.15 | 199.40 | 28.26 |
| 合计 | 2,310.20 | 41,680.26 | 8,278.22 |
注：榆神能化50万吨/年乙醇项目尚未竣工决算，上述环保相关的费用支出仅为EPC承包商与榆神能化根据各期情况统计加总所得，非最终竣工决算数。
（八）质量控制情况
报告期内标的公司未生产出产成品，不存在质量问题与质量纠纷。目前，煤制乙醇尚无国家标准，除此之外，乙醇行业的主要质量标准如下：
| 序号 | 标准名称 | 标准号 | 发布部门 | 实施日期 |
| 1 | 无水乙醇 | T/CBJ7101-2018 | 中国酒业协会 | 2019.3.1 |
| 2 | 工业用乙醇 | GB/T6820-2016 | 国家质量监督检验检疫 | 2017.7.1 |
| 3 | 变性燃料乙醇 | GB18350-2013 | 国家市场监督管理总局 | 2014.5.1 |
标的公司目前已制定《产品质量管理办法（试行）》等质量控制制度。公司制定了全员、全方位、全过程的质量管理措施。质量管理工作主要由安全质量环保部全面负责，生产计划经营部、供应部、机动部、工程技术部为主的各部室、车间及相关人员分别负责工艺质量管理、采购产品质量管理、设备质量管理等。
（九）主要产品生产技术阶段
目前，榆神能化所使用的二甲醚羰基化制乙醇技术所处阶段为大批量生产阶段。第一个采用该技术路径建设生产线并成功投产的为新能源公司，其利用该技术兴建的10万吨/年合成气制乙醇工业示范装置于2016年年底投产运行至今，各项技术指标均达到设计指标。
在二甲醚羰基化制乙醇技术首次应用成功的基础上，公司开始建设50万吨/年煤基乙醇项目。该项目将示范装置的产能放大，并进行技术升级与工艺改进，预计正式投产后将具备大批量生产的能力。
除上述项目外，其他正在建造二甲醚羰基化制乙醇生产线的公司也将运用该技术进行大批量生产，如：鹤壁腾飞清洁能源有限公司二甲醚制30万吨/年乙醇项目、新疆天业汇祥新材料有限公司年产25万吨乙醇项目、安徽碳鑫科技有限公司60万吨乙醇项目等。
（十）核心技术人员
榆神能化共有3名核心技术人员，报告期内无变动。榆神能化核心技术人员均为高级工程师且工作年限在25年以上，在化工行业工作多年，相关知识技术与工作经验较为丰富。
九、最近两年一期主要财务数据及财务指标
根据希格玛出具的《审计报告》，截至2022年8月31日，榆神能化最近两年及一期经审计的财务报表主要数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 39,071.32 | 33,505.70 | 10,987.40 |
| 非流动资产 | 623,023.45 | 504,373.06 | 227,530.06 |
| 资产总计 | 662,094.77 | 537,878.76 | 238,517.46 |
| 流动负债 | 172,100.50 | 144,310.43 | 73,717.37 |
| 非流动负债 | 322,925.11 | 225,000.00 | - |
| 负债总计 | 495,025.61 | 369,310.43 | 73,717.37 |
| 所有者权益合计 | 167,069.15 | 168,568.33 | 164,800.09 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 167,069.15 | 168,568.33 | 164,800.09 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 13.46 | 20.18 | 4.89 |
| 营业成本 | 0.48 | 0.31 | 0.06 |
| 营业利润 | -920.67 | -1,225.40 | -371.75 |
| 利润总额 | -1,499.17 | -1,231.76 | -371.75 |
| 净利润 | -1,499.17 | -1,231.76 | -371.75 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,499.17 | -1,231.76 | -371.75 |
| 归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 | -961.10 | -1,226.08 | -410.95 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,513.27 | 9,126.90 | -3,208.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -127,328.40 | -232,068.99 | -99,191.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 123,075.86 | 237,225.26 | 95,500.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,260.72 | 14,283.17 | -6,900.15 |
（四）非经常性损益
标的公司报告期非经常性损益情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、非经常性损益”。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约
所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
2、收入计量原则
（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取
得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
（二）在建工程确认原则和计量方法
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（四）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）标的公司财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量。
（2）标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，标的公司未涉及合并财务报表相关事项。
（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对标的公司利润的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估机构情况
本次交易的评估机构为符合证券法规定的中和资产评估有限公司。
（二）评估基准日
本次交易评估基准日为2022年8月31日。
（三）评估结果
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1088号），榆神能化于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 | 收购比例 | 按收购比例 计算评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 榆神能化 | 167,069.16 | 185,797.80 | 18,728.64 | 11.21% | 51.00% | 94,756.88 |
二、标的资产评估情况
（一）评估概述
1、评估结果概况
本次交易中，评估机构分别以收益法和资产基础法对榆神能化全部股东权益进行评估。截至评估基准日，榆神能化报表净资产账面价值为167,069.16万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为181,557.00万元，评估增值14,487.84万元，增值率8.67%；采用资产基础法形成的评估结果为185,797.80万元，评估增值18,728.64万元，增值率11.21%。本次交易选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。
2、本次评估方法及评估结论的选取
（1）评估方法简介
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估无法采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
（3）评估结论选择
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，但企业未来期间经营收益大小受各种因素的影响，存在一定的不确定性。针对本次资产评估而言，不确定性主要体现在以下几个方面：
1、被评估单位所处行业为现代煤化工行业，其主要原材料成本煤炭近几年价格波动较大，其未来价格走势的不确定性较大。
2、被评估单位主要产品乙醇的下游细分市场燃料乙醇行业，国家相关能源与农产品政策的变化对燃料乙醇行业影响较大，其主要产品未来销售价格存在较大的不确定性。
3、截至评估基准日，被评估企业尚处于中交后的单元调试阶段，其乙醇联合中心核心技术羰基化技术由中科院大连化物所和延长石油联合开发，新能源公司采用该技术兴建的10万吨/年合成气制乙醇工业示范装置，是第一个采用二甲醚路线建设生产的乙醇，但从本项目50万吨/年煤基乙醇情况看，该项目建成投产后的生产负荷、达产时间均存在一定的不确定性。
综上所述，该企业未来收益大小存在一定的不确定性，相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地反映了企业股东全部权益的市场价值，而且较为切合本次评估目的。
鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，评估定价依据选取方法与多数化工行业并购交易案例一致，同时符合行业惯例，不存在损害中小投资者和上市公司利益的情形。
3、收益法评估结论
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1088号），经收益法评估，陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司总资产账面价值为662,094.77万元，总负债账面价值为495,025.61万元，股东全部权益账面价值为167,069.16万元，收益法评估后的股东全部权益价值为181,557.00万元，增值额为14,487.84万元，增值率为8.67%。
4、资产基础法评估结论
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1088号），经资产基础法评估，陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司总资产账面价值为662,094.77万元，评估价值为680,508.41万元，评估增值额为18,413.64万元，增值率为2.78%；总负债账面价值为495,025.61万元，评估价值为494,710.61万
元，评估增值额为-315.00万元，增值率为-0.06%；股东全部权益账面价值为167,069.16万元，股东全部权益评估价值为185,797.80万元，增值额为18,728.64万元，增值率为11.21%。
评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 39,071.32 | 39,959.94 | 888.62 | 2.27 |
| 2 | 非流动资产 | 623,023.45 | 640,548.47 | 17,525.02 | 2.81 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 1,226.21 | 1,226.21 | - | - |
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 13,870.41 | 15,221.86 | 1,351.45 | 9.74 |
| 9 | 在建工程 | 568,203.13 | 581,663.54 | 13,460.41 | 2.37 |
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 26,621.93 | 29,335.09 | 2,713.16 | 10.19 |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | 13,101.77 | 13,101.77 | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | ||||
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 662,094.77 | 680,508.41 | 18,413.64 | 2.78 |
| 21 | 流动负债 | 172,100.50 | 172,100.50 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 322,925.11 | 322,610.11 | -315.00 | -0.10 |
| 23 | 负债合计 | 495,025.61 | 494,710.61 | -315.00 | -0.06 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 167,069.16 | 185,797.80 | 18,728.64 | 11.21 |
从上表可以看出，资产基础法评估增值主要由在建工程增值和无形资产增值构成，其中在建工程评估增值13,460.41万元，增值率为2.37%；无形资产评估增值2,713.16万元，增值率为10.19%。
5、评估结果的差异分析
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1088号），本次评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法同时进行了评估。资产基础法评估全部股东权益价值为185,797.80万元，收益法评估全部股东权益价值为181,557.00万元，两者相差4,240.80万元，差异率为2.28%，收益法评估结果与资产基础法评估结果产生差异的主要原因如下：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法的评估结果会产生一定的差异。
（二）评估假设
1、一般性假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处于交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设是以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司50万吨/年煤基乙醇项目在2022年底前建成，2023年投产，2023年生产负荷为70%，2024年达产并稳定生产；
（2）假设被评估单位经营期间的现金流在每个预测期间均匀发生；
（3）假设陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（4）陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（5）陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本次评估结论产生影响。
评估结论使用人应在使用本次评估结论时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
（三）收益法评估具体情况
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估单位的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值=被评估单位整体价值-有息负债
被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括其他应付款-股东借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。
1、营业性资产价值的计算公式为：
其中：
P：评估基准日的被评估单位营业性资产价值；Ri：被评估单位未来第i年预期自由净现金流，第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额；r：折现率；i：收益预测年份；n：收益预测期。
2、预测期限的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中第一阶段为2022年9月1日至2027年12月31日，预测期为5.33年。在此阶段中，根据对被评估单位的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2028年1月1日至永续经营，在此阶段中，陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司的净现金流在2027年的基础上将保持稳定。
3、溢余资产价值的确定
溢余资产是指企业超过正常经营规模需要的经营性资产。本次被评估单位无溢余资产，溢余资产价值按零值确定。
4、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与本次收益预测无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未作考虑。主要采用成本法确定其评估值。
5、长期股权投资价值的确定
根据被投资企业评估基准日的股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。
6、折现率的选取
有关折现率选取，此次采用了加权平均资本成本模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本；E：权益资本的市场价值；D：债务资本的市场价值；kd：
债务资本成本；t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。
CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β×ERP+α
其中：
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本；Rf1：长期国债期望回报率；β：
贝塔系数；ERP：股权市场风险溢价；α：特别风险溢价。
（四）资产基础法评估具体情况
1、流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）实物类流动资产：主要是指存货中的原材料，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值；
（2）货币类流动资产：包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；
（3）应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款和预付账款；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
（4）其他流动资产：主要为待抵扣进项税等，按核实后的账面值确认评估值。
2、非流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）长期股权投资：对不具有控制权的长期股权投资，根据被投资企业评估基准日的股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的评估价值。
（2）房屋建筑物
根据被评估房屋建筑物的用途及特点确定评估方法。被评估单位房屋建筑物为厂区生产办公用房，对该类房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
①重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本其中：
建筑安装工程综合造价：建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价。
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
前期和其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计、工程监理费、勘察费、环评费、招标代理服务费等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
②成新率的确定
成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
（3）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估价值=重置全价×成新率重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
①设备重置全价的确定
A.国内购置的标准设备重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调费；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，重置全价不包括设备购置、运输环节应涉及的增值税进项税。
其中：
设备购置费含设备本体及附属设备价格，根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
B.运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的车辆购置税、牌照费及手续费等确定。
C.电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
②设备成新率的确定
A.机器、电子设备
成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
B.运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，再依据对车辆现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其成新率。
成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数
其中：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%；里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%。
（4）在建工程
①土建工程
本次评估采用成本法进行评估。评估人员对土建工程项目经查阅施工合同、明细账、财务入账凭证等有关的资料并进行现场勘察核实，对付款情况进行了核实，认为付款情况基本反映相应的完工程度，账面反映真实，账面价值中包含借款利息。
开工时间距评估基准日超过1年（或购建价格影响因素发生较大变化）的在建工程项目，评估人员以核实后的账面价值为基础，考虑购建价格影响因素变化、资金成本等因素合理确定其评估值。
②设备安装工程
采用重置成本法进行评估。
评估价值=设备购置费+安装费+资金成本
A.设备购置费的确定
通过查阅企业账务和合同，对已购买的到厂设备，根据评估基准日市场价格加计运杂费等合理费用确定设备的重置成本，纳入增值税抵扣范围的设备购置价格不含进项税。对设备价格变动不大，采用按核实后的账面值确定设备购置费。对设备价格变动较大，采用价格指数法调整确定设备购置费。
B.安装费的确定
对安装工期较短安装费用价格变动不大的设备，采用按核实后的账面值确定
安装费。对工期较长安装费用价格变动得较大，采用价格指数法调整确定安装费。
C.资金成本的确定对合理工期大于半年的工程，计取资金成本。对于实际工期大于合理工期的工程，按合理工期计取资金成本。
截至评估基准日，标的公司共有1项在建工程，系50万吨/年煤基乙醇项目，该项目位于榆神工业区清水工业园，报告期期末账面价值合计568,203.13万元，具体建设内容列示如下：
单位：万元
| 项目 | 主要建设内容 | 2022年8月31日余额 |
| 储运车间 | 卸储煤装置、中间罐区及泵站、成品罐区及泵站、汽车装卸设施、仓库等 | 42,805.89 |
| 公用工程车间 | 硫磺装置、污水处理场、余热回收站、给水及消防加压泵站、动力站等 | 190,330.37 |
| 甲醇车间 | 变换装置、甲醇装置、气体分离装置等 | 70,808.36 |
| 气化车间 | 净化装置、气化细灰渣处理输送单元、气化装置等 | 93,342.96 |
| 乙醇车间 | 乙醇装置等 | 130,002.51 |
| 运保车间 | 热力管网、消防装置、供电及照明系统、总变电所等 | 31,037.11 |
| 质检车间 | 中心化验室(含环保监测站)等 | 2,875.33 |
| 生产管理区 | 中央控制室等 | 7,000.60 |
| 合计 | 568,203.13 | |
注：截至本报告书签署日，50万吨/年煤基乙醇项目尚未完成竣工决算，上述数据系根据截至目前的项目建设情况进行估算划分，各车间及生产管理区账面价值以后续竣工决算结果为准。
评估基准日标的公司在建工程账面价值为568,203.13万元，评估值为581,663.54万元，评估增值13,460.41万元，增值率为2.37%，评估增值原因系50万吨/年煤基乙醇项目建设过程中产生的资金成本增值13,460.41万元。标的公司账面核算的资本化利息为项目建设借款利息，评估人员计算的项目建设资金成本系按照合理工期及评估基准日人民币贷款市场报价利率计算的市场价值，由于标的公司工程建设借款利率低于银行贷款基准利率，借款利息小于资金成本市场价值，因此产生评估增值。对于资金成本的评估方法符合资产评估准则要
求，具备合理性。
（5）土地使用权
根据评估人员现场勘查情况，考虑到被评估宗地为工业用地，按照《资产评估执业准则-不动产》的要求，结合被评估对象的区位、用地性质、利用条件及并结合待估宗地的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估。评估对象为工业用地，单纯土地出租或作为生产场地并不能产生明显收益，故本次评估不采用收益还原法；评估对象为工业用地，所处区域的同类房地产多为工业企业自建生产自用，不易合理确定房地产售价，故未采用假设开发法评估；《榆神工业区城镇基准地价》基准日为2014年12月31日，目前新的基准地价正在更新当中尚未发布。原基准地价基准日距本次评估期日超过6年，因此本次评估未采用基准地价系数修正法；评估对象处于陕西省榆林清水工业园，近年来区域征地资料较少，无法取得合理确定征地成本，故不采用成本逼近法对土地使用权价格评估；评估对象所属区域能搜集到三个以上与评估对象属于同一级别、同一区域内、可比较的土地交易案例，故本次评估宜采用市场比较法对评估对象进行土地使用权价格评估。
综上所述，本次评估采用市场比较法对评估对象土地使用权进行评估。
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象客观合理价格的方法。
PD=PB×A×B×D×E
其中：
PD：待估宗地价格；PB：已成交的案例价格；A：待估宗地交易情况修正指数/已成交的案例交易情况修正指数；B：待估土地估价期日地产价格指数/已成交的案例期日土地价格指数；D：待估土地区域因素条件指数/已成交的案例区域因素条件指数；E：待估土地个别因素条件指数/已成交的案例个别因素条件指数。
（6）排污权
本次评估对调剂至50万吨/年煤基乙醇项目154.174吨/年二氧化硫、311.875吨/年排污权，采用市场法进行评估；对调剂后西湾煤炭综合利用项目剩余指标量，按政府回购价，即购买价格的95%确定评估值。
（7）其他无形资产
其他无形资产为企业外购软件，本次采用市场法进行评估。
（8）长期待摊费用
为企业近期购置为后期生产准备的催化剂款，按核实后的账面值确认评估值。
3、负债
根据被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）本次评估引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
（六）特殊估值处理、对评估结论有重大影响事项的说明
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1088号），本次交易评估不存在估值特殊处理。在使用评估结论时，应关注以下特别事项对评估结论，以及本次评估所服务经济行为的决策、实施可能产生的影响：
（1）本次评估涉及的非控股长期投资单位评估基准日财务报表未审计，提请评估结论使用者注意；
（2）被评估单位处于建设期，列入评估范围的房屋建筑物均未办理《不动产权证书》，对此陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司出具了产权承诺函，承诺房屋建筑物权属归榆神能化所有；
（3）本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素对股东权益价值产生的溢价或折价；
（4）本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响；
（5）2022年12月14日，被评估单位收到股东缴付的资本金人民币93,550,000.00元，本次缴付资本金后，被评估单位已收到股东缴付的全部注册资
本人民币1,980,000,000.00元。本次评估未考虑以上期后事项对评估结论的影响。
（6）评估人员未发现评估基准日后其他影响评估结论的重大事项。在评估基准日后，且评估结论的使用有效期内，如纳入评估范围的资产数量、状态及作价标准发生变化，并对本评估报告资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请资产评估机构重新评估。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估基准日至本报告书签署日期间，榆神能化于2022年12月14日收到延长集团以现金方式缴付的资本金9,355.00万元，本次评估未考虑以上期后事项对评估结论的影响。
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对标的资产评估事项的意见
陕西兴化化学股份有限公司拟以支付现金的方式购买陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司51%的股权。
根据《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易聘请了资产评估机构中和评估对本次交易的标的资产进行了评估。董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及本次交易定价的公允性等进行评价。
1、评估机构具备独立性
公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格。该评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次交易以评估值为基础，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定交易价格，本次交易定价公允。
综上所述，董事会认为本次重组的评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、本次交易定价公允。
（二）报告期及未来财务预测相关情况
本次评估对标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果。标的公司未来各项财务数据的预测是对其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出的测算结果，标的公司未来财务预测具有合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，将与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等相关政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估值的准
确性。
（四）协同效应分析
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（五）标的资产定价公允性分析
1、本次交易定价估值水平
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1088号），标的公司在评估基准日2022年8月31日100%股权评估价值为185,797.80万元，对应的标的股权评估价值为94,756.88万元。
为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以现金方式补缴对应的资本金9,355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴出资亦纳入本次交易的作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4,771.05万元。
经双方协商，本次重组标的资产的交易价格最终确定为99,527.93万元。
前述评估结果已经根据《陕西省企业国有资产评估管理办法》的规定，由延长集团予以备案确认。
2、本次交易定价的公允性分析
近年来国内化工行业主要交易案例市盈率、市净率、增值率和评估定价方法与本次交易的情况如下：
| 序号 | 标的资产 | 收购方 | PE | PB | 增值率 | 评估结论选取方法 |
| 1 | 陕西延长石油兴化化工有限公司股权 | 兴化股份（002109） | - | 1.06 | 5.84% | 资产基础法 |
| 2 | 新能（张家港）能源有限公司股权 | 密尔克卫（603713） | 14.49 | 1.47 | 46.58% | 资产基础法 |
| 3 | 天河（保定）环境工程有限公司股权 | 海螺新材（000619） | 26.12 | 1.19 | 16.68% | 资产基础法 |
| 4 | 重庆民丰化工有限责任公司股权 | 振华股份（603067） | 58.98 | 1.78 | 78.27% | 收益法 |
| 5 | 四川屏山天金化工股份有限公司股权 | 天原股份（002386） | - | 0.93 | -7.40% | 资产基础法 |
| 6 | 新疆新冶能源化工股份有限公司股权 | 中泰化学（002092） | 7.25 | 1.27 | 20.70% | 资产基础法 |
| 7 | 淄博诺奥化工股份有限公司股权 | 三维化学（002469） | 5.49 | 1.13 | 13.12% | 资产基础法 |
| 标的公司 | - | 1.11 | 11.21% | 资产基础法 | ||
资料来源：Wind资讯注：报告期内标的公司尚未生产经营，市盈率无法反映正常生产经营状态，故未计算标的公司市盈率。根据上表可知，相关交易案例标的资产市净率变动范围为0.93-1.78，增值率变动范围为-7.40%-78.27%，本次交易标的资产市净率为1.11，增值率为11.21%，处于相关交易案例市净率和增值率变动范围之内，与同行业相关交易案例处于同一水平；本次评估定价依据选取方法与多数化工行业并购交易案例一致，标的资产评估作价与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。
综上所述，本次交易标的资产评估作价合理，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
本次交易评估基准日至重组报告书披露日期间，为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以现金方式补缴对应的资本金9,355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴出资亦纳入本次交易的作价范围，即除评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4,771.05万元。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易以评估值为基础，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定交易价格。交易定价与评估结果差异系延长集团于评估基准日后以现金方式补缴资本金所致。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和陕西兴化化学股份有限公司《公司章程》《独立董事制度》的相关规定，作为公司的独立董事，现就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构具备独立性
公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格。该评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次交易以评估值为基础，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定交易价格，本次交易定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，交易定价公允。
第六节 本次交易主要合同
一、股权转让协议
2022年12月28日，兴化股份（以下简称“乙方”）与延长集团（以下简称“甲方”）签署了附生效条件的《股权转让协议》。
（一）标的资产
本次股权转让的标的资产为甲方所持有标的公司51%的股权。
（二）交易价格及定价依据
双方同意，本次交易价格由以下两部分构成：
1、根据符合证券法规定的中和评估为本次交易出具且经备案的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1088号），以2022年8月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以资产基础法的结论确定其股东全部权益的评估价值为185,797.80万元（大写人民币：拾捌亿伍仟柒佰玖拾柒万捌仟元整）。
即以评估基准日的评估价值为依据，乙方应向甲方支付按受让股权比例折算的金额计94,756.88万元（大写人民币：玖亿肆仟柒佰伍拾陆万捌仟捌佰元整）。
2、评估基准日后，甲方以人民币现金方式补缴出资9,355.00万元（大写人民币：玖仟叁佰伍拾伍万元整），因评估价值未体现本次补缴出资，经双方协商一致，确定将该补缴出资纳入本次交易的作价范围。
即除上述评估价外，乙方还应向甲方支付按受让股权比例折算的补缴金额计4,771.05万元（大写人民币：肆仟柒佰柒拾壹万零伍佰元整）。
鉴于上，经双方协商一致，标的资产的交易价格总计99,527.93万元（大写人民币：玖亿玖仟伍佰贰拾柒万玖仟叁佰元整）。
（三）支付方式
双方同意，乙方分两期向甲方支付价款：
第一期：乙方于本协议生效之日起5个工作日内，向甲方支付股权转让总价款的50%，即人民币49,763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）；第二期：乙方于标的资产登记至乙方名下的工商变更登记手续办理完毕之日起5个工作日内，向甲方支付剩余价款（股权转让总价款的50%），即人民币49,763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）。若乙方未能按照前述约定向甲方支付第二期股权转让价款，则自标的资产登记至乙方名下的工商变更登记手续办理完毕之日起第6个工作日起，乙方尚未支付的交易价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。交易价款至迟应于标的资产登记至乙方名下的工商变更登记手续办理完毕之日起2个月内支付完毕。
（四）标的资产的交割
1、标的资产变更登记至乙方名下之日为标的资产的“股权交割日”。鉴于本次交易标的与乙方在审非公开发行项目的交易标的存在潜在同业竞争的问题，双方同意，股权交割日至迟不晚于下列日期（以孰晚者为准）：
（1）本协议生效之日后30日内；
（2）上述非公开发行项目通过证监会发审会审核后5个工作日内。
2、甲方应督促并协助标的公司向其所在地市场监督管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的变更登记手续，乙方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述变更登记手续办理完毕后，即视为甲方履行完毕交割义务。
3、自标的资产交割日起，乙方作为标的公司股东持有标的公司51%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
4、自本协议签署日至股权交割日，甲方保证标的公司按与通常情况相符的经营方式开展各项业务；未经乙方事先书面同意，标的公司不得进行除正常生产经营外的对本次交易有不利影响的任何行为。
（五）过渡期间的损益归属
1、自本次交易评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
2、过渡期内标的公司不进行利润分配，其截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按照各自持股比例享有。
3、双方同意，就标的公司过渡期间损益归属约定如下：
（1）标的公司过渡期内正常经营产生的损益均由标的公司享有和承担。
（2）标的公司过渡期内除满足维持正常运转需求外，不得新增与其经营无关的债权、债务、担保等事项，不得发生与其经营无关的成本费用。
（3）标的公司产生的与正常经营无关的债务、担保事项或与其正常经营无关的成本费用由甲方承担，甲方应就标的公司在过渡期内新增的上述债务以人民币现金方式补偿给乙方。
（4）过渡期内，标的公司因维持正常运转之外的原因新增的债权收益由标的公司享有。
4、双方同意，由乙方在股权交割日后聘请符合证券法规定的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期内的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则过渡期内损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期内损益审计基准日为当月月末。
（六）债权债务与人员安排
1、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
2、本次交易不涉及标的公司的人员安置事宜。本次交易完成后，标的公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
3、本次交易完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员将依据乙方《控股子公司管理制度》任免。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议自签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：
1、乙方董事会通过决议，批准本次交易的相关事项。
2、乙方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
3、甲方内部有权决策机构通过决议，批准本次交易的相关事项。
4、国资监管部门或其他依法履行国资监管职能的主体批准同意本次交易。
5、完成本次交易涉及的其他审批或备案手续（如有）。
（八）税费的承担
除另有约定或法律法规另有规定外，双方应各自承担其就磋商、签署或履行本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的所有费用及支出。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，由双方按照相关法律法规的规定分别承担；未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
（九）违约责任条款
1、本协议经双方签署并按约定的条件生效后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
3、如因法律或政策限制、或乙方股东大会未能审议通过、或有权机构未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
二、其他重要协议
2022年10月27日，兴化股份与延长集团签署了《股权收购框架协议》，约定“通过协议转让方式，兴化股份向延长集团支付现金受让其持有的榆神能化51%的股权。最终交易方式应以国家出资企业的决策为准。”
“目标股权过户并登记至兴化股份名下的交割日应在榆神能化的在建的50万吨/年煤基乙醇项目试生产（试生产是指完成试生产准备后的投料试车，至试生产结束）之前（非延长集团原因除外）。”
“如目标股权交割日在榆神能化拥有的50万吨/年煤基乙醇项目试生产启动之后，则延长集团方应向兴化股份支付人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）违约金。”
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于化学原料及化学制品制造业（C26）中的基础化学原料制造（C261），细分行业为有机化学原料制造（C2614）。根据国家发改委、国家能源局2016年发布的《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》（发改能源[2016]513号），在“煤炭清洁高效利用技术创新”中的创新行动中，“新一代煤制化学品技术”中包含“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”，其中二甲醚羰基化制乙醇技术即为标的公司主要技术。同时，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修正），“煤炭清洁高效利用技术”属于鼓励类项目。因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司就其使用的土地均已经取得产权权属证书，报告期内不存在因违反土地管理相关法律、法规受到重大行政处罚的情形，因此本次交易符合相关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定
《中华人民共和国反垄断法》第二十七条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有
其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
由于兴化股份及标的公司的控股股东均为延长集团，故本次经营者集中可以不向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，交易完成后上市公司股本总额与股权结构不发生变化，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组中，标的资产的交易价格以中和评估出具的、并经延长集团备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易最终价格需经公司股东大会批准。
综上所述，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为榆神能化51%股权。延长集团持有的榆神能化51%股权权属清晰，不存在股权质押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至兴化股份名下不存在法律障碍；本次交易完成后，榆神能化将变
更为兴化股份的控股子公司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改变兴化股份、榆神能化自身债权债务的享有和承担方式。综上所述，本次交易对方持有的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）等化工产品的生产和销售。本次交易的标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。本次交易完成后，将有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司市场竞争能力与抗风险能力，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易后，标的公司的产品乙醇采取随行就市的原则进行销售，预计不存在主要面向关联方销售的情况；榆林地区煤炭资源丰富，标的公司所处地区有众多大型煤矿，供应充足，未来将采取质优价廉的原则进行采购，不存在对关联方原料供应的依赖；标的公司作为独立的业务主体，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立运行，不存在人员混同、业务混同的情况。另外，上市公司的控股股东延长集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证兴化股份能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。因此本次交易完
成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
综上所述，标的公司并入上市公司后，不影响上市公司的独立性，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近36个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为延长集团，实际控制人仍为陕西省国资委，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易不涉及发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不涉及募集配套资金，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
四、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条及
其他规定；本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
上市公司2020年度和2021年度财务报告已经希格玛会计师事务所审计，并分别出具了希会审字（2021）0659号和希会审字（2022）1690号标准无保留意见的审计报告。上市公司2022年1-8月财务报表未经审计。除特别说明外，本章所述上市公司2020年度及2021年度财务数据均引自上述审计报告，2022年1-8月财务数据引自上市公司未经审计的财务报表。上市公司2020年、2021年及2022年1-8月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 511,366.03 | 482,956.45 | 431,383.91 |
| 负债总额 | 31,509.83 | 36,495.62 | 39,326.02 |
| 所有者权益合计 | 479,856.19 | 446,460.84 | 392,057.88 |
| 归属于母公司股东权益 | 479,856.19 | 446,460.84 | 392,057.88 |
| 利润表项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 239,783.80 | 283,724.55 | 193,999.12 |
| 营业成本 | 171,446.66 | 206,705.63 | 157,222.70 |
| 营业利润 | 57,479.97 | 63,513.62 | 24,369.52 |
| 利润总额 | 57,426.39 | 63,240.84 | 24,585.53 |
| 净利润 | 48,632.49 | 53,863.48 | 21,389.75 |
| 归属于母公司净利润 | 48,632.49 | 53,863.48 | 21,389.75 |
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产结构具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 货币资金 | 175,888.03 | 34.40 | 154,676.28 | 32.03 | 103,421.30 | 23.97 |
| 应收账款 | 24,558.02 | 4.80 | 17,252.04 | 3.57 | 15,257.44 | 3.54 |
| 应收款项融资 | 26,245.93 | 5.13 | 16,961.34 | 3.51 | 9,022.34 | 2.09 |
| 预付款项 | 5,814.33 | 1.14 | 1,019.64 | 0.21 | 2,758.96 | 0.64 |
| 其他应收款 | 9.10 | 0.00 | 21.85 | 0.00 | - | - |
| 存货 | 8,230.96 | 1.61 | 11,346.46 | 2.35 | 6,857.30 | 1.59 |
| 其他流动资产 | 77.98 | 0.02 | 203.39 | 0.04 | 224.14 | 0.05 |
| 流动资产合计 | 240,824.34 | 47.09 | 201,480.99 | 41.72 | 137,541.48 | 31.88 |
| 其他非流动金融资产 | 1,214.50 | 0.24 | 1,214.50 | 0.25 | 1,214.50 | 0.28 |
| 固定资产 | 244,878.54 | 47.89 | 256,787.20 | 53.17 | 266,582.56 | 61.80 |
| 在建工程 | 6,472.68 | 1.27 | 4,985.67 | 1.03 | 7,850.97 | 1.82 |
| 使用权资产 | 521.36 | 0.10 | 561.67 | 0.12 | - | - |
| 无形资产 | 14,524.83 | 2.84 | 14,934.49 | 3.09 | 15,542.67 | 3.60 |
| 递延所得税资产 | 1,462.99 | 0.29 | 1,513.65 | 0.31 | 1,148.21 | 0.27 |
| 其他非流动资产 | 1,466.79 | 0.29 | 1,478.28 | 0.31 | 1,503.52 | 0.35 |
| 非流动资产合计 | 270,541.69 | 52.91 | 281,475.46 | 58.28 | 293,842.43 | 68.12 |
| 资产总计 | 511,366.03 | 100.00 | 482,956.45 | 100.00 | 431,383.91 | 100.00 |
报告期各期末，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资等构成；非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建工程等构成。报告期各期末，上市公司资产总额分别为431,383.91万元、482,956.45万元和511,366.03万元。从资产构成上看，报告期各期末上市公司流动资产占总资产的比例分别为
31.88%、41.72%和47.09%，非流动资产占资产总额的比例分别为68.12%、58.28%和52.91%，资产结构总体相对稳定。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债结构具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | 6,000.00 | 19.04 | 6,000.00 | 16.44 | 20,025.67 | 50.92 |
| 应付票据 | - | - | - | - | 1,500.00 | 3.81 |
| 应付账款 | 16,863.05 | 53.52 | 15,175.45 | 41.58 | 10,790.42 | 27.44 |
| 合同负债 | 2,810.08 | 8.92 | 9,160.19 | 25.10 | 1,547.85 | 3.94 |
| 应付职工薪酬 | 1,092.72 | 3.47 | 674.64 | 1.85 | 1,050.93 | 2.67 |
| 应交税费 | 2,266.74 | 7.19 | 2,526.54 | 6.92 | 2,955.41 | 7.52 |
| 其他应付款 | 927.88 | 2.94 | 527.38 | 1.45 | 1,254.53 | 3.19 |
| 一年内到期的非流动负债 | 53.11 | 0.17 | 51.72 | 0.14 | - | - |
| 其他流动负债 | 365.31 | 1.16 | 1,190.83 | 3.26 | 201.22 | 0.51 |
| 流动负债合计 | 30,378.89 | 96.41 | 35,306.76 | 96.74 | 39,326.02 | 100.00 |
| 租赁负债 | 482.98 | 1.53 | 519.56 | 1.42 | - | - |
| 递延收益 | 647.97 | 2.06 | 669.30 | 1.83 | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,130.95 | 3.59 | 1,188.86 | 3.26 | - | - |
| 负债合计 | 31,509.83 | 100.00 | 36,495.62 | 100.00 | 39,326.02 | 100.00 |
报告期各期末，上市公司的流动负债主要由应付账款、短期借款、合同负债等构成；上市公司的非流动负债由租赁负债、递延收益构成。报告期各期末，负债总额分别为39,326.02万元、36,495.62万元和31,509.83万元。
从负债结构上看，报告期各期末上市公司流动负债占比分别为100.00%、
96.74%和96.41%，负债结构总体保持稳定。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力主要指标如下：
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 6.16 | 7.56 | 9.12 |
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 7.93 | 5.71 | 3.50 |
| 速动比率（倍） | 7.66 | 5.39 | 3.32 |
注：上述财务指标的计算公式为：（1）资产负债率=（总负债/总资产）×100%；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。报告期内各期末，上市公司资产负债率分别为9.12%、7.56%和6.16%，流动比率分别为3.50倍、5.71倍和7.93倍，速动比率分别为3.32倍、5.39倍和7.66倍。报告期内，上市公司资产负债率呈下降趋势，流动比率、速动比率在报告期呈上升趋势，上市公司具有较强的长短期偿债能力。
4、营运能力分析
报告期各期末，上市公司营运能力主要指标如下：
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.48 | 0.62 | 0.46 |
| 应收账款周转率（次/年） | 11.47 | 17.45 | 12.22 |
| 存货周转率（次/年） | 17.51 | 22.71 | 22.03 |
注：上述财务指标的计算公式为：（1）总资产周转率＝营业收入/期初期末总资产平均余额；
（2）应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均余额；（3）存货周转率＝营业成本/期初期末存货平均余额；2022年1-8月营运能力指标未年化处理。
报告期内，上市公司总资产周转率分别为每年0.46次、0.62次和0.48次，应收账款周转率分别为每年12.22次、17.45次和11.47次，存货周转率分别为每年22.03次、22.71次和17.51次。报告期内上市公司资产周转效率较高，具有较强的营运能力。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，公司经营成果及变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 239,783.80 | 283,724.55 | 193,999.12 |
| 其中：营业收入 | 239,783.80 | 283,724.55 | 193,999.12 |
| 二、营业总成本 | 180,567.22 | 217,479.40 | 168,177.80 |
| 其中：营业成本 | 171,446.66 | 206,705.63 | 157,222.70 |
| 营业税金及附加 | 1,866.57 | 2,404.24 | 1,699.43 |
| 销售费用 | 462.29 | 508.91 | 879.24 |
| 管理费用 | 7,611.95 | 8,738.69 | 7,689.76 |
| 财务费用 | -820.26 | -878.08 | 686.67 |
| 加：其他收益 | 108.34 | 67.60 | 46.46 |
| 信用减值损失 | -378.68 | -1,103.52 | -938.78 |
| 资产减值损失 | -1,466.27 | -1,695.61 | -559.49 |
| 三、营业利润 | 57,479.97 | 63,513.62 | 24,369.52 |
| 加：营业外收入 | 5.71 | 3.72 | 228.47 |
| 减：营业外支出 | 59.29 | 276.50 | 12.46 |
| 四、利润总额 | 57,426.39 | 63,240.84 | 24,585.53 |
| 减：所得税费用 | 8,793.90 | 9,377.36 | 3,195.77 |
| 五、净利润 | 48,632.49 | 53,863.48 | 21,389.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,632.49 | 53,863.48 | 21,389.75 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
报告期内，上市公司营业收入分别为193,999.12万元、283,724.55万元和239,783.80万元，2021年度营业收入较2020年度上升46.25%；同期上市公司净利润分别为21,389.75万元、53,863.48万元和48,632.49万元，2021年度净利润较2020年度增长151.82%。2021年度和2020年度各项经营指标总体保持上升趋势，上市公司业务基础稳固，发展态势良好。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售毛利率（%） | 28.50 | 27.15 | 18.96 |
| 销售净利率（%） | 20.28 | 18.98 | 11.03 |
| 每股收益 | 0.46 | 0.51 | 0.20 |
注：上述财务指标的计算公式为：（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
（2）销售净利率=净利润/营业收入*100%；（3）每股收益=净利润/股数；报告期内，上市公司销售毛利率分别为18.96%、27.15%和28.50%，销售净利率分别为11.03%、18.98%和20.28%，每股收益分别为0.20、0.51和0.46，报告期内毛利率呈上升趋势。受下游市场需求变动、公司强化生产运营管理等因素影响，上市公司主要产品盈利水平上升，盈利能力增强。
二、交易标的所处行业特点
（一）行业发展情况
1、国内乙醇行业发展历程
（1）乙醇行业整体发展变化
乙醇根据生产原料的不同可以分为煤油基乙醇与生物制乙醇。煤油基乙醇以石油为原料，通过乙烯水合法制乙醇；或以煤炭为原料，通过二甲醚羰基化法制乙醇。生物质法以粮食、纤维素、微藻等为原料通过发酵制乙醇。乙醇下游行业主要为食用白酒、传统化工领域、乙醇汽油等。
标的公司以煤为原料进行生产，采用的技术路径为二甲醚羰基化法，主要产品为无水乙醇。无水乙醇主要作为基础化工原料用于生产乙酸乙酯、乙烯等下游化工原料，并衍生出染料、洗涤剂等产品中间体，或用作燃料乙醇生产乙醇汽油。
发酵制乙醇路线在国际上应用广泛，大型的乙醇生产企业多采用粮食发酵工艺。我国发展燃料乙醇产业的初衷是消化陈化粮，玉米乙醇受政策扶持率先发展。2006年后，库存粮问题基本解决，粮食乙醇使用新粮为原料。随着近年来粮食供应紧张，在国家坚持“不与人争粮，不与粮争地”的原则下，国内已停止批准新建玉米燃料乙醇项目，粮食乙醇产业的补贴政策也逐步取消。受上述因素影响，当前粮食乙醇的发展受限。
2007年开始，国家开始发展以木薯等低等作物和玉米秸秆等纤维素为原料的非粮生物燃料乙醇。2017年9月，国家发展改革委、国家能源局等十五部门
联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，方案要求到2020年，全国范围将推广使用车用乙醇汽油。2018年8月，国务院常务会议确定了生物燃料乙醇产业总体布局：坚持控制总量、有限定点、公平准入，适量利用酒精闲置产能，适度布局粮食燃料乙醇生产，加快建设木薯燃料乙醇项目，开展秸秆、钢铁工业尾气等制燃料乙醇产业化示范。上述政策出台后，京津冀等众多省份开始推广燃料乙醇，燃料乙醇缺口较大。2018年后，乙醇产能快速扩张。2019年底，国家发展改革委、国家能源局召开会议，将此前全国覆盖的推广计划调整为了“鼓励但不强制”。2020年12月，国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书。白皮书提到“因地制宜发展生物质能、地热能和海洋能……坚持不与人争粮、不与粮争地的原则，严格控制燃料乙醇加工产能扩张，重点提升生物柴油产品品质，推进非粮生物液体燃料技术产业化发展。”因此，尽管目前玉米发酵法在仍为主要的乙醇生产工艺，但粮食发酵生产燃料乙醇已经受到政策制约，非粮生物液体燃料产业更符合政策导向。
在上述政策情况下，煤基乙醇成为较为经济可行的乙醇生产新选择。除生物质乙醇之外，乙醇生产方法主要有煤基路线与石油化工路线两种，但由于石油化工法采用乙烯为原料且我国乙烯价格在石油大量依靠进口的背景下通常高于乙醇价格，因此煤基路线比石油化工路线更符合我国富煤、缺油、少气的能源禀赋状况，更适合在我国进行应用与推广。
（2）煤基乙醇行业发展状况
目前，煤基乙醇的路径主要有5种，即二甲醚羰基化法、醋酸加氢法、醋酸酯化加氢法、合成气直接催化合成法、煤基合成气生物发酵法，各技术路线的工艺及其优缺点如下：
| 技术路线 | 具体过程 | 优点 | 缺点 |
| 二甲醚羰基化法（DMTE） | 用煤先制成合成气，再制成甲醇，甲醇经过脱水和分离得到二甲醚，二甲醚经过羰基化反应生成乙酸甲酯，乙酸甲酯加氢得到乙醇 | 反应为无水体系，能耗低较减少分离成本；微量乙酸腐蚀性小，对设备材质无特殊要求，与醋酸路线相比无需使用防腐性能高的反应釜；使用高性能分子筛催化剂和铜基催化剂， | 反应流程相对较长 |
| 无需贵金属催化剂，成本低且转化率高；装置灵活经济性好 | |||
| 醋酸直接加氢法 | 煤经合成气制得甲醇，甲醇羰基化可得醋酸，醋酸直接加氢制得乙醇 | 工艺技术较为成熟；副反应相对较少 | 乙醇与水共沸，分离能耗高；乙酸腐蚀性强，设备投资成本高；贵金属催化剂，一次投资大 |
| 醋酸酯化加氢法 | 煤经合成气制得甲醇，甲醇羰基化可得醋酸，醋酸与醇类进行酯化反应生成醋酸酯，再加氢制乙醇 | 醋酸酯化加氢路径中乙醇、乙酯两种产品比例可调；酯生成醇所用催化剂非贵金属且转化率高；拓展醋酸酯产品链 | 增加酯化步骤，配套装置较多；大量乙醇循环，氢酯比高，能耗高 |
| 合成气直接催化合成法 | 煤炭制成合成气，再通过净化与压缩制成乙醇 | 工艺流程短，成本较经济，投资成本较低 | 使用贵金属催化剂，分离困难 |
| 煤基合成气生物发酵法 | 通过可以产生乙醇的厌氧微生物厌氧发酵，将煤制合成气转化为乙醇， | 以钢铁工业尾气等为原料，同时联产高附加值的蛋白粉饲料和压缩天然气 | 乙醇浓度较低，提纯过程能耗高；发酵有周期性，难以连续生产；杂质多分离困难，成本高 |
综合来看，在上述煤基乙醇技术路线中，标的公司所采用的二甲醚羰基化法具有成本优势、能耗相对较小、技术较为成熟、投资强度低等优点，且该方法所生产的中间产品醋酸甲酯和甲醇也可以作为副产品销售，方便企业在乙醇盈利不佳时转型其他产品，能够进行灵活生产并及时根据市场行情调整产品结构。因此，二甲醚羰基化路线具有较强的竞争优势。
2、乙醇行业上下游产业链
3、行业竞争状况
乙醇是较为常见的大宗商品，市场化程度较高。目前，使用生物发酵方法的公司仍在我国乙醇生产中占据主要地位。2021年，中国乙醇产品行业主要企业产出情况如下：
| 公司 | 产地 | 产能（万吨/年） | 产量（万吨） |
| 黑龙江鸿展生物科技有限公司 | 黑龙江 | 150.00 | 135.00 |
| 安徽中粮生化燃料酒精有限公司 | 安徽 | 79.00 | 67.15 |
| 黑龙江省万里润达生物科技有限公司 | 黑龙江 | 50.00 | 42.50 |
| 梅河口市阜康酒精有限责任公司 | 吉林 | 50.00 | 42.50 |
| 吉林省博大生化有限公司 | 吉林 | 50.00 | 42.50 |
| 中粮生化能源（肇东）有限公司 | 黑龙江 | 40.00 | 34.00 |
| 吉林长春吉粮天裕生物工程有限公司 | 吉林 | 15.00 | 12.75 |
| 合计 | 434.00 | 376.40 | |
数据来源：隆众资讯《乙醇2021-2022年度报告》
尽管目前乙醇生产以生物质发酵法为主，但随着政策对粮食乙醇的限制以及
煤基乙醇技术的发展，近年来煤基乙醇产业逐渐兴起，相关产能不断扩大，在建项目数量增多。国内主要已建或在建的煤基乙醇项目具体如下：
| 公司 | 产地 | 产能（万吨/年） | 工艺路线 | 项目进度 |
| 陕西延长石油兴化新能源有限公司 | 陕西 | 10 | 二甲醚羰基化 | 投产 |
| 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 | 陕西 | 50 | 二甲醚羰基化 | 在建 |
| 河南利源新能科技有限公司 | 河南 | 20 | 二甲醚羰基化 | 在建 |
| 安徽碳鑫科技有限公司 | 安徽 | 60 | 二甲醚羰基化 | 在建 |
| 鹤壁腾飞清洁能源有限公司 | 河南 | 30 | 二甲醚羰基化 | 在建 |
| 新疆天业汇祥新材料有限公司 | 新疆 | 25 | 二甲醚羰基化 | 在建 |
| 山东恒信新能源有限公司 | 山东 | 50 | 二甲醚羰基化 | 在建 |
| 淮北矿业控股股份有限公司 | 安徽 | 60 | 二甲醚羰基化 | 在建 |
| 河南顺达化工科技有限公司 | 河南 | 20 | 醋酸加氢 | 投产 |
| 塞拉尼斯（南京）化工有限公司 | 江苏 | 27.5 | 醋酸加氢 | 投产 |
| 唐山中溶科技有限公司 | 河北 | 11.5 | 醋酸加氢 | 投产 |
| 凯凌化工（张家港）有限公司 | 江苏 | 13.5 | 醋酸加氢 | 投产 |
| 江苏索普（集团）有限公司 | 江苏 | 3 | 醋酸加氢 | 投产 |
| 河北首朗新能源科技有限公司 | 河北 | 4.5 | 工业尾气生物发酵法 | 投产 |
| 宁夏首朗吉元新能源科技有限公司 | 宁夏 | 4.5 | 工业尾气生物发酵法 | 投产 |
国内已建成投产的煤基乙醇装置以醋酸或醋酸脂加氢为主，但煤制乙醇新增产能主要集中于二甲醚羰基化路径。虽然目前依托二甲醚羰基化技术建设且投产的项目仅有兴化新能源10万吨/年煤基乙醇示范装置，但该示范装置已成功运行至今，各项技术指标均达到或优于设计指标。同时，以该装置产品调配的E10乙醇汽油通过了国家石油燃料监督检验中心（河南）认证，达到国家GB18351-2015标准，能够在保证乙醇品质的前提下实现量产。
综合煤基乙醇当前的发展态势来看，二甲醚羰基化制乙醇技术因其经济灵活而具备一定竞争力；同时，该技术在成功实现生产后，逐渐得到推广，未来有望成为煤基乙醇的重要技术路线。
4、市场供需情况及变动原因
（1）市场供给情况及变动原因
乙醇市场产能由2017年1,014.00万吨/年增加到2021年1,486.20万吨/年。2017至2021年中国乙醇产能复合增长率为10.03%。2017至2019年增幅较大，主要系2017年下半年因十五部委联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，该政策下燃料乙醇缺口较大，2018至2019年乙醇产能快速扩张。2019后，国内开放使用乙醇汽油的新地区减少，燃料乙醇产能增加放缓，同时下游白酒需求量减少。2019至2021年乙醇生产企业新增装置以生物质发酵路线为主。
数据来源：隆众资讯
随着中国乙醇新增产能释放，2017至2020年国内乙醇产量整体呈增长态势，期间乙醇产量由491.00增加至674.07万吨。其中，燃料乙醇产量由2017年的
272.00万吨增长至2019年的342.00万吨，达到近5年内的高峰。2020年后，因《新时代的中国能源发展》白皮书提出要在“不与人争粮”的原则下控制燃料乙醇，导致占据主导的粮食燃料乙醇受限。2020年开始燃料乙醇产量有所减少。
2021年，玉米价格较高且乙醇价格波动，占主导地位的玉米乙醇负担一定成本压力，再加上乙醇生产企业的检修停工，导致大厂装置负荷不高，同时部分小型企业装置停机时间增长，因此2021年乙醇行业整体开工率不高，产量有所下降。与上一年相比，燃料乙醇的产量也有所下降。
综合来看，在目前乙醇生产以粮食发酵法为主的背景下，行业产量受原料及政策影响。政策对粮食乙醇的限制、乙醇价格上涨幅度与玉米价格幅度不相匹配等因素使得整个乙醇行业的产出有所波动。随着未来两三年内煤基乙醇新增产能逐渐落地，成本相对较低的非粮燃料乙醇生产规模扩大，可能缓解上述因素对乙醇生产的影响。
数据来源：隆众资讯
（2）市场需求情况及变动原因
①乙醇市场消费量情况
2021年，国内乙醇市场下游消费量为580.00万吨，相比于2017年488.79万吨增长18.66%，整体呈上升趋势。
具体来看，2017至2020年乙醇下游消费呈增长趋势，2020年乙醇下游消费达到近5年最高点，即630.00万吨。上述变动主要系2017年与2020年乙醇出口量相对较大，且2020年醋酸乙酯等下游化工行业对乙醇的需求增加。2017年，国内外乙醇价差存在套利空间，未改性乙醇出口量较高；2020年受国外公共卫生事件持续发酵影响，国外多套装置停机，2020年未改性乙醇出口量上涨至27.31万吨。同时，2020年醋酸乙酯、乙烯等下游化工行业对乙醇需求量增加也带动了乙醇销量的提高。
2021年，中国乙醇消费量为580万吨，较上年有所下降。2021年乙醇消费
量下降的原因主要如下：第一，白酒新政策即将执行，企业新增加自酿而减少外采量，同时受疫情影响白酒消耗量减少；第二，下游化工行业受能耗双控政策影响开工率降低；第三，外国乙醇装置恢复，中国乙醇出口减少。
数据来源：隆众资讯
②乙醇消费结构变化情况
中国乙醇的下游消费集中在白酒和化工两大领域。2017至2021年白酒和化工行业在乙醇下游消费的比重分别下降6.35%、增长3.93%，2021年化工首次超过白酒，成为乙醇第一大消费领域。
数据来源：隆众资讯
在乙醇主要的下游化工产业中，以乙酯与乙烯为例，乙酯产能从2017年的
283.00万吨，增长至2021年的373.00万吨，产能增长近32%；乙烯产量从2017年的1,841.35万吨上升至2021年的2,825.70万吨。其他精细化工领域对于无水乙醇需求量也有所增加，如电池电解液溶剂行业等。尽管化工行业的开工率会受能耗双控政策影响，但下游化工行业在乙醇消费需求中的占比逐渐提高。
5、行业利润水平变动及原因
乙醇属于大宗商品，乙醇行业受宏观经济环境影响具有一定的周期性，与工业整体发展情况紧密相关。乙醇行业利润主要受上游原料价格及下需求变动的影响。近三年，乙醇价格总体呈上升趋势，行情相对稳定。报告期内，乙醇价格基本在7000-8000元/吨浮动。由于目前生物质乙醇占主导，且玉米等生物质乙醇的主要原料近年价格大幅上涨，因而带动整个乙醇行业的价格上涨。
而煤基乙醇以煤炭为原料，成本不受玉米等粮食价格的影响。虽然近两年煤炭价格涨幅较大、波动明显，但整体来看煤炭单价低于粮食。因此在乙醇行业中，煤基乙醇成本明显低于生物乙醇，盈利水平更高，产能也更为有效。
目前全国成功使用二甲醚羰基化法生产乙醇的装置仅有新能源公司的10万吨/年煤基乙醇示范装置。新能源公司2020年11月1日开始运营该示范装置，
2021年实现收入53,160.72万元，净利润9,495.23万元，具备良好的盈利能力。
（二）影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持煤化工产业发展
近年来，煤化工产业发展得到国家政策的支持。随着《现代煤化工产业创新发展布局方案》《“十四五”原材料工业发展规划》《“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》等与推动煤化工发展相关的政策陆续出台，煤化工产业规划更加清晰，政策的促进为煤化工产业的壮大提供了有力保障。预计十四五期间，煤化工将得到快速发展。
此外，地方重视煤炭资源的转化与有效利用。2019年，陕西省发展改革委、财政厅、自然资源厅联合发布《关于支持榆林市加快推动煤炭资源转化的意见》，督促煤炭资源配套转化项目的落地；榆林市人民政府也发布《榆林市人民政府关于贯彻落实加快推动煤炭资源转化意见有关事项的通知》，加快推动煤炭资源转化。
因此，在粮食乙醇受到国家政策限制的背景下，我国对煤化工产业的政策支持、地方政府对煤炭资源转化与利用的重视，以及煤炭产业系统性去产能、结构性优产能的供给侧改革要求，将进一步助力国内煤基乙醇产业的发展。
（2）上游原料供应充足
中国能源禀赋状况为富煤、缺油、少气，与石油和天然气相比，国内煤炭资源较为丰富。公司所在地榆林为煤矿产地，公司周边有诸多煤矿，如西湾煤矿、小保当煤矿、隆德煤矿、曹家滩煤矿、榆树湾煤矿等，可供选择的煤炭种类丰富且数量众多，同时节约运输成本。原料丰富能够保证生产所用原料稳定、充足地供应，从而确保煤基乙醇行业发展的持续性与稳定性。
（3）下游应用市场的拓展与产业链的延长
在国家政策的带动下，石化行业将在十四五期间进一步向高质量方向发展。目前我国石化行业贸易逆差较大，尤其部分高端化工产品进口需求旺盛，对外依
赖度高，如化工新材料、专用化学品、功能化学品、高端膜材料、高端聚酯材料等。依照国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的战略规划布局，大量的石化产品仍将以国内使用加工与进口替代的高端化发展为主，走出国门参与国际市场竞争的同时提升国内消费水平。因此，化工行业作为煤制乙醇的主要下游产业，其市场的拓展与高端产业链的延伸，将衍生出数量可观的创新型需求，继而带动煤制乙醇应用范围的扩大与消费量的增长。乙醇的下游化工产业衍生出的创新型需求，如甲基丙烯酸甲酯材料、醋酸乙烯等产业的兴起，有利于扩大乙醇等上游基础化工原料市场的增长空间，推动产业的革新，进一步促进乙醇产业链的升级和完善。
2、不利因素
（1）原料价格波动影响行业利润
煤炭作为乙醇主要的生产原料，其价格波动对行业成本及利润的影响较大。虽然我国煤炭资源丰富且标的公司所在地榆林盛产煤矿，但煤炭行业作为基础产业，受国民经济发展状况影响存在周期性波动，价格水平浮动较大。若未来煤炭价格大幅上涨，煤基乙醇产业必然会面临成本上行的压力，导致煤基乙醇行业的利润水平受到影响。
（2）行业面临环保压力
在控制能源消费总量和强度的“双控”政策，以及国家实现碳达峰与碳中和的“双碳”目标提出后，化工行业因高耗能与高排放面临着一定的环境保护压力。治理碳排放或购买碳排放权、处理生产中的污染物等环保投入势必会增加化工企业的成本；同时，行业整体的开工率也会受到上述环保政策的影响。
因此，不仅煤制乙醇行业自身的生产经营、成本利润等会受到环保政策的制约，其下游的化工产业也一定程度上会因环保政策而调整生产，进而对乙醇的市场需求及价格产生影响。
（3）在下游产业的应用中面临与替代产品的竞争
在煤基乙醇的下游应用中，工业乙醇无替代产品，被其他产品替代的风险较小；但燃料乙醇在乙醇汽油方面的应用可能会随着电动汽车与新能源的发展逐渐
被取代。不过，以国家前期政策情况和目前的发展进度来看，短期内取代的可能性不大。
（三）进入该行业的主要障碍
1、技术壁垒
公司所用的二甲醚羰基化加氢制乙醇技术为陕西延长石油（集团）有限责任公司与中科院大连化物所共同研发、具有完全自主知识产权的煤基乙醇专利技术。该技术为全球首创，相比于其他各类乙醇生产技术具有低成本高转化率的优势，开辟了更经济灵活的煤制乙醇新路径，是行业领先的乙醇生产技术。公司采用该工艺具有较高的技术壁垒，预期短期内较难出现新的革命性技术。
2、资金壁垒
基础化工行业具有产量大、能耗高的特点，规模经济性明显，属于资本密集型行业。该行业前期项目建设的投资规模庞大，装置正式运行后的生产经营也需要投入大量资金。此外，工艺技术的更新换代、生产设备的升级改造都需要一定的资金支持，以此才能在高度市场化的乙醇行业保持并提升竞争优势。因此，煤基乙醇行业存在一定的资金壁垒。
3、能源、环保及安全壁垒
通常化工行业属于高耗能、高排放、高危险行业，是资源、环保、应急等相关主管部门的重点关注行业。化工行业在能源消耗、环境保护与安全方面均必须符合国家的要求与标准，并且有关政府部门会对其能源、环保与安全进行严格的审查与批准，通过审批或获得许可才能进行建设和生产。
因此，新建项目和在产项目为满足国家能源、环保与安全的合规性要求，必须采取一定的措施并办理相关的审批手续，在此过程中需要人员、资金等投入，对新进入者构成行业壁垒。
（四）行业周期性、区域性及季节性分析
1、行业的周期性
乙醇属于大宗商品，下游行业在国民经济中的覆盖面较为广泛，受宏观经济
形势影响较大，价格、利润等市场行情会随宏观经济的景气度而波动。同时，煤制乙醇的主要原料煤炭也属于大宗商品，整个行业同样受宏观经济环境影响。因此，乙醇行业具有周期性特征。
2、行业的区域性
中国乙醇行业的产能分布相对集中，从近五年产能变化来看，东北和华东一直是产能最集中的区域。随着煤基乙醇的发展，预计未来分布在临近煤炭产地的乙醇产能会有所增加。
中国乙醇下游消费区域较为分散，主要集中在华东、西南、华中，华北等地区。其中华东是化工集中消费区域，且华东地区的化工消耗逐年增长，2021年华东消费复合增长率为11.98%。
3、行业的季节性
乙醇的下游应用范围及消费地域分布较为广泛，行业需求受季节性因素的影响并不明显。
三、交易标的核心竞争力
（一）技术与成本优势
标的公司使用的二甲醚羰基化加氢制乙醇技术为全球首创，是行业领先的乙醇生产技术。该技术的生产成本较低，经济性较强。同时，标的公司的50万吨/年煤基乙醇项目吸取了新能源公司10万吨/年合成气制乙醇工业示范装置的生产运行经验，并在示范装置的基础上进行了工艺改进与技术升级，标的公司的技术与成本优势进一步加强。
（二）以煤代替粮，符合国家产业政策
粮食乙醇高度依赖粮食原料导致燃料乙醇产业陷入“与人争粮”的困境，因此粮食燃料乙醇产业的发展受到政策限制，而煤化工行业在十四五期间得到了一定的政策支持。
煤基乙醇则既能解决粮食乙醇原料供应紧张与成本价格较高的问题，又实现了煤炭资源的就地转化，与国家限制粮食乙醇生产及煤炭清洁利用的产业政策相
顺应。因此，标的公司所拥有的50万吨/年煤基乙醇项目，属于行业内较为具有竞争力的先进产能。
（三）经验丰富的管理团队与高效的组织架构
公司组织架构设置合理，各部门配合高效，执行力较强。核心管理团队均从事化工行业多年，项目经验丰富。标的公司“50万吨/年煤基乙醇项目”的顺利建成中交，与高管的专业化管理水平及公司高效合理的组织架构安排密不可分，同时也为标的公司日后的正式运营奠定了良好的基础。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
标的公司近两年及一期财务报告已经符合证券法规定的希格玛会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字（2022）5527号）。如无特别说明，标的公司近两年及一期财务数据均引自上述报告。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，标的公司的资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 货币资金 | 21,531.59 | 3.25 | 17,270.87 | 3.21 | 2,987.69 | 1.25 |
| 应收账款 | 1.16 | 0.00 | 2.91 | 0.00 | 4.47 | 0.00 |
| 预付款项 | 1,988.81 | 0.30 | 95.78 | 0.02 | 31.46 | 0.01 |
| 其他应收款 | 5.72 | 0.00 | 4.86 | 0.00 | 6.30 | 0.00 |
| 存货 | 5,679.11 | 0.86 | 36.36 | 0.01 | 42.56 | 0.02 |
| 其他流动资产 | 9,864.93 | 1.49 | 16,094.92 | 2.99 | 7,914.91 | 3.32 |
| 流动资产合计 | 39,071.32 | 5.90 | 33,505.70 | 6.23 | 10,987.40 | 4.61 |
| 长期股权投资 | 1,226.21 | 0.19 | 1,669.27 | 0.31 | 2,000.00 | 0.84 |
| 固定资产 | 13,870.41 | 2.09 | 10,357.12 | 1.93 | 10,489.24 | 4.40 |
| 在建工程 | 568,203.13 | 85.82 | 454,381.59 | 84.48 | 161,004.05 | 67.50 |
| 无形资产 | 26,621.93 | 4.02 | 26,967.48 | 5.01 | 27,656.96 | 11.60 |
| 长期待摊费用 | 13,101.77 | 1.98 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | 10,997.60 | 2.04 | 26,379.80 | 11.06 |
| 非流动资产合计 | 623,023.45 | 94.10 | 504,373.06 | 93.77 | 227,530.06 | 95.39 |
| 资产总计 | 662,094.77 | 100.00 | 537,878.76 | 100.00 | 238,517.46 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司总资产分别为238,517.46万元、537,878.76万元、662,094.77万元，标的公司总资产规模呈上升趋势。在资产结构方面，标的公司资产主要由非流动资产构成，主要包括在建工程、无形资产、固定资产等。报告期各期末，标的公司非流动资产占总资产的比例分别为95.39%、93.77%和94.10%，资产结构较为稳定。报告期各期末，在建工程占总资产比例分别为67.50%、84.48%以及85.82%，主要原因是标的公司在报告期内处于建设期，在建工程账面价值随建设规模的不断扩大而增加。
报告期内，标的公司主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司的货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 库存现金 | - | - | - | - | - | - |
| 银行存款 | 21,530.43 | 99.99 | 17,270.87 | 100.00 | 2,987.69 | 100.00 |
| 其他货币资金 | 1.16 | 0.01 | - | - | - | - |
| 合计 | 21,531.59 | 100.00 | 17,270.87 | 100.00 | 2,987.69 | 100.00 |
报告期内各期末，标的公司货币资金余额分别为2,987.69万元、17,270.87万元和21,531.59万元，货币资金主要由银行存款构成。
报告期内各期末，标的公司存放在延长财司的货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 银行存款 | 21,466.81 | 17,207.60 | 2,949.57 |
（2）应收账款
①报告期各期末，标的公司的应收账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收租金 | 1.22 | 3.06 | 4.71 |
| 减：坏账准备 | 0.06 | 0.15 | 0.24 |
| 合计 | 1.16 | 2.91 | 4.47 |
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为4.47万元、2.91万元和
1.16万元，该应收账款由标的公司应收中国铁搭股份有限公司榆林分公司、陕西化建的厂前区场地租金构成。
②报告期各期末，标的公司的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1年以内 | 1.22 | 3.06 | 4.71 |
| 减：坏账准备 | 0.06 | 0.15 | 0.24 |
| 合计 | 1.16 | 2.91 | 4.47 |
报告期内各期末，标的公司应收账款账龄均为一年以内，账龄较短。
③报告期各期末，标的公司应收账款余额按交易对手方归集情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 中国铁搭股份有限公司榆林分公司 | 1.22 | - | - |
| 陕西化建 | - | 3.06 | 4.71 |
| 减：坏账准备 | 0.06 | 0.15 | 0.24 |
| 合计 | 1.16 | 2.91 | 4.47 |
报告期内，标的公司应收账款交易对手方结构相对稳定，经营状况正常、资金实力较强、信用状况良好。
（3）预付账款
报告期各期末，标的公司预付账款构成情况如下：
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 1,988.81 | 100.00 | 95.78 | 100.00 | 31.46 | 100.00 |
| 1-2年 | - | - | - | - | - | - |
| 2-3年 | - | - | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,988.81 | 100.00 | 95.78 | 100.00 | 31.46 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司预付账款总额分别为31.46万元、95.78万元和1,988.81万元，占同期末总资产的比重分别为0.01%、0.02%和0.30%。2022年8月31日期末金额较大，主要系标的公司预付的煤炭采购款。
报告期内，标的公司预付款项账期均为一年以内，账期较短。
（4）其他应收款
①报告期各期末，标的公司的其他应收款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 排污权转让款 | 381.30 | 381.30 | 381.30 |
| 备用金 | 3.02 | - | - |
| 其他往来款项 | 3.00 | 6.08 | 7.12 |
| 减：坏账准备 | 381.60 | 382.52 | 382.12 |
| 合计 | 5.72 | 4.86 | 6.30 |
报告期内各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为6.30万元、4.86万元和5.72万元，其他应收款项主要包括排污权转让款及员工备用金。
②报告期各期末，标的公司的其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1年以内 | 6.02 | - | - |
| 1-2年 | - | - | 6.08 |
| 2-3年 | - | 6.08 | 1.04 |
| 3年以上 | 381.30 | 381.30 | 381.30 |
| 减：坏账准备 | 381.60 | 382.52 | 382.12 |
| 合计 | 5.72 | 4.86 | 6.30 |
③报告期各期末，标的公司其他应收款构成情况如下：
按欠款方归集的2022年8月31日其他应收款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 款项内容 | 坏账准备 |
| 榆煤化 | 381.30 | 3年以上 | 排污权转让款 | 381.30 |
| 张研明 | 3.00 | 1年以内 | 其他 | 0.15 |
| 马良 | 1.50 | 1年以内 | 备用金 | 0.08 |
| 曹田野 | 1.50 | 1年以内 | 备用金 | 0.08 |
| 张钱锋 | 0.02 | 1年以内 | 备用金 | 0.00 |
| 合计 | 387.32 | 381.60 |
按欠款方归集的2021年12月31日其他应收款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 款项内容 | 坏账准备 |
| 榆煤化 | 381.30 | 3年以上 | 排污权转让款 | 381.30 |
| 吴友滨 | 5.90 | 2-3年 | 其他 | 1.18 |
| 陕西宜照工贸有限公司 | 0.18 | 2-3年 | 代扣水电费 | 0.04 |
| 合计 | 387.38 | 382.52 |
按欠款方归集的2020年12月31日其他应收款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 款项内容 | 坏账准备 |
| 榆煤化 | 381.30 | 3年以上 | 排污权转让款 | 381.30 |
| 吴友滨 | 5.90 | 1-2年 | 其他 | 0.59 |
| 陕西延长石油集团榆林治沙有限公司 | 1.04 | 2-3年 | 代扣水电费 | 0.21 |
| 陕西宜照工贸有限公司 | 0.18 | 1-2年 | 代扣水电费 | 0.02 |
| 合计 | 388.42 | 382.12 |
（5）存货
报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 原材料 | 5,340.97 | 94.05 | - | - | - | - |
| 低值易耗品 | 338.14 | 5.95 | 36.36 | 100.00 | 42.56 | 100.00 |
| 合计 | 5,679.11 | 100.00 | 36.36 | 100.00 | 42.56 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司存货余额分别为42.56万元、36.36万元和5,679.11万元，包含原材料及低值易耗品。2022年8月31日原材料金额较大，主要系标的公司采购的煤炭。
（6）其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 待认证进项税 | 9,705.83 | 16,094.92 | 7,914.91 |
| 预缴社保 | 159.10 | - | - |
| 合计 | 9,864.93 | 16,094.92 | 7,914.91 |
报告期各期末，标的公司其他流动资产包括待认证进项税及预缴社保。其中报告期各期末待认证进项税的金额分别为7,914.91万元、16,094.92万元和9,705.83万元。
（7）长期股权投资
报告期各期末，标的公司长期股权投资账面价值情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 榆林市榆神工业区能源集运有限责任公司 | 1,226.21 | 1,669.27 | 2,000.00 |
| 合计 | 1,226.21 | 1,669.27 | 2,000.00 |
报告期各期末，标的公司长期股权投资金额分别为2,000.00万元、1,669.27万元和1,226.21万元，占总资产的比例分别为0.84%、0.31%和0.19%。报告期内，标的公司长期股权投资系对榆林市榆神工业区能源集运有限责任公司参股10%所致。
（8）固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 固定资产 | 13,870.41 | 10,357.12 | 10,487.41 |
| 固定资产清理 | - | - | 1.83 |
| 合计 | 13,870.41 | 10,357.12 | 10,489.24 |
其中，标的公司固定资产及固定资产清理账面价值按资产类别分别列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 房屋及建筑物 | 11,240.41 | 81.04 | 9,507.73 | 91.80 | 9,774.58 | 93.20 |
| 机器设备 | 745.61 | 5.38 | 509.37 | 4.92 | 427.93 | 4.08 |
| 电子及办公设备 | 484.95 | 3.50 | 197.34 | 1.91 | 166.33 | 1.59 |
| 运输设备 | 1,399.45 | 10.09 | 142.68 | 1.38 | 118.56 | 1.13 |
| 小计 | 13,870.41 | 100.00 | 10,357.12 | 100.00 | 10,487.41 | 100.00 |
单位：万元
| 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 办公及电子设备 | - | - | 1.63 |
| 机器设备 | - | - | 0.20 |
| 小计 | - | - | 1.83 |
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为10,489.24万元、10,357.12万元和13,870.41万元，占总资产的比例分别为4.40%、1.93%和2.09%。标的公司固定资产主要为房屋及建筑物，主要包括职工公寓、办公楼、文体活动中心和职工餐厅等。
（9）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值构成情况如下：
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 50万吨/年煤基乙醇项目 | 568,203.13 | 454,381.59 | 161,004.05 |
| 减：减值准备 | - | - | - |
| 合计 | 568,203.13 | 454,381.59 | 161,004.05 |
截至2022年8月31日，标的公司共有1处在建工程，系50万吨/年煤基乙醇项目，位于榆神工业区清水工业园南区。报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为161,004.05万元、454,381.59万元和568,203.13万元，占总资产的比例分别为67.50%、84.48%和85.82%。
（10）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 土地使用权 | 22,043.46 | 82.80 | 22,378.63 | 82.98 | 22,881.38 | 82.73 |
| 排污权 | 4,485.42 | 16.85 | 4,485.42 | 16.63 | 4,690.21 | 16.96 |
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 软件 | 93.05 | 0.35 | 103.44 | 0.38 | 85.37 | 0.31 |
| 合计 | 26,621.93 | 100.00 | 26,967.48 | 100.00 | 27,656.96 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为27,656.96万元、26,967.48万元和26,621.93万元，占总资产的比例分别为11.60%、5.01%和4.02%。标的公司无形资产由土地使用权、排污权和软件构成。
（11）长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 待使用催化剂 | 13,101.77 | - | - |
| 合计 | 13,101.77 | - | - |
截至2022年8月31日，标的公司的长期待摊费用由待使用反应催化剂构成，主要包括羰基化反应催化剂、加氢催化剂等。
（12）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 预付工程和设备款 | - | 10,997.60 | 26,379.80 |
| 合计 | - | 10,997.60 | 26,379.80 |
报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值分别为26,379.80万元、10,997.60万元和0.00万元，占总资产的比例分别为11.06%、2.04%和0.00%。标的公司其他非流动资产主要为在50万吨/年煤基乙醇项目建设过程中形成的预付工程及设备款。
2、负债构成分析
报告期各期末，标的公司主要负债及构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 应付账款 | 134,623.28 | 27.20 | 133,952.95 | 36.27 | 71,492.13 | 96.98 |
| 预收款项 | 3.06 | 0.00 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 967.76 | 0.20 | 850.08 | 0.23 | 510.79 | 0.69 |
| 应交税费 | 176.19 | 0.04 | 378.99 | 0.10 | 198.57 | 0.27 |
| 其他应付款 | 33,344.44 | 6.74 | 8,885.86 | 2.41 | 1,515.88 | 2.06 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,985.77 | 0.60 | 242.56 | 0.07 | - | - |
| 流动负债合计 | 172,100.50 | 34.77 | 144,310.43 | 39.08 | 73,717.37 | 100.00 |
| 长期借款 | 322,505.11 | 65.15 | 225,000.00 | 60.92 | - | - |
| 递延收益 | 420.00 | 0.08 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 322,925.11 | 65.23 | 225,000.00 | 60.92 | - | - |
| 负债合计 | 495,025.61 | 100.00 | 369,310.43 | 100.00 | 73,717.37 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司的流动负债主要由应付账款、其他应付款等构成；非流动负债主要为长期借款。报告期各期末，标的公司负债总额分别为73,717.37万元、369,310.43万元和495,025.61万元。
从负债结构上看，报告期各期末标的公司流动负债占总负债的比例分别为100%、39.08%和34.77%，非流动负债占负债总额的比例分别为0.00%、60.92%和65.23%。
（1）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 余额 | 占比（%） | 余额 | 占比（%） | 余额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 132,647.41 | 98.53 | 131,954.34 | 98.51 | 69,707.74 | 97.50 |
| 1-2年 | 53.06 | 0.04 | 229.76 | 0.17 | 1,743.47 | 2.44 |
| 2-3年 | 187.87 | 0.14 | 1,728.77 | 1.29 | 33.78 | 0.05 |
| 3年以上 | 1,734.93 | 1.29 | 40.07 | 0.03 | 7.15 | 0.01 |
| 合计 | 134,623.28 | 100.00 | 133,952.95 | 100.00 | 71,492.13 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司应付账款分别为71,492.13万元、133,952.95万元和134,623.28万元，占总负债的比例分别为96.98%、36.27%和27.20%，主要包括标的公司对北京石油、航天长征等公司暂未结算的应付工程款项。
从账龄来看，标的公司应付账款账龄主要为1年以内，账期较短。
（2）预收款项
报告期各期末，标的公司预收款项构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 预收账款 | 3.06 | - | - |
| 合计 | 3.06 | - | - |
报告期期末，标的公司预收款项为预收场地租金。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 短期薪酬 | 872.03 | 850.08 | 510.79 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 95.73 | - | - |
| 合计 | 967.76 | 850.08 | 510.79 |
报告期内，标的公司应付职工薪酬主要包括工资、奖金、社会保险费等。报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为510.79万元、850.08万元和967.76
万元，随着标的公司建设规模扩大，公司员工人数呈增长趋势，公司职工薪酬的变动情况与公司实际发展状况相符。
（4）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 个人所得税 | 6.73 | 130.06 | 21.72 |
| 土地使用税 | 150.63 | 225.94 | 159.69 |
| 房产税 | 18.83 | 22.99 | 17.16 |
| 合计 | 176.19 | 378.99 | 198.57 |
报告期各期末，标的公司应交税费分别为198.57万元、378.99万元和176.19万元。标的公司应交税费主要包括应交土地使用税。
（5）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 保证金及押金 | 90.40 | 93.78 | 28.88 |
| 借款及利息 | 31,485.22 | 8,732.21 | 1,448.97 |
| 融资费用、银团参团费 | 1,514.70 | - | - |
| 代收代付 | 57.59 | 9.49 | 9.91 |
| 其他费用 | 196.53 | 50.37 | 28.12 |
| 合计 | 33,344.44 | 8,885.86 | 1,515.88 |
报告期各期末，标的公司其他应付账款分别为1,515.88万元、8,885.86万元和33,344.44万元，占总负债的比例分别为2.06%、2.41%和6.74%。标的公司其他应付账款主要为对延长集团的借款及利息。
（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 一年内到期的长期借款 | 2,796.01 | - | - |
| 一年内到期的长期借款利息 | 189.76 | 242.56 | - |
| 合计 | 2,985.77 | 242.56 | - |
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为0.00万元、242.56万元和2,985.77万元，为标的公司一年内到期的长期借款及利息。
（7）长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 保证借款 | 322,505.11 | 225,000.00 | - |
| 合计 | 322,505.11 | 225,000.00 | - |
报告期各期末，标的公司长期借款账面价值分别为0.00万元、225,000.00万元和322,505.11万元，占总负债的比例分别为0.00%、60.92%和65.15%。标的公司长期借款主要为保证借款，担保人为延长集团。报告期内，标的公司处于建设期，资金需求量较大，通过长期借款的方式筹措资金，以此保障工程建设顺利开展。
（8）递延收益
报告期各期末，标的公司递延收益具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 政府补助 | 420.00 | - | - |
| 合计 | 420.00 | - | - |
截至2022年8月31日，标的公司递延收益为420.00万元，包括省级工业
转型升级专项资金400.00万元及工业转型升级专项奖金20.00万元。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.23 | 0.23 | 0.15 |
| 速动比率（倍） | 0.19 | 0.23 | 0.15 |
| 资产负债率（%） | 74.77 | 68.66 | 30.91 |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；（3）资产负债率=期末总负债/期末总资产。报告期内各期末，标的公司流动比率分别为0.15倍、0.23倍和0.23倍，速动比率分别为0.15倍、0.23倍和0.19倍，资产负债率分别为30.91%、68.66%和
74.77%，报告期内标的公司资产负债率呈增长趋势，主要原因是随着50万吨/年煤基乙醇项目建设规模的不断扩大，标的公司主要通过债务融资满足不断增加的资金的需求，导致资产负债率增长。
标的公司采用的技术路线具有技术先进，生产成本低等优点，在同行业中具有较强的竞争力。未来随着标的公司登陆资本市场后融资渠道的拓展以及经营性现金的持续性流入，标的公司的资产负债率有望实现下降，偿债能力有望得到上升。
（二）盈利能力分析
1、盈利能力整体情况分析
报告期内，标的公司主要收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 |
| 一、营业收入 | 13.46 | 20.18 | 4.89 |
| 减：营业成本 | 0.48 | 0.31 | 0.06 |
| 税金及附加 | 220.49 | 309.55 | 33.90 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 311.81 | 405.21 | 334.54 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | -0.28 | -4.65 | -34.22 |
| 加：其他收益 | 40.43 | 0.68 | 39.19 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -443.06 | -330.73 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1.01 | -0.32 | -0.49 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -204.80 | -81.09 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润 | -920.67 | -1,225.40 | -371.75 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 578.50 | 6.36 | - |
| 三、利润总额 | -1,499.17 | -1,231.76 | -371.75 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润 | -1,499.17 | -1,231.76 | -371.75 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -1,499.17 | -1,231.76 | -371.75 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
报告期内，标的公司的净利润依次为-371.75万元、-1,231.76万元和-1,499.17万元，亏损的主要原因为50万吨/年煤基乙醇项目处于建设期无主营业务收入，部分支出费用化导致，报告期内管理费用依次为334.54万元、405.21万元和
311.81万元，投资收益依次为0.00万元、-330.73万元和-443.06万元。
2、营业收入分析
报告期内，标的公司的营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 |
| 一、主营业务小计 | - | - | - |
| 二、其他业务小计 | 13.46 | 20.18 | 4.89 |
| 其他业务收入 | 13.46 | 20.18 | 4.89 |
| 合计 | 13.46 | 20.18 | 4.89 |
报告期内，50万吨/年煤基乙醇项目处于建设期，尚未实际生产销售产品，未发生主营业务收入。报告期内，标的公司的营业收入均为厂前区场地租赁收入。
3、营业成本分析
报告期内，标的公司的营业成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 |
| 一、主营业务小计 | - | - | - |
| 二、其他业务小计 | 0.48 | 0.31 | 0.06 |
| 其他业务成本 | 0.48 | 0.31 | 0.06 |
| 合计 | 0.48 | 0.31 | 0.06 |
报告期内，50万吨/年煤基乙醇项目处于建设期，尚未实际生产并销售产品，未发生主营业务成本。标的公司的营业成本均为厂前区场地所产生的土地摊销成本。
4、税金及附加
报告期内，标的公司税金及附加构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 土地使用税 | 220.29 | 308.35 | 32.72 |
| 车船使用税 | 0.20 | 1.20 | 1.18 |
| 合计 | 220.49 | 309.55 | 33.90 |
报告期内，标的公司税金及附加分别为33.90万元、309.55万元和220.49万元，包括土地使用税和车船使用税。
5、期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 311.81 | 405.21 | 334.54 |
| 财务费用 | -0.28 | -4.65 | -34.22 |
| 合计 | 311.54 | 400.56 | 300.31 |
报告期内，标的公司期间费用合计分别为300.31万元、400.56万元和311.54万元，期间费用中管理费用金额占比最高。
（1）管理费用
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 无形资产摊销 | 132.13 | 196.74 | 195.67 |
| 职工薪酬 | 80.14 | 134.08 | 82.61 |
| 残保金 | 53.52 | 11.73 | 9.81 |
| 广告宣传费 | 24.43 | 3.77 | 0.78 |
| 固定资产折旧 | 8.95 | 1.11 | 20.29 |
| 办公费 | 6.35 | 13.62 | 3.58 |
| 会议费 | 3.07 | 19.57 | - |
| 中介机构费用 | 1.57 | 6.52 | 8.80 |
| 绿化养护费 | 0.81 | 12.26 | 11.56 |
| 其他费用 | 0.85 | 5.81 | 1.44 |
| 合计 | 311.81 | 405.21 | 334.54 |
报告期内，标的公司管理费用分别为334.54万元、405.21万元和311.81万元，主要包括无形资产摊销、职工薪酬支出、残保金和广告宣传费等。
（2）财务费用
报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息支出 | - | - | - |
| 减：利息收入 | 0.40 | 4.95 | 34.38 |
| 手续费及其他 | 0.13 | 0.31 | 0.15 |
| 合计 | -0.28 | -4.65 | -34.22 |
报告期内，标的公司财务费用分别为-34.22万元、-4.65万元、和-0.28万元，主要包括利息收入及金融机构手续费等。
6、利润表其他项目
（1）其他收益
报告期内，标的公司的其他收益构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其他政府补助 | 40.43 | 0.68 | 39.19 |
| 合计 | 40.43 | 0.68 | 39.19 |
报告期内，标的公司其他收益分别为39.19万元、0.68万元和40.43万元，系标的公司收到的以工代训等政府补助。
（2）投资收益
报告期内，标的公司的投资收益构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 榆林市榆神工业区能源集运有限责任公司 | -443.06 | -330.73 | - |
| 合计 | -443.06 | -330.73 | - |
报告期内，标的公司投资收益分别为0.00万元、-330.73万元和-443.06万元，系标的公司对榆林市榆神工业区能源集运有限责任公司按权益法核算的长期股权投资收益。
（3）信用减值损失
报告期内，标的公司的信用减值损失构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收款项减值损失 | 1.01 | -0.32 | -0.49 |
| 合计 | 1.01 | -0.32 | -0.49 |
报告期内，标的公司信用减值损失分别为0.49万元、0.32万元和-1.01万元。
（4）资产减值损失
报告期内，标的公司的资产减值损失构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 固定资产减值损失 | - | - | -81.09 |
| 无形资产减值损失 | - | -204.80 | - |
| 合计 | - | -204.80 | -81.09 |
报告期内，标的公司根据资产可收回金额低于账面价值的差额分别计提固定资产减值准备和无形资产减值准备。
（5）营业外支出
报告期内，标的公司的营业外支出构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 罚款支出 | - | 5.00 | - |
| “塞上森林城”绿化费用 | 578.50 | - | |
| 固定资产报废 | - | 1.36 | - |
| 合计 | 578.50 | 6.36 | - |
报告期各期，标的公司营业外支出分别为0.00万元、6.36万元和578.50万元。其中，罚款支出系标的公司因未经消防设计审查进行施工，于2021年6月24日受到榆神工业区规划建设局的行政处罚，罚款金额为5万元。针对该行政处罚，标的公司及时申报消防设计审查手续并于2021年6月25日缴纳罚款。绿化费用系标的公司响应榆神工业区管理委员会号召，按照《关于印发“塞上森林
城”提质增效行动实战行动实战方案的通知》（榆神区委发[2021]33号）要求，向榆神工业区管理委员会缴纳认领任务资金578.50万元。
7、非经常性损益
报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 40.43 | 0.68 | 39.19 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -578.50 | -6.36 | - |
| 小计 | -538.07 | -5.67 | 39.19 |
| 所得税影响额 | - | - | - |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | -538.07 | -5.67 | 39.19 |
报告期内，标的公司非经常性损益金额分别为39.19万元、-5.67万元和-
538.07万元，主要包括罚款支出、政府补助以及“塞上森林城”绿化费用等。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响本次交易前，上市公司其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及DMF等煤化工产品，具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺及DMF的基本产能。
榆神能化属于化工企业，主要生产煤基无水乙醇可作为工业乙醇生产醚、酮、酯及其他醇类等众多大宗化学品和精细化工产品，如产乙醛、乙醚、氯乙醇、氯乙烷、丁二烯、乙硫醚、乙胺等；并衍生出染料、香料、合成橡胶、洗涤剂、农药等产品的许多中间体，制品多达300种以上。无水乙醇也可作为调入汽油中作为燃料使用。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%的股权，标的公司将成
为上市公司控股子公司，根据希格玛会计师出具的希会审字（2022）5583号《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2022年8月31日公司总资产增长129.48%，净资产增长15.07%；上市公司的资产总额和净资产规模同时提高，具备了进一步发挥规模优势的前提，上市公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力将得到提升，为上市公司提供新的利润增长点。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司可实现业务多样化，丰富业务发展渠道，资产规模和抗风险能力得到进一步增强，有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础，提升上市公司的综合竞争力及盈利能力。标的公司将与资本市场的对接，得到上市公司的支持，上市公司继续依托陕西省国有资本平台等优势，将煤基乙醇板块做大做强。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司未来项目投产达产进度是否达到预期要求，仍存在一定不确定性，可能对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
交易前后，报告期各期末上市公司偿债能力主要指标如下：
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率（%） | 6.16 | 52.95 | 7.56 | 49.03 |
| 流动比率（倍） | 7.93 | 0.94 | 5.71 | 0.86 |
| 速动比率（倍） | 7.66 | 0.89 | 5.39 | 0.81 |
注：上述财务指标的计算公式为：（1）资产负债率=（总负债/总资产）×100%；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但相关指标仍处于同行业上市公司正常水平。
标的公司采用的技术路线具有技术先进，生产成本低等优点，在同行业中具有较强的竞争力。上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的优质资产，未来随着标的公司经营性现金的持续性流入，上市公司的资产负债率有望实现下降，偿债能力和财务安全性逐步上升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%的股权，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将依托陕西省国有资本平台和省内煤炭资源等优势，将化工业务做大做强，同时上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度，维护上市公司全体股东的利益，进一步提升上市公司整体竞争力。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面完善整合计划。财务方面，标的公司财务将纳入上市公司财务管理体系，按照上市公司财务核算原则及管理要求开展相关工作，加强内控建设，防范财务风险，提高资金使用效率；机构和人员方面，标的公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。上市公司将通过职能部门整合，统一战略规划和发展理念、生产经营计划等方式进行具体资产、业务的协调管理，提升公司整体经营业绩，促进上市公司良性发展。标的公司董事、监事及高级管理人员将依据上市公司《控股子公司管理制度》任免，而车间管理人员、一线职工等其他人员则保持现状，以此确保标的公司持续、稳定发展。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
本次交易完成后，上市公司拟整合公司和标的公司的团队、渠道，积极开发新客户，拓宽销售渠道，提升产品市场竞争力、盈利能力。同时，上市公司将凭
借其资本、人才、渠道资源、管理经验等优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展壮大、做大做强，提升标的公司核心竞争力，从而为上市公司股东带来更丰厚的回报。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年1-8月财务报表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司资产负债表主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率（%） | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率（%） | |
| 资产总计 | 511,366.03 | 1,173,460.79 | 129.48 | 482,956.45 | 1,020,835.21 | 111.37 |
| 负债总计 | 31,509.83 | 621,292.33 | 1,871.74 | 36,495.62 | 500,562.93 | 1,271.57 |
| 所有者权益 | 479,856.19 | 552,168.47 | 15.07 | 446,460.84 | 520,272.29 | 16.53 |
| 归属于母公司所有者权益 | 479,856.19 | 470,304.58 | -1.99 | 446,460.84 | 437,673.81 | -1.97 |
本次交易完成前后上市公司利润表主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
| 利润表项目 | 2022年1-8月 | 2021年 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率（%） | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率（%） | |
| 营业收入 | 239,783.80 | 239,797.26 | 0.01 | 283,724.55 | 283,744.74 | 0.01 |
| 营业利润 | 57,479.97 | 56,559.30 | -1.60 | 63,513.62 | 62,288.22 | -1.93 |
| 净利润 | 48,632.49 | 47,133.32 | -3.08 | 53,863.48 | 52,631.73 | -2.29 |
| 归属于母公司净利润 | 48,632.49 | 47,867.91 | -1.57 | 53,863.48 | 53,235.29 | -1.17 |
本次交易完成前后上市公司资产负债表和利润表主要财务数据及指标情况如下：
| 财务指标项目 | 2022年1-8月/2022年8月31日 | 2021年/2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率（%） | 6.16 | 52.95 | 7.56 | 49.03 |
| 流动比率（倍） | 7.93 | 0.94 | 5.71 | 0.86 |
| 速动比率（倍） | 7.66 | 0.89 | 5.39 | 0.81 |
| 基本每股收益（元） | 0.46 | 0.45 | 0.51 | 0.51 |
本次交易完成后，截至2022年8月31日公司总资产增长率为129.48%，净资产增长率为15.07%，总资产和净资产均呈增长趋势；同期资产负债率由6.16%增长至52.95%，流动比率由7.93倍下降至0.94倍，速动比率由7.66倍下降至
0.89倍；同期基本每股收益由0.46元下降至0.45元，存在摊薄每股收益的风险。填补每股收益的具体措施详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
随着标的公司煤基乙醇项目逐步正式经营投产，未来公司盈利能力、偿债能力将不断增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后将进一步完善上市公司的产业布局，增强上市公司的市场竞争力。截至本报告书出具日，上市公司尚未计划未来的融资计划和新增的资本项目支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，上市公司作为现金购买资产的收购方，交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表
希格玛会计师事务所对标的公司最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的希会审字（2022）5527号《审计报告》。希格玛会计师认为：标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了该公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年8月31日的财务状况以及2020年度、2021年度、2022年1-8月的经营成果和现金流量。
标的公司经审计的最近两年及一期的简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 货币资金 | 21,531.59 | 17,270.87 | 2,987.69 |
| 应收账款 | 1.16 | 2.91 | 4.47 |
| 预付款项 | 1,988.81 | 95.78 | 31.46 |
| 其他应收款 | 5.72 | 4.86 | 6.30 |
| 存货 | 5,679.11 | 36.36 | 42.56 |
| 其他流动资产 | 9,864.93 | 16,094.92 | 7,914.91 |
| 流动资产合计 | 39,071.32 | 33,505.70 | 10,987.40 |
| 长期股权投资 | 1,226.21 | 1,669.27 | 2,000.00 |
| 固定资产 | 13,870.41 | 10,357.12 | 10,489.24 |
| 在建工程 | 568,203.13 | 454,381.59 | 161,004.05 |
| 无形资产 | 26,621.93 | 26,967.48 | 27,656.96 |
| 长期待摊费用 | 13,101.77 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | 10,997.60 | 26,379.80 |
| 非流动资产合计 | 623,023.45 | 504,373.06 | 227,530.06 |
| 资产总计 | 662,094.77 | 537,878.76 | 238,517.46 |
| 应付账款 | 134,623.28 | 133,952.95 | 71,492.13 |
| 预收款项 | 3.06 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 967.76 | 850.08 | 510.79 |
| 应交税费 | 176.19 | 378.99 | 198.57 |
| 其他应付款 | 33,344.44 | 8,885.86 | 1,515.88 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,985.77 | 242.56 | - |
| 流动负债合计 | 172,100.50 | 144,310.43 | 73,717.37 |
| 长期借款 | 322,505.11 | 225,000.00 | - |
| 递延收益 | 420.00 | - | - |
| 非流动负债合计 | 322,925.11 | 225,000.00 | - |
| 负债合计 | 495,025.61 | 369,310.43 | 73,717.37 |
| 实收资本（或股本） | 188,645.00 | 188,645.00 | 183,645.00 |
| 未分配利润 | -21,575.85 | -20,076.67 | -18,844.91 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 167,069.15 | 168,568.33 | 164,800.09 |
| 负债和所有者权益总计 | 662,094.77 | 537,878.76 | 238,517.46 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 |
| 一、营业收入 | 13.46 | 20.18 | 4.89 |
| 减：营业成本 | 0.48 | 0.31 | 0.06 |
| 税金及附加 | 220.49 | 309.55 | 33.90 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 311.81 | 405.21 | 334.54 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | -0.28 | -4.65 | -34.22 |
| 加：其他收益 | 40.43 | 0.68 | 39.19 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -443.06 | -330.73 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1.01 | -0.32 | -0.49 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -204.80 | -81.09 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润 | -920.67 | -1,225.40 | -371.75 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 578.50 | 6.36 | - |
| 三、利润总额 | -1,499.17 | -1,231.76 | -371.75 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润 | -1,499.17 | -1,231.76 | -371.75 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -1,499.17 | -1,231.76 | -371.75 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 18.35 | 21.83 | 0.18 |
| 收到的税费返还 | 19,798.39 | 18,582.27 | 886.21 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 460.83 | 5.63 | 73.57 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,277.57 | 18,609.74 | 959.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,128.52 | 24.34 | 6.79 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,699.45 | 8,456.01 | 3,005.54 |
| 支付的各项税费 | 755.60 | 953.48 | 1,133.29 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 180.73 | 49.01 | 22.72 |
| 经营活动现金流出小计 | 11,764.30 | 9,482.84 | 4,168.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,513.27 | 9,126.90 | -3,208.38 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 0.47 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 0.47 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 127,328.40 | 232,069.46 | 99,191.77 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 127,328.40 | 232,069.46 | 99,191.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -127,328.40 | -232,068.99 | -99,191.77 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 5,000.00 | 95,500.00 |
| 取得借款收到的现金 | 325,301.12 | 225,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 325,000.00 | 90,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 650,301.12 | 320,000.00 | 95,500.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 225,000.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 302,225.26 | 82,774.74 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 527,225.26 | 82,774.74 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 123,075.86 | 237,225.26 | 95,500.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 4,260.72 | 14,283.17 | -6,900.15 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 17,270.87 | 2,987.69 | 9,887.85 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 21,531.59 | 17,270.87 | 2,987.69 |
二、上市公司备考合并财务报表
备考合并财务报表是上市公司根据《重组管理办法》的规范和要求，假设本次交易方案完成后的公司架构在2021年1月1日已经存在，且在2021年1月1日至2022年8月31日止期间内无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编
制而成。希格玛会计师事务所对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了希会审字（2022）5583号《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：
（一）最近一年及一期备考资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 197,419.62 | 171,947.14 |
| 应收账款 | 24,559.18 | 17,254.94 |
| 应收款项融资 | 26,245.93 | 16,961.34 |
| 预付款项 | 7,803.14 | 1,115.42 |
| 其他应收款 | 14.82 | 26.71 |
| 存货 | 13,910.07 | 11,382.82 |
| 其他流动资产 | 9,942.90 | 16,298.32 |
| 流动资产合计 | 279,895.66 | 234,986.70 |
| 长期股权投资 | 1,226.21 | 1,669.27 |
| 其他非流动金融资产 | 1,214.50 | 1,214.50 |
| 固定资产 | 258,748.95 | 267,144.32 |
| 在建工程 | 574,675.81 | 459,367.26 |
| 使用权资产 | 521.36 | 561.67 |
| 无形资产 | 41,146.76 | 41,901.98 |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 13,101.77 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 1,462.99 | 1,513.65 |
| 其他非流动资产 | 1,466.79 | 12,475.88 |
| 非流动资产合计 | 893,565.14 | 785,848.52 |
| 资产总计 | 1,173,460.79 | 1,020,835.21 |
| 短期借款 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 应付账款 | 151,486.33 | 149,128.40 |
| 预收款项 | 3.06 | 0.00 |
| 合同负债 | 2,810.08 | 9,160.19 |
| 应付职工薪酬 | 2,060.48 | 1,524.72 |
| 应交税费 | 2,442.93 | 2,905.53 |
| 其他应付款 | 129,029.20 | 104,170.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,038.88 | 294.29 |
| 其他流动负债 | 365.31 | 1,190.83 |
| 流动负债合计 | 297,236.27 | 274,374.07 |
| 长期借款 | 322,505.11 | 225,000.00 |
| 租赁负债 | 482.98 | 519.56 |
| 递延收益 | 1,067.97 | 669.30 |
| 非流动负债合计 | 324,056.06 | 226,188.86 |
| 负债合计 | 621,292.33 | 500,562.93 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 470,304.58 | 437,673.81 |
| 少数股东权益 | 81,863.89 | 82,598.48 |
| 股东权益合计 | 552,168.47 | 520,272.29 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,173,460.79 | 1,020,835.21 |
（二）最近一年及一期备考利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年 |
| 一、营业总收入 | 239,797.26 | 283,744.74 |
| 其中：营业收入 | 239,797.26 | 283,744.74 |
| 二、营业总成本 | 181,099.72 | 218,189.82 |
| 其中：营业成本 | 171,447.14 | 206,705.94 |
| 税金及附加 | 2,087.06 | 2,713.79 |
| 销售费用 | 462.29 | 508.91 |
| 管理费用 | 7,923.76 | 9,143.90 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | -820.53 | -882.72 |
| 加：其他收益 | 148.76 | 68.28 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -443.06 | -330.73 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -377.67 | -1,103.84 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,466.27 | -1,900.41 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 三、营业利润 | 56,559.30 | 62,288.22 |
| 加：营业外收入 | 5.71 | 3.72 |
| 减：营业外支出 | 637.79 | 282.86 |
| 四、利润总额 | 55,927.21 | 62,009.08 |
| 减：所得税费用 | 8,793.90 | 9,377.36 |
| 五、净利润 | 47,133.32 | 52,631.73 |
| （一）按经营持续性分类： | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 47,133.32 | 52,631.73 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类： | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 47,867.91 | 53,235.29 |
| 2.少数股东损益 | -734.60 | -603.56 |
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易有利于解决上市公司潜在同业竞争
本次交易前，上市公司非公开发行股票申请处于证监会审核过程中。非公开发行股票拟募投项目均与乙醇产品相关，拟募投项目涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。非公开发行股票拟募投项目实施后，可能导致上市公司与标的公司存在潜在同业竞争。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
（二）本次交易相关方就避免同业竞争出具的承诺
虽然本次交易不会导致上市公司与延长集团及其下属企业之间产生同业竞争，但为维护上市公司及广大中小股东合法权益，避免未来可能出现的同业竞争问题，上市公司控股股东延长集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
二、标的公司报告期内关联交易情况
（一）标的公司的关联方及关联关系
1、标的公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，标的公司的控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委。
2、标的公司子公司
详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、子公司、参股公司及其他分支机构情况”。
3、持股5%以上的股东
截至本报告书签署日，延长集团持有标的公司100%股权，为标的公司的唯一股东。
4、标的公司董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员为李军林、冯斌、郭尊礼、高有智、康晓旭、刘培贤、张小东、胡伟、刘世雄。
5、延长集团下属企业
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 延长油田股份有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 2 | 陕西延长中煤榆林能源化工有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 3 | 陕西延长石油矿业有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 4 | 中油延长石油销售股份有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 5 | 陕西延长石油集团山西销售有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 6 | 延长壳牌石油有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 7 | 延长壳牌（四川）石油有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 8 | 延长壳牌（广东）石油有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 9 | 陕西省石油化工工业贸易有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 10 | 延长石油化工销售（上海）有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 11 | 延长石油湖北销售有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 12 | 延长石油天津销售有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 13 | 陕西延长石油延安能源化工有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 14 | 陕西兴化集团有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 15 | 陕西兴化化学股份有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 16 | 陕西延长化建房地产开发有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 17 | 北京陕西大厦有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 18 | 关天投资有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 19 | 陕西延长低碳产业基金投资管理有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 20 | 西北化工研究院有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 21 | 陕西化工研究院有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 22 | 陕西延长石油压裂材料有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 23 | 永安财产保险股份有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 24 | 陕西延长石油榆林煤化有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 25 | 陕西延长石油物流集团有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 26 | 陕西宾馆有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 27 | 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 28 | 陕西延长石油房地产开发有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 29 | 陕西华特新材料股份有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 30 | 西安西化氯碱化工有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 31 | 陕西延长石油油田化学科技有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 32 | 延长石油集团（香港）有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 33 | 陕西榆炼实业有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 34 | 榆林石化集运有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 35 | 陕西延长石油集团榆林治沙有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 36 | 北京亿联易成能源科技有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 37 | 陕西南宫山旅游发展有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 38 | 陕西延长石油国际能源化工有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 39 | PTICA 国际有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 40 | 陕西延长石油财务有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 41 | PTIAL国际有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 42 | 陕西延长石油国际事业有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 43 | 陕西德源招标有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 44 | 北京天居园科技有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 45 | 陕西延长泾渭新材料科技产业园有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 46 | 陕西洁净能源技术基金管理有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 47 | 陕西延长石油集团四川销售有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 48 | 陕西延化工程建设有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 49 | 陕西能源化工交易所股份有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 50 | 陕西延长石油物资集团有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 51 | 延长石油定边盐化工有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 52 | 江苏延长中燃化学有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 53 | 陕西延长石油集团三原销售有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 54 | 陕西延长新能源有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 55 | 陕西延长石油西北橡胶有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 56 | 陕西延长石油天然气股份有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 57 | 陕西延长西大先进技术研究院有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 58 | 陕西延长石油兴化新能源有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 59 | 陕西延长石油资本控股有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 60 | 陕西延长石油丰源有限责任公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 61 | 陕西非常规油气杂志有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 62 | 陕西延长石油集团重庆销售有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 63 | 陕西延长托普索催化科技有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 64 | 陕西燃气集团有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 65 | 陕西延长石油物资集团上海有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 66 | 陕西延长石油物资集团江苏有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 67 | 陕西延长物流仓储有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 68 | 陕西延长物流运输有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 69 | 陕西延长石油安源化工有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 70 | 陕西延长青山科技工程股份有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 71 | 延长中科（大连）能源科技股份有限公司 | 控股股东延长集团控制的企业 |
| 72 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司榆林石油宾馆 | 控股股东延长集团的分公司 |
| 73 | 陕西化建工程有限责任公司 | 延长集团过往关联方，2020年12月前受延长集团重大影响 |
| 74 | 北京石油化工工程有限公司 | 延长集团过往关联方，2020年12月前受延长集团重大影响 |
注：上表列示关联方为关联方本身及其分公司及下属企业。
（二）关联交易情况
根据希格玛会计师出具的《审计报告》，报告期内，标的公司与其关联方发
生的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 延长石油定边盐化工有限公司 | 零星采购 | - | - | 1.06 |
| 延长壳牌石油有限公司 | 原油加工及石油制品 | 50.34 | 37.73 | 15.51 |
| 陕西延长新能源有限责任公司职工餐厅 | 餐费 | 0.27 | 0.12 | 0.19 |
| 陕西延长物流仓储有限公司 | 劳务费 | 129.87 | - | - |
| 陕西延长石油延安能源化工有限责任公司 | 设备采购 | - | - | 110.72 |
| 物资集团 | 电缆采购 | - | - | 117.03 |
| 物资集团 | 原油加工及石油制品 | 291.06 | - | - |
| 物资集团 | 消防车 | 1,417.23 | - | - |
| 物资集团上海 | 设备采购 | 39,147.42 | 30,201.76 | 2,510.50 |
| 物资集团江苏 | 催化剂 | 13,101.77 | - | - |
| 煤炭分公司 | 煤炭 | 5,386.24 | - | - |
| 陕西延长石油安源化工有限公司 | 服务费 | - | 16.42 | - |
| 陕西延长石油安源化工有限公司 | 餐费 | - | 9.55 | - |
| 延长集团榆林石油宾馆 | 服务费 | 4.82 | 12.17 | 8.67 |
| 兴化集团 | 培训费 | 31.13 | 78.87 | 3.40 |
| 陕西化建 | 吊装服务 | 168.73 | 3,216.55 | - |
| 陕西化建 | 劳务费 | 73.35 | - | - |
| 陕西化建 | 其他 | 2.64 | - | - |
| 陕西宾馆有限责任公司 | 会议费 | - | - | 3.54 |
| 北京石油 | EPC | 45,009.28 | 220,121.93 | 94,769.59 |
| 北京石油 | 其他零星工程 | 737.24 | 17.17 | - |
| 陕西延长物流运输有限公司 | 运输费 | 139.88 | - | - |
| 延长集团 | 利息支出 | 255.01 | 981.47 | - |
| 陕西延长青山科技工程股份有限公司 | 劳务费 | 205.86 | - | - |
| 合计 | 106,152.13 | 254,693.73 | 97,540.20 |
2、关联方租赁情况
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 陕西化建 | 土地 | 12.23 | 18.35 | 3.06 |
| 合计 | 12.23 | 18.35 | 3.06 | |
3、关联方担保情况
| 担保方 | 贷款方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 延长集团 | 交通银行陕西省分行 | 100,801.12 | 2022-8-26 | 2037-11-25 | 否 |
延长集团
| 延长集团 | 延长财司 | 20,000.00 | 2022-8-26 | 2037-11-25 | 否 |
| 延长集团 | 光大银行榆林分行 | 76,500.00 | 2022-8-26 | 2037-11-25 | 否 |
| 延长集团 | 中国进出口银行陕西省分行 | 65,000.00 | 2022-8-26 | 2037-11-25 | 否 |
延长集团
| 延长集团 | 邮储银行西安分行 | 63,000.00 | 2022-8-26 | 2037-11-25 | 否 |
| 延长集团 | 交通银行陕西省分行 | 23,200.00 | 2022-1-5 | 2022-8-23 | 是 |
| 延长集团 | 交通银行陕西省分行 | 619.55 | 2022-2-18 | 2022-8-23 | 是 |
| 延长集团 | 交通银行陕西省分行 | 2,680.45 | 2022-3-1 | 2022-8-23 | 是 |
延长集团
| 延长集团 | 交通银行陕西省分行 | 3,120.00 | 2022-3-7 | 2022-8-23 | 是 |
| 延长集团 | 交通银行陕西省分行 | 491.68 | 2022-3-17 | 2022-8-23 | 是 |
延长集团
| 延长集团 | 交通银行陕西省分行 | 774.07 | 2022-4-19 | 2022-8-23 | 是 |
| 延长集团 | 交通银行陕西省分行 | 11,418.40 | 2022-4-1 | 2022-8-23 | 是 |
延长集团
| 延长集团 | 交通银行陕西省分行 | 1,964.86 | 2022-4-15 | 2022-8-23 | 是 |
| 延长集团 | 交通银行陕西省分行 | 6,270.00 | 2022-5-7 | 2022-8-23 | 是 |
| 延长集团 | 交通银行陕西省分行 | 6,350.66 | 2022-5-12 | 2022-8-23 | 是 |
| 延长集团 | 交通银行陕西省分行 | 659.21 | 2022-5-19 | 2022-8-23 | 是 |
延长集团
| 延长集团 | 交通银行陕西省分行 | 12,451.12 | 2022-6-9 | 2022-8-23 | 是 |
| 延长集团 | 延长财司 | 95,000.00 | 2021-8-25 | 2022-8-23 | 是 |
延长集团
| 延长集团 | 延长财司 | 809.11 | 2021-11-18 | 2022-8-23 | 是 |
| 延长集团 | 延长财司 | 10,000.00 | 2021-10-21 | 2022-8-23 | 是 |
延长集团
| 延长集团 | 延长财司 | 3,388.32 | 2021-12-21 | 2022-8-23 | 是 |
延长集团
| 延长集团 | 延长财司 | 15,802.56 | 2021-11-4 | 2022-8-23 | 是 |
延长集团
| 延长集团 | 延长财司 | 70,000.00 | 2021-9-23 | 2022-8-23 | 是 |
延长集团
| 延长集团 | 交通银行陕西省分行 | 30,000.00 | 2021-12-28 | 2022-8-23 | 是 |
4、关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 终止日 |
| 延长集团 | 52,774.74 | 2021/4/21 | 2021/9/23 |
| 延长集团 | 7,225.26 | 2021/4/21 | 2022/8/23 |
| 延长集团 | 30,000.00 | 2021/7/16 | 2021/8/26 |
| 延长集团 | 30,000.00 | 2022/8/16 | 2023/8/15 |
| 延长集团 | 295,000.00 | 2022/8/23 | 2022/8/26 |
| 合计 | 415,000.00 |
5、关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 167.01 | 388.94 | 372.83 |
6、关联方应收、应付款项
（1）应收项目
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | ||
| 应收账款 | 陕西化建 | - | - | 3.06 | 0.15 | 4.71 | 0.24 |
| 其他应收款 | 榆煤化 | 381.30 | 381.30 | 381.30 | 381.30 | 381.30 | 381.30 |
| 其他应收款 | 陕西延长石油集团榆林治沙有限公司 | - | - | - | - | 1.04 | 0.21 |
| 预付款项 | 延长壳牌石油有限公司 | 6.43 | - | 14.65 | - | 10.76 | - |
| 预付款项 | 煤炭分公司 | 1,958.11 | - | - | - | - | - |
| 预付款项 | 兴化集团 | - | - | 31.13 | - | 6.79 | - |
| 其他非流动资产 | 物资集团上海 | - | - | 10,997.60 | - | 26,379.80 | - |
| 合计 | 2,345.84 | 381.30 | 11,427.74 | 381.46 | 26,784.41 | 381.75 | |
（2）应付项目
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2022年8月31日 | 2020年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 预收款项 | 陕西化建 | 3.06 | - | - |
| 应付账款 | 延长中科 | 1,605.00 | 1,605.00 | 1,605.00 |
| 应付账款 | 陕西延长新能源有限责任公司职工餐厅 | 0.07 | 0.05 | 0.11 |
| 应付账款 | 陕西延长物流仓储有限公司 | 35.67 | - | - |
| 应付账款 | 物资集团 | 1,867.38 | - | - |
| 应付账款 | 物资集团上海 | 19,351.35 | - | - |
| 应付账款 | 物资集团江苏 | 1,084.10 | - | - |
| 应付账款 | 陕西延长石油集团榆林治沙有限公司 | 40.68 | 40.90 | 40.90 |
| 应付账款 | 延长集团榆林石油宾馆 | 2.05 | 1.67 | - |
| 应付账款 | 陕西化建 | 602.82 | 1,148.06 | 21.68 |
| 应付账款 | 北京石油 | 84,470.34 | 108,524.70 | 46,964.87 |
| 应付账款 | 陕西延长青山科技工程股份有限公司 | 217.52 | - | - |
| 应付账款 | 陕西延长物流运输有限公司 | 139.88 | - | - |
| 其他应付款 | 延长财司 | 48.00 | - | - |
| 其他应付款 | 延长集团 | 31,485.22 | 8,732.21 | 1,448.97 |
| 其他应付款 | 陕西延长青山科技工程股份有限公司 | 0.19 | 0.19 | - |
| 其他应付款 | 张小东 | 8.00 | 7.00 | 6.00 |
| 其他应付款 | 刘世雄 | 2.00 | - | - |
| 其他应付款 | 刘培贤 | 6.40 | 5.60 | 4.80 |
| 其他应付款 | 康晓旭 | 8.00 | 7.00 | 6.00 |
| 其他应付款 | 胡伟 | 6.40 | 5.60 | - |
| 其他应付款 | 高有智 | 8.00 | 7.00 | 6.00 |
| 其他应付款 | 党军礼 | 7.00 | 7.00 | 6.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 延长财司 | 29.72 | 229.40 | - |
| 合计 | 141,028.84 | 120,321.37 | 50,110.33 | |
7、关联方资金存贷款情况
（1）标的公司存放在关联金融企业的款项情况
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
银行存款
| 银行存款 | 延长财司 | 21,466.81 | 17,207.60 | 2,949.57 |
（2）标的公司从关联金融企业取得及归还金融贷款的情形
单位：万元
| 关联方 | 2021年度 | 2022年1-8月 | ||||
| 本期取得 | 本期归还 | 期末余额 | 本期取得 | 本期归还 | 期末余额 | |
| 延长财司 | 195,000.00 | - | 195,000.00 | 20,000.00 | 195,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 195,000.00 | - | 195,000.00 | 20,000.00 | 195,000.00 | 20,000.00 |
（3）关联方存贷款利息
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
利息收入
| 利息收入 | 延长财司 | 32.77 | 14.19 | 34.31 |
利息支出
| 利息支出 | 延长财司 | 4,879.87 | 2,242.03 | - |
银团参团费
| 银团参团费 | 延长财司 | 48.00 | - | - |
（三）标的公司关联交易的必要性及定价公允性
2022年1-8月标的公司关联采购具体情况如下：
| 采购类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 金额（万元） |
| EPC | 北京石油 | EPC | 公开招标 | 45,009.28 |
| 吊装工程 | 陕西化建 | 吊装工程 | 公开招标 | 168.73 |
| 设施设备、原料及催化剂 | 物资集团 | 原油加工及石油制品 | 集采加收服务费 | 291.06 |
| 物资集团 | 消防车 | 集采加收服务费 | 1,417.23 | |
| 物资集团上海 | 设备采购 | 集采加收服务费 | 39,147.42 | |
| 物资集团江苏 | 催化剂 | 集采加收服务费 | 13,101.77 | |
| 煤炭 | 煤炭分公司 | 煤炭 | 统一长协价格 | 5,386.24 |
| 零星工程 | 北京石油 | 零星工程 | 第三方控制价 | 737.24 |
| 其他关联采购 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司榆林石油宾馆 | 劳务 | 随行就市 | 4.82 |
| 兴化集团 | 培训 | 随行就市 | 31.13 | |
| 陕西化建 | 劳务 | 随行就市 | 73.35 | |
| 陕西化建 | 其他 | 随行就市 | 2.64 | |
| 陕西延长物流运输有限公司 | 运输 | 随行就市 | 139.88 | |
| 延长壳牌石油有限公司 | 车用燃油 | 随行就市 | 50.34 | |
| 陕西延长新能源有限责任公司职工餐厅 | 餐饮 | 随行就市 | 0.27 | |
| 陕西延长物流仓储有限公司 | 劳务 | 随行就市 | 129.87 | |
| 陕西延长青山科技工程股份有限公司 | 劳务 | 随行就市 | 205.86 |
上述关联采购相关背景、必要性、定价依据及公允性如下：
1、EPC
（1）采购背景及必要性
EPC关联采购对方为北京石油。标的公司50万吨乙醇项目使用的二甲醚羰基化法（DMTE）生产工艺为全球首创，是行业领先的乙醇生产技术，目前建设经验相对较少。北京石油是标的公司公开招标时期唯一有二甲醚羰基化法（DMTE）生产工艺成功建造经验的EPC总承包商，在总包管理和项目建设方面具有显著优势，能够更好的实施标的公司50万吨乙醇项目建设工作，保障项目建设质量和建设进度要求。北京石油通过公开招投标方式中标标的公司一、二标段EPC总
承包商。由于北京石油为标的公司曾经的关联方，从而形成关联交易。
（2）定价依据及公允性
EPC采用公开招投标方式确定价格，一、二标段中标候选人投标报价情况如下：
| 中标候选人 | 投标总报价（万元） | 价格差异 |
| 北京石油化工工程有限公司 | 378,256.10 | -5.97% |
| 华陆工程科技有限责任公司 | 383,865.86 | -4.57% |
| 东华工程科技股份有限公司 | 402,269.45 | - |
北京石油投标报价略低于其他两家中标候选人，价格无明显差异，关联交易价格具有公允性。
2、吊装工程
（1）采购背景及必要性
吊装工程关联采购对方为陕西化建。由于标的公司50万吨乙醇项目装置规模大，对大型吊装能力的要求高，而陕西化建拥有全国少有的3200吨/1600吨超大型吊装能力，吊装实力强，且采取公开招投标方式确定供应商。由于陕西化建为标的公司曾经的关联方，从而形成关联交易。
（2）定价依据及公允性
吊装工程采用公开招投标方式确定价格，关联交易价格具有公允性。
3、设施设备、原料及催化剂
（1）采购背景及必要性
按照延长集团的规定，集团内企业的原油加工及石油制品、消防车、设备、材料等，均属于延长集团集采范围。标的公司依据延长集团采购管理制度，将设施设备、原料及催化剂委托物资集团进行集中采购。由于延长集团业务采购规模大，通过集团统一集中采购可以发挥大平台采购议价优势，降低集团内企业的采购成本。故标的公司通过物资集团集中采购并产生关联交易具有合理性。
其中催化剂集采的最终供应商为标的公司生产工艺技术服务商延长中科。标的公司采用了二甲醚羰基化法（DMTE）生产工艺，使用的原料催化剂由本次工艺技术服务商延长中科提供，且国内没有其他替代产品，国内其他采用二甲醚羰基化法（DMTE）生产工艺的企业也需要从延长中科采购该催化剂，因此形成关联交易。
（2）定价依据及公允性
物资集团每笔采购加收1%-2.2%的服务费以抵偿其采购相关人员、管理等费用，收费比例较低，对标的公司采购价格影响较小，关联采购价格具有公允性。
4、煤炭
（1）采购背景及必要性
标的公司煤炭采购的供应商为煤炭分公司。在标的公司所在地区具有距离近、价格优惠等特点，故标的公司基于自身利益及价格优势考虑，采购煤炭分公司的煤炭产品，不会损害标的公司利益，具有合理性。
（2）定价依据及公允性
煤炭分公司作为延长集团下属企业，以延长集团统一的长协价格作为结算价格。长协价格与同期市场参考价格对比情况如下：
| 榆神能化 | 采购价（元/吨） | 可比煤炭 | 同期市场参考价（元/吨） |
| 煤炭（4500大卡） | 736.54 | 普通混煤（4500大卡） | 913.43 |
注：市场参考价数据来源为国家统计局，该价格包含出厂价格及流通费用、利润和税费等。
由上表可以看出，报告期内煤炭采购价格较为优惠，低于同期市场参考价格。
5、零星工程
（1）采购背景及必要性
标的公司采购的零星工程为标的公司主体项目配套工程，为保证配套效果及施工管理，选择EPC总承包商作为零星工程的供应商。
（2）定价依据及公允性
对于零星工程采购，标的公司以第三方出具的工程控制价为基准，基于市场化原则通过谈判确定最终采购价格，故采购价格具有公允性。
6、其他关联采购
（1）采购背景及必要性
其他关联采购包括车用燃油、餐饮、培训、劳务、运输及洗涤服务，关联交易金额相对较小，系标的公司基于项目建设及设备调试需求采购的相关产品及服务，具有合理性。
（2）定价依据及公允性
上述关联采购均采用随行就市定价原则，以市场价格进行结算，故关联采购价格具有公允性。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方延长集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，标的公司关联采购金额较大。本次交易完成后，标的公司纳入上市合并范围，其与延长集团及其下属企业之间的关联交易将纳入上市公司的关联交易。
根据上市公司2021年年度审计报告、2022年1-8月经审阅的财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，报告期内上市公司关联交易金额及占比具体数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 采购商品/接受劳务 | 6,558.21 | 112,455.34 | 13,064.30 | 266,776.56 |
| 营业成本 | 171,446.66 | 171,447.14 | 206,705.63 | 206,705.94 |
| 占营业成本比例（%） | 3.83% | 65.59% | 6.32% | 129.06% |
| 出售商品/提供劳务 | 47,994.65 | 47,994.65 | 57,104.29 | 57,104.29 |
| 营业收入 | 239,783.80 | 239,797.26 | 283,724.55 | 283,744.74 |
| 占营业收入比例（%） | 20.02% | 20.01% | 20.13% | 20.13% |
报告期内，由于标的公司处于建设期，尚未产生主营收入和成本；未来随着标的公司投产，收入规模将大幅提升，关联交易占比将大幅下降。
（三）关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东延长集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
第十一节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险。
3、鉴于本次交易标的与上市公司在审非公开发行项目的交易标的存在潜在同业竞争，本次交易完成前，若上述非公开发行项目未通过证监会发审会审核，则本次交易存在因避免产生新的同业竞争而终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得延长集团批准、上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易后资产负债率上升的财务风险
报告期内，由于标的公司处于建设状态，银行贷款较多，标的公司资产负债率分别为30.91%、68.66%和74.77%。根据希格玛出具的《备考审阅报告》，预计上市公司报告期末备考资产负债率将由6.16%上升至52.95%。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，可能对上市公司持续经营造成一定的财
务风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理模式和业务发展等方面面临整合压力，能否继续发挥双方竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
本次拟购买的标的资产属于煤化工行业，该行业的发展不仅与国民经济的需求紧密相关，也受到宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等国家政策的影响。未来宏观经济的周期性波动，会带来相关行业经营环境的变化。若经济下行市场行情不佳，则可能加剧行业竞争并导致产品市场价格下降，进而影响标的公司的产能消化与利润水平，不利于标的资产保持业务状况和经营业绩的稳定性。
（二）产业政策风险
2017年9月，国家发改委等十五部委印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，明确扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作，到2020年实现乙醇汽油全国基本覆盖的目标。2020年12月，国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，提出“坚持不与人争粮、不与粮争地的原则，严格控制燃料乙醇加工产能扩张，重点提升生物柴油产品品质，推进非粮生物液体燃料技术产业化发展。”因此粮食发酵生产燃料乙醇已经受到政策制约，非粮生物液体燃料产业更符合政策导向。
本次交易标的公司50万吨/年煤基乙醇项目，符合国家推动煤化工发展的产业政策，同时不属于国家政策限制的粮食燃料乙醇范畴。根据国家发改委、国家能源局2016年发布的《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》，该项目的
核心技术“二甲醚羰基化法制乙醇”属于“煤炭清洁高效利用技术创新”。乙醇汽油为乙醇产品主要下游应用之一，但目前国家尚未明确出台煤基乙醇用于燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，标的公司在燃料乙醇市场的销售可能受到一定程度的制约。虽然国家和标的公司所在地区已出台鼓励煤化工产业发展的支持性政策，但随着项目建设进度的推进，本次交易完成后，若标的公司未能合理有效凭借其规模优势、成本优势或上市公司的平台优势实现良好的经济效益，则将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（三）投产风险
标的公司50万吨/年煤基乙醇项目已于2022年6月全面建成中交，截至报告期末尚未开始试生产。项目能否顺利完成试车、取得相关生产经营资质并正式投产仍受多方面因素影响。若后续项目进度需根据实际情况进行调整等原因，导致项目无法按时投产或达产，标的公司未来经营业绩将受到一定影响。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为煤炭，其价格对标的公司产品成本影响较大。虽然标的公司所在地富产煤炭，且所在的工业园区有配套的煤矿资源，但煤炭作为大宗原材料，价格波动受多种因素影响。若原材料价格大幅上涨，原材料采购将占用标的公司较多的流动资金，加大资金周转的压力，同时将对标的公司未来经营业绩带来不利影响。
（五）供应商集中度较高及关联交易规模较大的风险
报告期内，标的公司处于建设状态，其EPC工程、设备采购相对集中于控股股东延长集团及其下属企业，存在供应商相对集中且关联采购占比较高的风险。由于标的公司已完成中交，今后EPC工程及设备采购将大幅减少，相应的关联交易将大幅下降。
延长集团及其下属企业、关联方在标的公司煤炭等上游产业本身具有一定优势，其煤炭产品在标的公司所在地区具有距离近、价格优惠等特点，因此，不排除未来标的公司根据质优价廉的原则继续采购延长集团下属企业的煤炭等产品，从而可能产生一定规模的关联交易。
同时，标的公司生产工艺中使用的原料催化剂由本次工艺技术服务商延长中科提供，且国内没有其他替代产品，延长中科为延长集团控股企业，存在单一供应商的情况，未来可能仍将产生部分关联交易。
尽管煤炭及催化剂供应商均为延长集团体系内关联企业，具有明显的协同优势，且已经形成稳定的合作关系，但若未来相关供应商未能提供符合公司要求的产品，或因市场供求关系变化，无法继续合作，则可能导致公司的正常生产经营活动受到不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司的部分半成品和产成品具有易燃、易爆、有毒、腐蚀等特性，在生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。虽然标的公司已经建立了较为完善的安全管理体系，并持续进行安全投入，但不能排除未来因设备故障、操作不当等原因发生安全事故的可能性。
（七）节能环保风险
标的公司采用二甲醚羰基化制乙醇技术，工艺过程相对节能环保。目前标的公司已严格遵守国家节能环保法律法规，并较好地落实了国家现阶段各项节能环保要求，但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施、整个社会环保意识的增强，未来国家及各级地方政府可能出台新的节能环保法规及相应标准，对企业降低能源消耗、减少污染排放提出更高要求。如果标的公司在节能环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的要求，则其生产经营及收益水平将会受到不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后的非经营性资金占用及对外担保情况
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 2022.8.31 | 2021.12.31 | 2022.8.31 | 2021.12.31 | |
| 流动资产 | 240,824.34 | 201,480.99 | 279,895.66 | 234,986.70 |
| 非流动资产 | 270,541.69 | 281,475.46 | 893,565.14 | 785,848.52 |
| 资产合计 | 511,366.03 | 482,956.45 | 1,173,460.79 | 1,020,835.21 |
| 流动负债 | 30,378.89 | 35,306.76 | 297,236.27 | 274,374.07 |
| 非流动负债 | 1,130.95 | 1,188.86 | 324,056.06 | 226,188.86 |
| 负债合计 | 31,509.83 | 36,495.62 | 621,292.33 | 500,562.93 |
| 资产负债率 | 6.16% | 7.56% | 52.95% | 49.03% |
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模均将有所上升，资产负债率有所提高，但整体仍处于合理水平。标的公司负债较高，主要系其报告期内处于建设阶段，资金需求较大，通过外部融资增加大量银行借款所致。随着标的公司逐步完工投产，产品销售收入增加，经营业绩逐步体现，上市公司的偿债能力有望增强，资产负债率有望实现下降。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司在审议本次交易正式方案的董事会召开日前12个月内，不存在重大购买、出售资产的情况。
2021年3月，上市公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理，目前尚处于
证监会审核过程中。目前相关购买行为尚未实施。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，充分做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立以及人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《独立董事制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）上市公司《公司章程》有关现金分红的条款
上市公司于《公司章程》（2022年4月修订）中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“第一百八十条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。公司在进行利润分配时，当公司满足本制度规定的现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配利润。
具体利润分配中，公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润。
（三）利润分配机制和决策程序：
1、公司利润分配预案由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定；董事会拟定利润分配预案时可通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、投资者关系互动平台等）主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题；董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方可通过。独立董事应对公司现金分红具体方案发表独立意见。公司当年盈利但年度董事会未提出包括现金分红的利润分配预案的，应在定期报告中说明未分红的原因及留存的资金用途，独立董事还应对本年度盈利但不分红及上年度留存资金使用情况发表独立意见。
2、监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。
3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以所持二分之一以上的表决权通过。公司召开股东大会审议利润分配预案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会
的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；公司还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。但具有下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币；
（3）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；
（4）公司年末资产负债率超过70%；
（5）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
2、股票股利分配的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金分红的比例及期间间隔：
在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，公司应当采用现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法律、法规、规范性文件及本章程允许的情况下根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。
（六）利润分配政策的调整机制：
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，并严格履行决策程序。
确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
（二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
本次交易后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中的利润分配政策，保持利润分配的可持续性和稳定性。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次交易（2022年10月28日）前6个月（2022年4月28日）至本次交易的重组报告书披露日的期间（即自2022年4月28日起至2022年12月30日止的期间，以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及经办人员；
6、上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）；
7、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
（三）本次交易相关人员及机构买卖股票的情况
针对本次重大资产重组事项，上市公司采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方强调保密要求，履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2023年1月3日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查主体出具的自查报告，本次交易自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
七、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组事项
根据本次交易的相关各方出具的承诺及说明，截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司本次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况
上市公司于2022年10月28日首次公开披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，以该公告披露前第21个交易日（2022年9月22日）为涨跌幅计
算基准日，该公告披露前20个交易日（2022年9月23日至2022年10月27日）兴化股份（代码：002109）、深证综指（代码：399106）及煤化工指数（代码：
885398）累计涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 2022年9月22日 （收盘价） | 2022年10月27日 （收盘价） | 涨跌幅 |
| 兴化股份（002109）（元/股） | 5.71 | 4.88 | -14.54% |
| 深证综指（399106） | 1991.85 | 1945.38 | -2.33% |
| 煤化工指数（885398） | 5781.15 | 5284.70 | -8.59% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -12.20% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -5.95% | ||
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在首次重组提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息。
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和兴化股份《公司章程》《独立董事制度》的相关规定，作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第二十六次会议相关议案发表如下独立意见：
1、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。
2、本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次重组方案有利于解决上市公司潜在同业竞争，有利于公司的长远发展。
3、《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。
4、公司拟与交易对方签署的《股权转让协议》的形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
5、本次重组前，交易对方延长集团为本公司控股股东，与本公司存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次以支付现金方式购买资产构成关联交易。
6、本次重大资产重组系现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次重大资产重组前36个月内，本公司控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委，本次重大资产重组完成后，公司控股股东和实际控制人均不发生变更，因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、同意希格玛为本次重大资产重组出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，
同意中和评估为本次重大资产重组出具的《资产评估报告》。
8、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
9、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。10、经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的相关标准。
11、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
12、本次重组对公司的基本每股收益有一定摊薄，公司制作了填补回报措施，相关主体已出具承诺。
13、本次重组履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效。
14、同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜。
15、同意本次重组相关议案需提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
5、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性。关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
6、本次交易不涉及发行股份，完成后上市公司实际控制人未发生变更，不
构成重组上市。
7、本次交易标的资产的定价原则公允，估值所选取的方法适当、假设前提合理、重要参数取值合理，估值结果公平合理，符合上市公司和中小股东的利益。
8、本次交易的标的资产权属清晰，在相关程序、承诺和先决条件得到适当履行的情形下，不存在纠纷或者潜在纠纷，标的资产交割不存在法律障碍。
9、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
10、本次交易所涉及的各项合同内容合法，资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付对价后不能及时获得标的资产的重大风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
11、本次交易将有利于解决上市公司潜在同业竞争，有利于上市公司的长远发展。
12、独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中除独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
1、兴化股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，延长集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，均具备参与本次重组的主体资格。
2、本次交易方案的内容符合相关法律法规和规范性文件的规定。
3、除尚需取得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
4、相关协议内容、形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，自其约定的生效条件成就时生效，对协议双方具有法律约束力。
5、本次交易标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，标的资产权
属清晰，不存在查封、质押、冻结等权利受到限制的情形，涉及资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、本次交易不涉及债权债务的变动与处理，亦不涉及职工安置事项。
7、本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行必要的审议批准程序，控股股东延长集团已就规范和减少关联交易出具承诺，该等承诺的履行有利于规范上市公司关联交易行为；本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
8、上市公司已经依照相关法律法规的规定履行了现阶段必需的信息披露义务，其就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次交易的实质性条件。
10、参与本次交易的证券服务机构及相关人员均具有为本次交易提供服务的资质。
11、兴化股份已按中国证监会的相关规定制定了内幕信息知情人登记制度，并在本次交易中按照该等制度采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
第十四节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：兴业证券股份有限公司法定代表人：杨华辉注册地址：福州市湖东路268号电话：021-20370631传真：021-38565707经办人员：李永红、付苏华、王丰、赵振宇、石尚
二、律师事务所
机构名称：国浩律师（北京）事务所负责人：刘继注册地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层电话：010-65890699传真：010-65176801经办人员：孟庆慧、田璧
三、会计师事务所
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：曹爱民、吕桦注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层电话：029-88275903传真：029-88275912经办人员：杜敏、温重勋
四、资产评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司法定代表人：杨志明注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层电话：010-58383636传真：010-65547182经办人员：薛松、张永乾
第十五节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事：
樊洺僖 石 磊 王 颖
罗开放 席永生 张岁利
黄风林 王建玲 刘希章
全体监事：
李宝太 曹文祥 高 峰
全体未兼任董事的高级管理人员：
胡明松
陕西兴化化学股份有限公司
年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
项目协办人：
王 丰 赵振宇 石 尚
项目主办人：
李永红 付苏华
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
单位负责人：
刘 继
经办律师：
孟庆慧 田 璧
国浩律师（北京）事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计和审阅报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
单位负责人：
曹爱民 吕 桦
经办注册会计师：
杜 敏 温重勋
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、评估机构声明
本机构及签字资产评估师同意《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要引用本机构出具的评估报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
法定代表人：
杨志明
经办资产评估师：
薛 松 张永乾
中和资产评估有限公司年 月 日
第十六节备查文件
一、备查文件
1、兴化股份关于本次重大资产重组的董事会决议
2、兴化股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、兴化股份关于本次交易的监事会决议
4、本次重大资产重组相关协议
5、希格玛出具的相关审计报告及备考审阅报告
6、中和评估出具的评估报告
7、国浩律所出具的法律意见书
8、兴业证券出具的有关本次交易的独立财务顾问报告
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
陕西兴化化学股份有限公司办公地址：陕西省咸阳市兴平市东城区迎宾大道联系人：贾三宝联系电话：86-29-38822614；86-29-38839938传真：86-29-38822614
（此页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
陕西兴化化学股份有限公司
年 月 日