股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-014
深圳王子新材料股份有限公司关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为100,212.68万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，且发行股份数不超过本次发行前股本总额的30%；由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前本公司股份总数的30%，即不超过63,985,614股（含本数）计算发行股份数量；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际发行为准
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本213,285,380股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素的变化。
5、假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度保持一致，2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年相应财务数据存在三种情况：（1）+10%；（2）0%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、未考虑本次非公开发行预案公告日至本次发行完成日期间公司公告分红方案的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日（预测） | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 总股本（股） | 213,285,380 | 213,285,380 | 277,270,994 |
| 本次发行股份数量（股） | 63,985,614 | ||
| 期初归属于母公司所有者的权益 | 877,328,128.07 | 961,757,946.89 | 1,963,521,346.89 |
| 情景1：2023年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润相较2022年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 84,429,818.82 | 92,872,800.70 | 92,872,800.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 79,419,604.93 | 87,361,565.42 | 87,361,565.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.18% | 9.21% | 3.70% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4 | 0.44 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4 | 0.44 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 8.64% | 8.67% | 3.70% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.32 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日（预测） | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 情景2：2023年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 84,429,818.82 | 84,429,818.82 | 84,429,818.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 79,419,604.93 | 79,419,604.93 | 79,419,604.93 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.18% | 8.41% | 3.37% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4 | 0.4 | 0.3 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4 | 0.4 | 0.3 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 8.64% | 7.91% | 3.17% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.29 |
| 情景3：2023年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润相较2022年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 84,429,818.82 | 75,986,836.94 | 75,986,836.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 79,419,604.93 | 71,477,644.44 | 71,477,644.44 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.18% | 7.60% | 3.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4 | 0.36 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4 | 0.36 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 8.64% | 7.15% | 2.86% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.34 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.34 | 0.26 |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票的必要性和合理性参见本预案“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，可以充分利用公司现有业务资源。公司在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
（一）人员储备
公司视人才为企业之根本，高度重视各梯队人才团队的搭建，始终坚持引入契合公司成长所需、认同也符合企业文化特质的优秀核心人才。随着公司的发展，公司的人才管理水平不断提升，公司持续建立健全人才激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司发展的红利和员工利益结合在一起，当前在各业务领域均已配备优质的核心人才队伍。
针对本次募投项目，公司的人员准备工作已经开展，核心团队正在逐步搭建，公司将持续加强人力资源建设，持续优化员工队伍。
（二）技术储备
公司自成立以来始终坚持市场引领与技术驱动两条路线，坚持以技术创新为基础，坚持以市场需求为导向，充分利用公司全国布局优势服务客户，通过内生培育和外延式扩张加快企业转型升级。经过多年发展，公司组建了一支行业经验丰富、研发能力过硬的技术团队，成立了包括技术部、成都研发中心、软件事业部在内的公司研发部门，积累了深厚的技术研发经验。同时，公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，制定了严格的质量检测标准，主要产品均采用国际标准，并通过了多项国际产品认证，获得了较高的客户满意度和较强的客户粘性。
针对本次募投项目，公司具备相应的技术储备，并将在募投项目实施过程中持续完善和提升。
（三）市场储备
领先的技术实力和优秀的品质保障能力为公司在业内树立了良好的品牌形象和口碑，带来了优质的客户资源。目前公司的电容器产品已广泛应用于新能源汽车、军工、光伏风电、电网、轨道交通、医疗、家电等领域，公司与苏州汇川、大洋电机、武汉菱电、上海电驱动、小鹏汇天、海尔、格力、美的、奥克斯、AIC
tech、SolarEdge、GE及Wabtec等国内外知名品牌客户建立了长期稳定的合作关系。
本项目拟投产的相关产品目标客户与公司现有客户保持一致，能够利用公司现有的销售渠道及市场影响力，在维持现有市场的同时，进一步提升市场份额。本项目建设符合产业和公司未来战略发展方向，与公司当前主营业务目标市场保持一致，不会造成公司主营业务的重大变化。此外，针对本次募投项目，公司前期已经过详细的市场调研，并将持续关注下游市场的发展和目标客户需求的变化。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，防范资金使用风险
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，尽快实现募投项目投产并盈利，提高公司盈利能力
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取早日实施并产生预期效益。
（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
六、公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
7、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2023年2月3日