股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-011
深圳王子新材料股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2023年1月31日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届监事会第八次会议通知。会议于2023年2月3日上午11时00分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
监事会认为，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修正)》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二、逐项审议通过关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式进行，在本次发行获得审核通过并获得中国证监会发行批复的有效期内选择适当时机实施。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行批复后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本
次发行前公司股本总数的30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为213,285,380股计算，本次非公开发行股票的数量不超过63,985,614股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
本次非公开发行的股票数量上限以中国证监会最终发行批复的股票数量为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过100,212.68万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宁波新容薄膜电容器扩建升级项目 | 69,378.24 | 69,378.24 |
| 2 | 中电华瑞研发中心建设项目 | 5,834.44 | 5,834.44 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 100,212.68 | 100,212.68 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
三、审议通过关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案
公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次非公开发行事宜编制了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
四、审议通过关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案公司拟非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司结合本次非公开发行的实际情况制定了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
五、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
监事会认为，公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
六、审议通过关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
公司拟非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，公司应当制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力。公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，编制了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的报告》。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
7、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司控股股东王进军及其一致行动人就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。
七、备查文件
1、公司第五届监事会第八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司监事会
2023年2月3日