格力地产股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年二月十六日
格力地产股份有限公司本次股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、本次股东大会《关于2023年度公司对属下控股公司担保的议案》《关于2023年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案》为特别决议议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案均为普通表决议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，其中《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于2023年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借贷额度的议案》涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
二、出席本次股东大会的法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2023年2月13日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30之间办理会议登记。
四、股东及股东代表出席本次股东大会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
五、为维护会议秩序，股东要求在股东大会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东大会主持人许可，按顺序安排先后发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言。股东发言或提问应围绕本次大会议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
六、本次大会谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
格力地产股份有限公司本次股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
公司于2023年2月1日发布《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（详见公司于2023年2月1日在上海证券交易所网站披露的相关公告），公司2023年第一次临时股东大会的基本情况如下：
现场会议时间为2023年2月16日下午14:30开始
网络投票的起止时间：自2023年2月16日至2023年2月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1、 股权登记日：2023年2月10日
2、 现场会议召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室
3、 会议召集人：公司董事会
4、 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、 会议出席对象
（1）2023年2月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）其他人员。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始
三、宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人
四、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于2023年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案 | √ |
| 2 | 关于2023年度公司对属下控股公司担保的议案 | √ |
| 3 | 关于2023年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案 | √ |
| 4 | 关于授权发行债务融资工具的议案 | √ |
| 5 | 关于预计2023年度日常关联交易的议案 | √ |
| 6 | 关于2023年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借贷额度的议案 | √ |
五、股东发言及回答股东提问
六、股东审议表决
七、清点表决票，宣布现场表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束
议案一：
关于2023年度公司（含属下控股公司）申请新增贷
款及授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营的需要，2023年度公司（含属下控股公司）拟向包括但不限于金融机构、融资租赁公司、信托公司、保理公司及保险公司等申请新增贷款（包括融资租赁贷款）、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、银行保函等授信额度合计最高不超过180亿元人民币。具体贷款及授信事宜由贷款主体管理层办理。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。
上述事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2024年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2023年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二三年二月十六日
议案二：
关于2023年度公司对属下控股公司担保的议案
各位股东及股东代表：
为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2022年度担保实施情况，公司预计2023年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币180亿元（含信用担保、资产抵押或股权质押等）。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。上述额度为2023年度预计公司对属下控股公司新增的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中资产负债率为70%以上的属下控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的属下控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的属下控股公司与资产负债率低于70%的属下控股公司之间的各类担保额度不可互相调剂。具体担保事宜由公司管理层办理。
上述事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2024年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2023年度全年担保计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
详见公司于2023年2月1日公告的《关于2023年度担保额度预计的公告》。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二三年二月十六日
议案三：
关于2023年度公司属下控股公司之间相互提供担保
的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司属下控股公司的融资担保需求，预计2023年度公司属下控股公司之间相互提供担保总额不超过人民币100亿元。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。上述事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2024年相关额度之日止。上述额度为预计2023年度公司属下控股公司之间新增相互提供担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中资产负债率为70%以上的属下控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的属下控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的属下控股公司与资产负债率低于70%的属下控股公司之间的各类担保额度不可互相调剂。具体担保事宜由公司管理层办理。
详见公司于2023年2月1日公告的《关于2023年度担保额度预计的公告》。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二三年二月十六日
议案四：
关于授权发行债务融资工具的议案各位股东及股东代表：
为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在不超过100亿元人民币的范围内具体决定选择发行一种或若干种债务融资工具，包括但不限于公司债、中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券等。同时，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：
（1）根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司债务融资工具的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；
（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）签署发行债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；
（4）决定聘请发行债务融资工具必要的中介机构；
（5）决定其他与发行债务融资工具相关的事宜；
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长为债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。
上述授权事项的有效期为自公司本次股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2024年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2023年度发行债务融资工具计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二三年二月十六日
议案五：
关于预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司因日常经营需要，预计2023年度与关联方发生日常关联交易额度为共计为71,684万元，与关联方发生的关联交易的定价政策为参考市场价格，经双方协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。上述事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至董事会或股东大会审议通过2024年相关额度之日止。详见公司于2023年2月1日公告的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二三年二月十六日
议案六：
关于2023年度公司（含属下控股公司）向关联方申
请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，2023年度公司（含属下控股公司）拟向关联方申请借款额度不超过人民币30亿元，利率参考市场利率确定，每笔借款期限自借款之日起不超过5年。具体借款事宜由借款主体管理层办理。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。上述事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2024年相关额度之日止。该议案是根据惯例制定的2023年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二三年二月十六日
附件：
格力地产股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第八届董事会第三次会议审议的相关事项发表以下意见：
一、关于2023年度公司对属下控股公司担保的独立意见
公司本次预计担保额度主要是基于属下控股公司生产经营的需要，有利于促进公司的持续稳定发展，担保行为风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对本次预计担保额度事项无异议。
二、关于2023年度公司属下控股公司之间相互提供担保的独立意见
公司本次预计担保额度主要是基于属下控股公司生产经营的需要，有利于促进公司的持续稳定发展，担保行为风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对本次预计担保额度事项无异议。
三、关于预计2023年度日常关联交易的独立意见
1、关于预计2023年度日常关联交易的事项，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，与关联方发生的关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次预计2023年度日常关联交易事项的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次预计2023年度日常关联交易事项符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
5、同意本次预计2023年度日常关联交易事项。
四、关于2023年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的独立意见
1、2023年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的利率参考市场利率确定，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、上述关联交易事项的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、上述关联交易事项符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
5、同意上述关联交易事项。