证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2023-003债券代码:123136 债券简称:城市转债
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.02%。本次回购注销完成后，公司总股本由151,064,325股变更为151,028,731股。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，于2022年12月19日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象中3人因个人原因离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司将其已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月9日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2022年3月11日至2022年3月20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年3月21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
3、2022年3月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2022年3月25日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
4、2022年3月25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
5、2022年5月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向110名激励对象共计授予973,380股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年6月1日。
6、2022年10月14日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
7、2022年12月8日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中3人因个人原因离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票进行回购注销。律师出具了相应报告。
8、2022年12月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象共计授予63,000股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年12月19日。
9、2022年12月19日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、本次回购注销第一类限制性股票的数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司于2022年6月2日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050），本次权益分派以公司当时总股本125,973,380股为基数，向全体股东每10股派1.984546元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.984546股。经调整后，本次回购注销的第一类限制性股票数量为35,594股。
2、本次回购注销第一类限制性股票的价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。由于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票对应2021年度权益分派的现金分红由公司代收，未实际派发，经调整后，本次回购注销第一类限制性股票的价格为8.84元/股。
3、本次回购注销第一类限制性股票的原因及资金说明
公司本次激励计划的激励对象中，有3人因个人原因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，因此，公司将回购注销其所持已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票。本次回购注销第一类限制性股票的价格为
8.84元/股，回购金额为314,650.96元。本次用于回购的资金为公司自有资金。
4、减资公告披露情况
公司于2022年12月19日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-107）。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,229,551 | 0.81 | -35,594 | 1,193,957 | 0.79 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 股权激励限售股 | 1,229,551 | 0.81 | -35,594 | 1,193,957 | 0.79 |
| 二、无限售条件股份 | 149,834,774 | 99.19 | 0 | 149,834,774 | 99.21 |
| 三、总股本 | 151,064,325 | 100.00 | -35,594 | 151,028,731 | 100.00 |
注：变动前股本为截止2023年2月1日查询情况，回购注销后股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
四、验资情况及回购注销完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月6日出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0001），对公司本次限制性股票回购注销事项进行了审验，认为：
“经我们审验，截至2023年1月5日止，贵公司已回购黄溪南等3人限制性股票35,594股，支付回购款人民币314,650.96元，其中减少注册资本（股本）
合计人民币35,594.00元（大写人民币叁万伍仟伍佰玖拾肆元整），减少资本公积279,056.96元。同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币151,036,376.00元，股本为人民币151,036,376.00元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月23日出具XYZH/2022SZAA5B0005的验资报告。截至2023年1月5日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币151,000,782.00元，累计股本为人民币151,000,782.00元。”
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、关于“城市转债”转股价格未做调整的情况说明
根据《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。根据《募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，本次回购注销完成后，“城市转债”的转股价格调整如下：
P1=(P0+A×k)÷(1+k)=[17.44+8.84×(-0.02%)]÷[1+(-0.02%)]=17.4417元/股其中：调整前转股价P0为17.44元/股；本次回购注销价格A为8.84元/股；本次增发新股率k为-0.02%（-35,594股/151,064,325股，以回购注销前的总股数151,064,325股为计算基础）。
根据以上测算，此次股份变动对“城市转债”的转股价格影响小于0.01元/股，故“城市转债”的转股价格仍为17.44元/股，未做调整。特此公告。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2023年2月3日