中信证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司合资设立广州平云仪安科技有限公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”） 2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对广电计量合资设立广州平云仪安科技有限公司暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1.为共同拓展仪器仪表行业售后服务市场，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”或“公司”）以自有资金680万元与广州平云小匠科技有限公司（以下简称“平云小匠”）、广州市华馨科学仪器有限公司（以下简称“华馨仪器”）合资设立广州平云仪安科技有限公司（暂定名，以登记机关登记为准，以下简称“平云仪安”或“标的公司”）。
2.平云小匠为广州广电运通金融电子股份有限公司的控股子公司，广州广电运通金融电子股份有限公司为公司控股股东广州无线电集团有限公司的控股子公司。平云小匠为广州无线电集团有限公司控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，公司本次参与合资设立平云仪安构成关联交易。
3.公司于2023年2月3日召开的第四届董事会第二十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于合资设立广州平云仪安科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事李瑜、杨文峰、钟勇、谢华回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
本次交易的交易对手方分别为：
1.广州平云小匠科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59MJP13D
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张业青
注册资本：3,781.5259万元
成立时间：2017年5月5日
住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E2540（仅限办公用途）（JM）
经营范围：工程和技术研究和试验发展普通机械设备安装服务；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；日用电器修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备耗材销售；移动通信设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；电器辅件销售；安全系统监控服务；对外承包工程；计算机及通讯设备租赁；通信传输设备专业修理；专用设备修理；通用设备修理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；包装服务；信息系统运行维护服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；施工专业作业；呼叫中心；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 2,100.0000 | 55.5331% |
| 2 | 广州牛匠投资管理中心（有限合伙） | 900.0000 | 23.7999% |
| 3 | 广州纳斯特盈顺股权投资合伙企业（有限合伙） | 300.0000 | 7.9333% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 4 | 广州国创股权投资合伙企业（有限合伙） | 60.0000 | 1.5867% |
| 5 | 广州弘润高新投资合伙企业(有限合伙) | 122.1814 | 3.2310% |
| 6 | 广州佳朋运通创新投资合伙企业(有限合伙) | 122.1814 | 3.2310% |
| 7 | 广州科金金泰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 61.0907 | 1.6155% |
| 8 | 广州广商鑫富产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 116.0724 | 3.0695% |
| 合计 | 3,781.5259 | 100% | |
财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日（未审计） | 2021年12月31日（已审计） |
| 净资产 | 161,824,185.91 | 88,892,139.97 |
| 项目 | 2022年1-9月（未审计） | 2021年度（已审计） |
| 营业收入 | 129,656,643.14 | 156,905,892.04 |
| 净利润 | 8,262,242.58 | 16,657,768.10 |
关联关系：平云小匠为广州广电运通金融电子股份有限公司的控股子公司，广州广电运通金融电子股份有限公司为公司控股股东广州无线电集团有限公司的控股子公司。平云小匠为广州无线电集团有限公司控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。其他：截至本核查意见披露之日，平云小匠未被列为失信被执行人。
2.广州市华馨科学仪器有限公司
统一社会信用代码：91440105783777157A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：廖华勇
注册资本：150万元
成立时间：2006年1月18日
住所：广州市番禺区市桥街大西路62号801
经营范围：仪器仪表批发；实验分析仪器制造；材料科学研究、技术开发；仪器仪表修理；通用机械设备销售；其他办公设备维修；技术进出口；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；货物进出口(专营专控商品除外) ；机械设备租赁；环保设备批发；专用设备销售；通用设备修理；生物诊断试剂及试
剂盒的研发(不含许可审批项目) ；机械技术咨询、交流服务；喷嘴、喷枪、喷雾控制系统设备及其零部件的设计研发；机器人的技术研究、技术开发；环境科学技术研究服务；水处理的技术研究、开发;纯水冷却技术开发服务；非许可类医疗器械经营；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；信息技术咨询服务；软件技术推广服务；软件批发；计算机批发；稳压电源销售；不间断供电电源销售；充电桩销售；纯水冷却装置销售；电子产品批发；电子元器件批发；办公设备批发；电气机械设备销售；陶瓷、玻璃器皿批发；劳动防护用品批发；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营；化工产品批发(含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品)
股权结构：廖华勇、秦小英分别持有华馨仪器13.3333%、86.6667%股权。关联关系：华馨仪器与公司不存在关联关系。其他：截至本核查意见披露之日，华馨仪器未被列为失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1.名称：广州平云仪安科技有限公司（暂定名，以登记机关登记为准）
2.类型：有限责任公司
3.注册资本：2,000万元
4.股东及出资额：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 广州平云小匠科技有限公司 | 920 | 46% | 货币 |
| 广州广电计量检测股份有限公司 | 680 | 34% | 货币（自有资金） |
| 广州市华馨科学仪器有限公司 | 400 | 20% | 货币 |
| 合计 | 2,000 | 100% | - |
5.注册地址：广州市南沙区（暂定）
6.经营范围（以登记机关登记为准）：仪器仪表、机电设备、电子产品、检测设备、航空设备、通信设备、通信车辆、车载通信系统的上门维修、维护及技术服务；机电设备安装工程设计、施工及安装调试；五金交电、工具、夹具、机电配件、电子元器件、医疗设备、工业自动化控制系统的销售；货物及技术进出口；环境设备的销售与上门维修、维护及技术服务；第一类、第二类医疗器械的销售与上门维修、维护及技术服务；运输货物打包服务；普通货物仓储服务；电
子、机械设备装卸搬运。
7.标的公司投资协议和章程均对标的公司股权转让作出了特别约定：
（1）标的公司投资协议约定“股东向股东以外的人转让股权的，除国有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权外，应当经其他股东同意。”
（2）标的公司章程约定“股东向股东以外的第三方转让公司股权的，除国有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权外，应当征得其他股东的同意。”
8.公司董事会关于上述特别约定的说明：
董事会认为，上述特别约定符合《公司法》第七十一条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”；公司参与设立标的公司，符合公司战略规划和经营发展需要；公司作为国有控股上市公司，适用上述特别约定，享有对标的公司股权的特别权利。该特别约定不会对公司利益造成不利影响。
9.公司独立董事关于上述特别约定的说明：
独立董事认为，上述特别约定符合《公司法》第七十一条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”；公司作为国有控股上市公司，适用上述特别约定，享有对标的公司股权的特别权利。该特别约定不存在损害公司利益的情形。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易系公司与关联方及其他投资者合资成立标的公司，各出资人按照出资比例享有股东权利，遵循平等、自愿、公平的原则，定价公允。
五、投资协议的主要内容
（截至本核查意见披露日，投资协议尚未签署）
甲方：广州平云小匠科技有限公司
乙方：广州广电计量检测股份有限公司
丙方：广州市华馨科学仪器有限公司
（一）注册资本及出资
1.标的公司的注册资本为人民币（下同）2,000万元整。
2.全体股东均以货币的方式认缴标的公司全部注册资本，具体出资金额、持股比例以及出资期限如下：
| 名称 | 认缴出资 （万元） | 出资 方式 | 出资 比例 | 实缴出资额 （万元） | 出资期限 |
| 名称 | 认缴出资 （万元） | 出资 方式 | 出资 比例 | 实缴出资额 （万元） | 出资期限 |
| 平云小匠 | 920 | 货币 | 46% | 920 | 标的公司成立且开立基本账户后1个月内 |
| 广电计量 | 680 | 货币 | 34% | 680 | 标的公司成立且开立基本账户后1个月内 |
| 华馨仪器 | 400 | 货币 | 20% | 400 | 标的公司成立且开立基本账户后1个月内 |
| 合计 | 2,000 | 货币 | 100% | 2,000 | / |
在标的公司基本账户开设后一个月内缴纳认缴出资的100%，即平云小匠缴纳人民币920万元，广电计量缴纳人民币680万元，华馨仪器缴纳人民币400万元。
（二）股东及股东会
标的公司设立股东会，股东会由全体股东共同组成，股东会是标的公司的最高权力机构。标的公司股东按实缴出资比例享有股东会会议表决权。
（三）董事及董事会
董事会设5名董事，其中甲方有权提名3名董事，乙方有权提名1名董事，丙方有权提名1名董事。董事长由董事会在甲方提名的董事中选举产生。董事任期3年，经董事会审议通过后可以连任。董事可以兼任高级管理人员。董事长为标的公司的法定代表人。
（四）一致行动人
1.为保证甲方对标的公司的有效控制、保障标的公司的持续稳定发展，丙方（以下简称“一致行动人”）就共同控制标的公司事宜，组成一致行动人。标的公司其他股东知悉并同意上述一致行动人及其一致行动约定。
2.一致行动的范围：一致行动人均同意，在处理有关标的公司经营发展、且根据标的公司设立后适用的《广州平云仪安科技有限公司章程》需经过标的公司董事会、股东会审议批准的事项时，保持一致行动。
一致行动人及各股东一致同意并认可：如丙方未参加标的公司股东会的，视为其委托甲方参加会议，而无需另行提交委托手续，甲方的意见即视为丙方的意见；如丙方参加股东会而未投票的，甲方有权代丙方投票，甲方的意见即视为丙方的意见；如丙方参加股东会提交的表决意见与甲方不一致的，视为丙方撤销其表决意见，以甲方的意见为其表决意见。
本协议“一致行动人”章节与一致行动相关的条款均为不可撤销条款；除经所有一致行动人同意，任何一方均不得单方面解除或撤销本协议的任何条款；但
是法律、法规另有规定的除外。
（五）经营管理机构
1.标的公司设总经理1人，经董事会决定聘任或者解聘。
2.标的公司财务负责人由甲方提名，经董事会决定聘任或解聘。
3.标的公司经营管理实行董事会授权下的总经理负责制，总经理任期3年，各方同意标的公司成立后按照甲方的经营管理模式统一进行管理（包括但不限于组织架构设置或调整、各种制度、工作流程、信息化管理、财务管理等）。甲方可根据标的公司需要安排管理人员到标的公司任职。
（六）监事
标的公司设1名监事，由甲方推荐担任。
（七）股权转让
1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2.股东向股东以外的人转让股权的，除国有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权外，应当经其他股东同意。转让方应就其股权转让事项（包括拟转让的股权数量、价格、支付方式及期限等因素）书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。如有股东不同意转让的，该股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，标的公司其他股东有优先购买权。两家及两家以上主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自实缴的出资比例行使优先购买权。
4.本协议“股权转让”条款所述股东“关联方”包括：
（1）直接或者间接地控制该股东的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除该股东及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）持有该股东百分之二十以上股权的法人或其他组织及其一致行动人；
（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与该股东有特殊关系，可能导致该股东利益对其倾斜的法人或其他组织。
（八）标的公司利润分配
标的公司税后利润按下列顺序分配：
1.弥补亏损；
2.提取利润的百分之十列入标的公司法定公积金。标的公司法定公积金累计额为标的公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
3.除特殊情况外，在每一会计年度结束后，若标的公司当年年度实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在不影响标的公司正常发展的前提下，标的公司董事会应制定利润分配方案并形成会议决议并提报股东会审议。经标的公司股东会决议后，应采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%。
（九）违约责任
1.本协议一经签订，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，除本协议另有约定外，违约方应向守约方支付守约方认缴出资金额5%的违约金，若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的损失的，违约方还应当继续赔偿相关损失（包括但不限于守约方的实际损失及因维护合法权益而产生的律师费、仲裁/诉讼费、公证费、差旅费、保全费、保全担保费等）。
2.若任何一方未按本协议规定的时间缴纳出资的，每迟延一天按应缴而未缴纳注册资本的0.1%向守约方支付违约金。如非不可抗力原因满30天未缴清出资，则守约方有权单方终止协议并通过股东会决议解除违约方的股东资格，违约方按守约方认缴出资金额的5%向守约方支付违约金。
（十）其他
本协议经各方签字盖章后生效。本协议将取代股东以往就设立标的公司事宜所签订的任何其他协议或作出的任何书面安排，该等协议或安排因本协议的生效而同时失效。
六、本次对外投资的目的和影响
随着行业的高速发展，仪器仪表行业用户需求已从仪器软硬件产品延伸至售前、售中、售后等全方位的服务。平云仪安将成为一家集仪器设备原厂授权售后服务、仪器设备维修维护保养、实验室搬迁、生产运维、信息化管理、维保工程师培训、仪器设备资源共享、仪器设备及配件耗材电商等服务于一体的仪器设备技术服务公司，为仪器仪表、检验检测、生物医药、电子通信、军工、汽车、轨道交通、电力、电子电气、食品、农业、环保、能源、医疗、科研院校等企事业
客户提供仪器仪表、工控设备、医疗设备及特种装备的维保服务，为仪器仪表、工控设备、医疗设备及特种装备等厂商提供全国性售后服务。在国家大力发展国产仪器以及深入推进“互联网+”行动和国家大数据战略的进程中，公司依托市场和技术优势以及经营团队丰富的行业经验，通过参与设立平云仪安，将进一步完善仪器仪表产业布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
七、本次对外投资存在的风险
（一）市场风险
仪器行业已逐步进入后市场时代，大型跨国企业通过技术资金优势向国内仪器行业市场渗透，部分互联网企业也利用资金优势加入行业市场竞争，导致仪器行业市场竞争格局加剧。应对措施：依靠各合资方拥有的行业优势与资源，积极打造具有行业特色服务产品，利用合资方在设备维保、计量检测领域的产品服务及客户资源，在服务产品上与现有以仪器仪表生产企业为主要资本的维修维保企业形成差异化优势。
（二）运营风险
1.仪器仪表在维修过程中经常性需要利用原厂软件进行维修工作，在未获取原厂维修授权前通过其他途径获取到原厂软件并开展维修工作，可能会产生侵权风险。
应对措施：以国有仪器仪表生产企业、科研院所为突破口，探索新型合作模式，提升行业知名度，并逐步获得其他类型企业合作授权。
2.仪器仪表的维保工作涉及大量配备件及备机，可能会产生因业务量不足、技术更新迭代导致产品价值贬值及库存积压的风险。
应对措施：引入成熟采购管理系统，降低耗材配件的采购成本，搭建高价值备件、备机的原厂供货渠道，并整合资源形成经销商资源库，建立快速租赁、快速采购供货合作模式。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本核查意见披露日，公司与平云小匠（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为486.80万元。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司出资680万元合资设立广州平云仪安科技有限公司，共同拓展仪器仪表行业售后服务市场，进一步完善仪器仪表产业布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。该投资事项遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
独立董事同意上述议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决关联交易事项。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事认为，公司出资680万元合资设立广州平云仪安科技有限公司系公司进行优势互补、强强联合、不断完善核心产品与服务的重要举措，可以共同拓展仪器仪表行业售后服务市场，进一步完善仪器仪表产业布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。该投资事项遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖；上述关联交易已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。
广州平云仪安科技有限公司投资协议和章程均对其股权转让作出了特别约定，《关于共同设立广州平云仪安科技有限公司的投资协议》约定“股东向股东以外的人转让股权的，除国有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权外，应当经其他股东同意”；《广州平云仪安科技有限公司章程》约定“股东向股东以外的第三方转让公司股权的，除国有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权外，应当征得其他股东的同意”。前述特别约定符合《公司法》第七十一条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
公司作为国有控股上市公司，适用上述特别约定，享有对标的公司股权的特别权利。该特别约定不存在损害公司利益的情形。
因此，独立董事同意公司出资680万元合资设立广州平云仪安科技有限公司。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司合资设立广州平云仪安科技有限公司暨关联交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
公司本次合资设立广州平云仪安科技有限公司暨关联交易属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，中信证券对广电计量合资设立广州平云仪安科技有限公司暨关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司合资设立广州平云仪安科技有限公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
郑晓明 王国威
中信证券股份有限公司
2023年2月3日