新疆库尔勒香梨股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，实施主体由公司变更为公司全资孙公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”），募集资金将全部用于统一石化润滑油脂等主营业务的生产经营。
? 本次变更事项仅为实施主体变更，未改变募集资金的用途及投向，已经公司第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号），公司获准非公开发行不超过44,312,061股新股，非公开发行募集资金总额为307,082,582.73元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币292,146,129.39元。上述募集资金通过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《新疆库尔勒香梨股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第211003号）。
本次募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。为规范募集资金管理，公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
公司于2021年年底完成重大资产重组项目，统一石化成为公司全资孙公司，公司主营业务增加了润滑油脂的研发、生产及销售业务。2022年，因受疫情影响，果品运输受阻、果品消费市场低迷，为防控风险，结合果品市场需求，公司适当调整了果品销售业务，公司果品业务资金需求减少。
现公司募集资金已全部存入监管专用账户，为了充分利用募集资金，公司拟将募集资金不超过 291,404,313.68元用于统一石化润滑油脂等主营业务的生产经营。
三、变更募集资金投资项目的董事会审议情况
为提高募集资金的使用效率，更好地保障募投项目实施，结合公司实际情况及经营发展需要，经公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，公司董事会同意将募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司全资孙公司统一石化，并以向全资孙公司统一石化提供借款的方式实施募投项目。除上述变更外，公司募投项目其他内容均保持不变。同时公司董事会同意授权经营层签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
本次募投项目的实施主体变更后，未改变募集资金的投向及用途。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司募集投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，不视为对募集资金用途的变更，上述事项无需提交公司股东大会审议。
四、本次变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次募投项目变更，是基于公司发展战略和主营业务的实际情况进行的必要调整，未改变募集资金的投向和实施内容，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。将补充流动资金的主体变更为统一石化，是公司从自身业务发展的实际需要出发，顺应公司的发展战略及公司主营业务变动的实施需要，有利于提高募集资金使用效率，更好地保障募投项目实施，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司募投项目实施主体由公司变更为公司全资孙公司统一石化事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。综上，公司独立董事同意公司募投项目实施主体由公司变更为公司全资孙公司统一石化，并以向全资孙公司统一石化提供借款的方式实施募投项目。
（二）监事会意见
公司本次募投项目实施主体的变更，是在上市公司与全资孙公司之间的实施主体变更，是基于提升募投项目管理效率，更好地保障募投项目实施所做出的调整，符合公司战略发展规划和实际生产经营需要。本次变更事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规相关规定，监事会同意公司募投项目实施主体由公司变更为公司全资孙公司统一石化，并以向全资孙公司统一石化提供借款的方式实施募投项目。除上述变更外，募投项目其他内容均保持不变。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施主体并使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目事项是公司从自身业务发展的实际需要出发，顺应公司的发展战略及公司主营业务变动的实施需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次变更募投项目实施主体并使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会二○二三年二月三日