谱尼测试集团股份有限公司证券代码：300887 证券简称：谱尼测试
谱尼测试集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，我们作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第二次会议有关事项发表独立意见如下：
一、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授第一类限制性股票的306名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为满足条件的第一类激励对象办理第一类限制性股
谱尼测试集团股份有限公司票首次授予部分第一个解除限售期的解除限售事宜。
二、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的独立意见经核查，我们认为：根据《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次可归属的307名激励对象符合归属的资格，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属事宜。
三、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的16名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的14918股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.99元/股；鉴于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的3000股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.99元/股。本次回购注销符合《管理办法》、公司《2021年限制性股票
谱尼测试集团股份有限公司激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
我们一致同意上述限制性股票的回购价格、回购数量及相关事宜，公司本次拟回购注销限制性股票的程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：公司本次作废部分第二类限制性股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
谱尼测试集团股份有限公司独立董事： 胡文祥、朱玉杰
2023年2月3日
独立董事签署：
| 朱玉杰 |
时间：2023年2月3日
独立董事签署：
| 胡文祥 | |
时间：2023 年2月3日