证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2023-006
谱尼测试集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计307人；
? 第二类限制性股票拟归属数量为425935股，占目前公司股本总额的
0.1484%；
? 第二类限制性股票授予价格：19.99元/股；
? 第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月2日召开了第五届董事会第二会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
1、本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象总人数共计358人，
为公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司或控股子公司，下同）任职的董事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。根据激励对象对公司贡献度不同，将激励对象分为两类，第一类激励对象不超过334人，第二类激励对象不超过24人。
2、本激励计划授予第二类限制性股票2,302,850股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.683%。其中首次授予1,882,280股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.376%，占本次拟授予限制性股票总数的71.609%;预留420,570股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.307%，占本次拟授予限制性股票总数的16.000%。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属安排根据激励对象类别划分为两类，具体安排如下表所示:
| 第一类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起30个月后的首个交易日至授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起42个月后的首个交易日至授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予第二类限制性股 |
| 票总量的比例 | ||
| 第一个归属期 | 自授予之日起30个月后的首个交易日至授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起42个月后的首个交易日至授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起54个月后的首个交易日至授予之日起66个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起66个月后的首个交易日至授予之日起78个月内的最后一个交易日止 | 25% |
本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属安排与首次授予部分第二类激励对象保持一致;在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划以2020年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2020年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。
首次授予的第二类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第一类激励对象的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，第二类激励对象的考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 第一类激励对象 | |||||
| 归属期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2021年 | 27% | 21% | 28% | 22% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第三个归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第二类激励对象 | |||||
| 归属期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2021年 | 27% | 21% | 28% | 22% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第三个归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第四个归属期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，下同。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面归属比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am 或B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。 | |
若预留部分在2021年授出，则预留授予第二类限制性股票的业绩考核目标与首次授予第二类激励对象的考核目标一致。若预留部分在2022年授出，则预留授予第二类限制性股票的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，如下表所示：
| 归属期 | 考核 年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个 归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第二个 归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第三个 归属期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
| 第四个 归属期 | 2025年 | 230% | 159% | 244% | 170% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面归属 比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am 或B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。 | |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股。其中，第一类限制性股票325,713股，包含首次授予220,570股及预留105,143股;第二类限制性股票2,302,850股，包含首次授予1,882,280股及预留420,570股。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予220,570股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。
（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于2021年度利润分配方案已实
施完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股，其中预留部分第一类限制性股票由105,143股调整为189,257股，预留部分第二类限制性股票由420,570股调整为757,026股。
（七）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。公司拟以2022年6月22日为预留授予日向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，其中预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限制性股票144,000股。本次授予完成后，预留剩余的766,283股（包括第一类限制性股票153,257股、第二类限制性股票613,026股）不再进行授予，作废失效。
（八）2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予第一类限制性股票的登记工作，本次向10名激励对象授予36,000股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2022年8月5日。
（九）2023年2月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2022年6月10日实施完成2021年度利润分配方案：以权益分派实施时总股本159,431,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金股利63,772,768元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，合计转增股本127,545,536股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“在本激
励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。”综上，董事会决定对2021年限制性股票相关事项进行调整，首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量由1,882,280股调整为3,388,104股，授予价格由36.39/股调整为19.99元/股。由于公司2021年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的激励对象中26名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计112376股不得归属并由公司作废，首次授予第二类限制性股票激励对象由358人调整为322人。
除上述调整事项外，本次应该归属的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
四、激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一类激励对象的第一个归属期归属时间为自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占首次授予第二类限制性股票总量的比例为30%。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年7月2日，公司本次激励计划首次授予第一类激励对象的第二类限制性股票已于2023年1月2日进入第一个归属期。
首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就说明:
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足归属条件。 | ||||||||||
| 3 | （1） | 2021年度营业收入相对于2020年增长率为40.70%，满足归属条件。 | ||||||||||
| 4 | 除26激励对象离职，剩余307名激励对象个人考核结果均为A，均满足全比例归属条件。 | |||||||||||
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
五、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属情况
1、授予日：2021年7月2日。
2、第一个归属期可归属人数:307人。
3、第一个归属期可归属数量：425935股，占目前公司总股本的0.1484%。
4、授予价格：19.99元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量 | 本次可归属限制性股票数量占获 |
| （万股） | 授限制性股票数量比例 | |||
| 宋薇 | 董事长 | 11.52 | 3.456 | 30% |
| 刘永梅 | 董事、副总经理、财务负责人 | 5.04 | 1.512 | 30% |
| 李小冬 | 董事、董事会秘书 | 4.32 | 1.296 | 30% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（304人） | 121.10 | 36.3295 | 30% | |
| 合计 | 141.98 | 42.5935 | 30% | |
六、董事会薪酬及考核委员会关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象第一个归属期归属的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为该307名激励对象满足第一个归属期的归属条件，本次可归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，同意公司按照相关规定办理本次归属相关事宜。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：根据《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次可归属的307名激励对象符合归属的资格，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属事宜。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司307名可归属的激励对象的资格合法有效，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个归属期的归属条件，
同意公司为307名激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期425935股限制性股票的归属手续。
九、监事会对激励对象名单的核查意见
本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
十、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
十一、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次拟归属限制性股票425935股，公司总股本将由287,013,456 股增加至287,965,891 股（不考虑回购注销第一类限制性股票的影响，最终公司总股本情况以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记的结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十二、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售、归属、回购注销及作废相关事项的法律意见认为：公司本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，本次归属相关安排符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售、归属、回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
十一、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董事会2023年2月3日