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2021
20232
目录
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........ 14 ...... 15
(一) 回购注销原因及数量 ...... 15
(二)回购注销总数量及回购价格 ...... 15
(三) 回购资金来源 ...... 15
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(一)备查文件 ...... 18
(二)咨询方式 ...... 18
| 谱尼测试 、本公司 、公 司、上市公司 | 指 | 谱尼测试集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务(集团) 股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日/首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除 限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类 激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《谱尼测试集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由谱尼测试提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对谱尼测试股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛微电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
(三) 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股。其中，第一类限制性股票325,713股，包含首次授予220,570股及预留105,143股;第二类限制性股票2,302,850股，包含首次授予1,882,280股及预留420,570股。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予220,570股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。
（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股，其中预留部分第一类限制性股票由105,143股调整为189,257股，预留部分第二类限制性股票由420,570股调整为757,026股。
（七）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。公司拟以2022年6月22日为预留授予日向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，其中预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限制性股票144,000股。本次授予完成后，预留剩余的766,283股（包括第一类限制性股票153,257股、第二类限制性股票613,026股）不再进行授予，作废失效。
（八）2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予第一类限制性股票的登记工作，本次向10名激励对象授予36,000股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2022年8月5日。
（九）2023年2月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日， 谱尼测试 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权， 符合 《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一类激励对象的第一个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日至授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日止，解除限售权益数量占首次授予第一类限制性股票总量的比例为30%。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021年7月2日，上市日期为2021年7月20日。公司本次激励计划首次授予第一类激励对象的限制性股票第一个限售期已于2023年1月20日届满。
首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明:
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||||||||
| 1 | （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 3 | （1） | 2021年度营业收入相对于2020年增长率为40.70%，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 4 | 除16激励对象离职，剩余306名激励对象个人考核结果均为A，均满足全比例解除限售条件。 | |||||||||||
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日， 首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予的限制性股票第一个限售期满后按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一类激励对象的第一个归属期归属时间为自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占首次授予第二类限制性股票总量的比例为30%。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年7月2日，公司本次激励计划首次授予第一类激励对象的第二类限制性股票已于2023年1月2日进入第一个归属期。
首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就说明:
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | ||||||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足归属条件。 | ||||||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足归属条件。 | ||||||||||
| 3 | （2） | 2021年度营业收入相对于2020年增长率为40.70%，满足归属条件。 | ||||||||||
| 4 | 除26激励对象离职，剩余307名激励对象个人考核结果均为A，均满足全比例归属条件。 | |||||||||||
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日， 谱尼测试本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次符合解除限售条件的激励对象共计306人，可解除限售的限制性股票数量103108股，占目前公司总股本的0.0359%。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下:
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量占获授限制性股票数量比例 |
| 宋薇 | 董事长 | 2.88 | 0.864 | 30% |
| 刘永梅 | 董事、副总经理、财务负责人 | 1.26 | 0.378 | 30% |
| 李小冬 | 董事、董事会秘书 | 1.08 | 0.324 | 30% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（303人） | 5.0908 | 1.5272 | 30% | |
| 合计 | 10.3108 | 3.0932 | / | |
1、授予日：2021年7月2日。
2、第一个归属期可归属人数:307人。
3、第一个归属期可归属数量：425935股，占目前公司总股本的0.1484%。
4、授予价格：19.99元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量 （万股） | 本次可归属限制性股票数量占获授限制性股票数量比例 |
| 宋薇 | 董事长 | 11.52 | 3.456 | 30% |
| 刘永梅 | 董事、副总经理、财务负责人 | 5.04 | 1.512 | 30% |
| 李小冬 | 董事、董事会秘书 | 4.32 | 1.296 | 30% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（304人） | 121.10 | 36.3295 | 30% | |
| 合计 | 141.9784 | 42.5935 | 30% | |
(一) 回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”）等法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的16名激励对象、预留授予的1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需要对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
(二)回购注销总数量及回购价格
根据激励计划的有关规定，首次授予的限制性股票的回购价格为19.99元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为20.62元/股，公司将以自有资金回购上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的17918股限制性股票，占目前公司总股本的0.0062%，支付的回购资金总额为360070.82元。
(三) 回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日， 谱尼测试本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体 股东利益的情形。
根据《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。由于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予部分获授第二类限制性股票的激励对象中36名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计112376股不得归属并由公司作废，原激励计划中首次授予激励对象由358人调整为322人，首次授予第二类限制性股票作废112376股，剩余首次部分的第二类限制性股票数量为3275728股。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日， 谱尼测试本次作废部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日， 谱尼测试 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期 归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准 和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。 公司本次解除限售、归属、回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
(一)备查文件
1、谱尼测试集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告；
2、谱尼测试集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告；
3、谱尼测试集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属名单的核查意见；
5、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的公告；
6 、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告；
7、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告；
8 、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告。
(二)咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
经办人： 刘佳
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编： 200052
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经办人： 刘佳
上海荣正企业咨询服务(集团) 股份有限公司
2023 年2月 2日