海南椰岛（集团）股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
二○二三年二月
文件目录
一、海南椰岛（集团）股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程…………3
二、海南椰岛（集团）股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知…………5
三、海南椰岛（集团）股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案……………7
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
海南椰岛（集团）股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程
1、会议时间：
(1)现场会议召开时间为：2023年2月16日（星期四）下午14:30
(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年2月16日至2023年2月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、现场会议地点：海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼7楼会议室
3、会议召集人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
4、会议主持人：王晓晴董事长
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
一、董事长宣布会议开始及介绍参会来宾
二、董事会秘书宣读会议须知
三、董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
四、董事长提请股东审议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
五、股东发言和相关人员回答股东提问
六、选举现场表决的总监票人和监票人
七、股东对各项议案进行现场投票表决
八、总监票人宣布现场表决结果
九、休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
十、宣布合计投票表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
十三、主持人宣布会议结束
海南椰岛（集团）股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间原则上控制在30分钟左右，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、1名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的议案应经出席会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
海南椰岛（集团）股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案
议案1：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
为促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。董事会同意公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员授予限制性股票。
具体内容详见公司于2023年1月30日在上海证券交易所网站以及公司指定披露媒体上的《海南椰岛2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案，已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
议案2：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会同意公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2023年1月30日在上海证券交易所网站以及公司指定披露媒体上的《海南椰岛2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
以上议案，已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及继承事宜、终止本次激励计划等；
（9）授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（四）授权董事会办理实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。