证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2023-002
倍加洁集团股份有限公司关于收购薇美姿16.4967%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月1日与北
京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君联”）、北京翰盈承丰投资中心（有限合伙）（以下简称“北京翰盈”）签署了《关于薇美姿实业（广东）股份有限公司之股份转让协议》，拟以现金方式收购北京君联、北京翰盈持有的薇美姿实业（广东）股份有限公司（以下简称“薇美姿”）共计16.4967%的股权（以下简称“本次交易”），交易对价47,114.69万元。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议。
? 风险提示：
本次交易的实施周期（包括但不限于付款方式、交割日期等）较长，存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、 交易概述
倍加洁集团股份有限公司于2023年2月1日与北京君联、北京翰盈签署了《关于薇美姿实业（广东）股份有限公司之股份转让协议》，拟以现金方式收购北京君联、北京翰盈持有的薇美姿共计16.4967%的股权，交易对价47114.69万元。
2021年1月，公司全资子公司扬州倍加洁日化有限公司出资5500万元，持有珠海沄舒股权投资基金合伙企业（以下简称“沄舒一期”）98.2143%的出资份额；2021年3月，公司全资子公司南京沄洁科技有限公司出资2.5亿元，持有珠海沄舒二期股权投资基金合伙企业（以下简称“沄舒二期”）99.6016%的出资份额。目前，沄舒一期持有薇美姿的股份比例为3.125%，沄舒二期持有薇美姿的股份比例为12.6495%，公司通过沄舒一期、沄舒二期间接持有薇美姿的股份比例合计
15.6683%股权。本次交易完成后，公司将持有（含直接持有+间接持有）薇美姿的股份比例为32.165%。
2023年2月1日，公司第三届董事会第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购薇美姿16.4967%股权的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
本次交易对方为北京君联、北京翰盈。两者基本情况介绍如下：
（一）北京君联
| 公司名称 | 北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 911101080930814788 |
| 住所 | 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1606 |
| 成立时间 | 2014年2月26日 |
| 注册资本 | 320375万元 |
| 执行事务合伙人 | 北京君联同道投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 主要 合伙人 | 联想控股股份有限公司持有31.21%份额、西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司持有18.73%份额、国创开元股权投资基金（有限合伙）持有12.49%份额、中国科学院控股有限公司持有9.36%份额、中再资产管理股份有限公司持有6.24%份额、新疆嘉成茂联股权投资合伙企业（有限合伙）持有6.24%份额 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理。（下期出资时间为2024年01月01日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 |
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）北京翰盈
| 公司名称 | 北京翰盈承丰投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110108051404937T |
| 住所 | 北京市海淀区科学院南路2号C座南12层1208 |
| 成立时间 | 2012年8月2日 |
| 注册资本 | 2400万元 |
| 执行事务合伙人 | 北京德安裕盛投资管理中心(有限合伙) |
| 主要 合伙人 | 龚国兴持有50%份额、黄少康持有20%份额、北京德安裕盛投资管理中心（有限合伙）持有8.67%份额、郭为持有8.33%、柳传明持有5%份额 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经查询，截至本公告日，北京君联、北京翰盈均不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
（一）薇美姿基本情况
公司名称：薇美姿实业（广东）股份有限公司类型：股份有限公司（非上市、中外合资）成立日期：2014年8月2日法定代表人：王梓权注册资本：11248.5769万元
注册地址：广州市天河区建中路64、66号西704、705房（仅限办公用途）
经营范围：家用电器制造（仅限分支机构经营）;家用电器销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;日用化学产品制造（仅限分支机构经营）;化妆品批发;化妆品零售;日用杂品销售;母婴用品销售;母婴用品制造（仅限分支机构经营）;日用杂品制造（仅限分支机构经营）;纺纱加工（仅限分支机构经营）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（仅限分
支机构经营）;企业管理;企业管理咨询;化妆品生产（仅限分支机构经营）;食品生产（仅限分支机构经营）;食品互联网销售（销售预包装食品）;食品互联网销售;技术进出口。
（二）股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数(股) | 持股比例(%) | 出资方式 |
| 1 | 王梓权 | 17,528,141 | 15.5825 | 货币资金 |
| 2 | 曹瑞安 | 16,716,360 | 14.8609 | 货币资金 |
| 3 | 余立涛 | 1,802,039 | 1.6020 | 货币资金 |
| 4 | 黄晓霞 | 3,131,200 | 2.7836 | 货币资金 |
| 5 | 陈子红 | 1,786,000 | 1.5878 | 货币资金 |
| 6 | 北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙） | 17,761,275 | 15.7898 | 货币资金 |
| 7 | 惠州市百利宏创业投资有限公司 | 1,552,819 | 1.3805 | 货币资金 |
| 8 | 北京翰盈承丰投资中心（有限合伙） | 795,209 | 0.7069 | 货币资金 |
| 9 | Oceanview Express Company Limited | 16,058,579 | 14.2761 | 货币资金 |
| 10 | 宁波钟鼎宝捷会创业投资中心（有限合伙） | 942,002 | 0.8374 | 货币资金 |
| 11 | 苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙） | 1,884,004 | 1.6749 | 货币资金 |
| 12 | 珠海沄舒股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,515,180 | 3.1250 | 货币资金 |
| 13 | 珠海沄舒二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,228,841 | 12.6495 | 货币资金 |
| 14 | 华峰卓越一期股权投资（广东）合伙企业（有限合伙） | 967,381 | 0.8600 | 货币资金 |
| 15 | 珠海横琴舒客管理咨询中心（有限合伙） | 5,541,048 | 4.9260 | 货币资金 |
| 16 | 天津达赫乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,812,144 | 2.5000 | 货币资金 |
| 17 | 嘉兴文竹股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,365,915 | 1.2143 | 货币资金 |
| 18 | 青岛图灵宏志投资合伙企业（有限合伙） | 883,801 | 0.7857 | 货币资金 |
| 19 | 芜湖鸿天基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,213,831 | 2.8571 | 货币资金 |
| 合计 | 112,485,769 | 100 | / | |
（三）薇美姿主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2021年 （经审计） | 2022年1-9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 110,963 | 109,446 |
| 负债总额 | 72,498 | 66,668 |
| 净资产 | 38,464 | 42,778 |
| 营业收入 | 181,268 | 122,983 |
| 净利润 | -44,562[注1] | 10,669 |
注：
1、2021年净利润为负，主要系具有其他优先权的可赎回注资的账面值变动-57,358万元，股权激励-5,465万元，上市费用-1,077万元，若剔除该等事项影响，调整后的净利润为19,338万元，调整后的净利润中包含政府补助款2,391万元；
2、截至2022年12月31日，薇美姿已不存在尚未行权的股份支付，上市费用全部计提完毕。此外，薇美姿和投资者股东订立补充协议，投资者股东同意自2021年8月31日起放弃对薇美姿的赎回权及清算优先权。
四、 交易标的的定价
薇美姿为中国领先的口腔护理产品提供商，旨在通过多元化的产品供应改善消费者的口腔健康及卫生。主要从事开发及销售涵盖四大口腔护理产品类别（即成人基础口腔护理、儿童基础口腔护理、电动口腔护理及专业口腔护理）的多元化口腔护理产品组合。根据弗若斯特沙利文的资料，按2021年全部口腔护理产品的零售额计，薇美姿以4.8%的市场份额在中国口腔护理市场中排名第4（薇美姿亦在口腔护理产品市场的多个子产品类别中确立领先地位。按2021年的零售额计，薇美姿亦以10.4%的市场份额于中国美白牙膏品牌中占据最大的市场份额。此外，按2021年的零售额计，薇美姿以2.8%的市场份额在中国电动口腔护理市场中排名第5。）具有较高的市场知名度和品牌美誉度。薇美姿旗下“舒客”品牌为中国高知名度口腔护理品牌，2017年，舒客品牌获国家工商行政管理总局商标局认可为中国驰名商标。此外,薇美姿旗下“舒客宝贝”品牌为中国儿童口腔护理产品市场最知名的品牌及消费者最满意的品牌。2021年8月10日，芜湖鸿天基石股权投资合伙企业（有限合伙）从北京君联、北京翰盈受让获得2.8571%薇美姿股权，交易对价为8000万元。
综合考虑薇美姿的市场地位、经营状况、发展规划及发展潜力、以及和倍加洁之间的协同效应等诸多因素，经交易各方友好协商一致，确定本次交易标的资产18,556,484股股份对应的交易对价为471,146,873元。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、 交易协议的主要内容和履约安排
公司与北京君联、北京翰盈签署了《关于薇美姿实业（广东）股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
转让方：北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方1”）、
北京翰盈承丰投资中心（有限合伙）（以下简称“甲方2”）
受让方：倍加洁集团股份有限公司（以下简称“受让方”）
（二）标的资产及交易价格
本协议所称“标的资产”，系指甲方1持有薇美姿17,761,275股股份，甲方2持有薇美姿795,209股股份。转让方同意按照本协议约定的条件和方式将标的资产转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件和方式受让标的股份。
（三）转让价款及交割安排
1.转让价款
（1）转让方与受让方一致同意，经交易各方友好协商一致，确定本次交易标的资产18,556,484股股份对应的转让价款为471,146,873元。
（2）转让方与受让方同意，定金及资产转让价款的支付按如下约定进行：
①付款条件满足之日后的14日内，受让方向转让方支付20%资产转让价款作为定金，即9422.9375万元；
②付款条件满足日之后的240日内，受让方应再向转让方支付剩余80%资产转让价款；
2.标的资产的具体交割方式如下：
（1）标的公司向受让方交付新股东名册之日均为“交割日”，新股东名册原件应经标的公司法定代表人签字并加盖公司公章。
（2）自受让方向甲方1付清全部资产转让价款后，甲方1同意其享有的委派董事权利由受让方继承并享有。
（3）各方确认，自每次交割日起，标的公司新股东名册上登记的部分或全部标的资产相应的股东权利与义务均由受让方享有及承担，资产对应的累计未分配利润由受让方享有。
（四）争议解决
任何因本协议引起或与本协议有关的争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。
（五）其他条款
受让方有权以向转让方发出书面通知的形式将其在本协议（包括本协议全部附件）项下的部分或全部的权利及义务转让给其指定的第三方。
本协议经各方签署后成立并经受让方股东大会审议通过之日生效。
六、 本次交易对公司的影响
聚焦公司战略方向，提升供应链的协同价值：公司确立了“口腔大健康+”的战略发展方向，拟通过内生式增长和外延式并举的发展策略，本次交易符合公司战略发展方向。薇美姿是国内领先的口腔护理用品提供商，薇美姿旗下“舒客”品牌为中国高知名度口腔护理品牌，2017年，舒客品牌获国家工商行政管理总
局商标局认可为中国驰名商标。此外,薇美姿旗下“舒客宝贝”品牌为中国儿童口腔护理产品市场最知名的品牌及消费者最满意的品牌。公司的优势在供应链领域，专注于ODM业务，本次交易完成后，有利于进一步提升整个供应链的协同价值，更好地满足消费者的需求。
七、 风险提示
本次交易的实施周期（包括但不限于付款方式、交割日期等）较长，存在一定的不确定性。
八、 备查文件
1. 公司第三届董事会第四次会议决议；
2. 独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4. 《关于薇美姿实业（广东）股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
倍加洁集团股份有限公司董事会
2023年2月3日