上海华鑫股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年2月10日
上海华鑫股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内容 | 页码 |
| 一 | 上海华鑫股份有限公司2023年第一次临时股东大会有关规定 | 2 |
| 二 | 2023年第一次临时股东大会表决办法说明 | 3 |
| 三 | 2023年第一次临时股东大会议程 | 4 |
| 1 | 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 7 |
| 2 | 逐项审议关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案 | 8 |
| 3 | 审议关于《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案 | 12 |
| 4 | 审议关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 13 |
| 5 | 审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 14 |
| 6 | 审议关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | 15 |
| 7 | 审议关于公司与特定对象签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 | 16 |
| 8 |
审议关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
| 17 | ||
| 9 | 审议关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案 | 19 |
| 10 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 20 |
| 四 | 上海华鑫股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料之附件 | |
| 1 | 公司2022年度非公开发行A股股票预案 | 22 |
| 2 | 公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 | 80 |
| 3 | 公司前次募集资金使用情况报告 | 87 |
| 4 | 公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的情况 | 91 |
| 5 | 公司关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺事项的情况 | 100 |
上海华鑫股份有限公司2023年第一次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司2023年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题。
五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。
上海华鑫股份有限公司2023年第一次临时股东大会秘书处
2023年2月10日
上海华鑫股份有限公司2023年第一次临时股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。
二、本次大会所需表决的第1-10项议案均为特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次大会所需表决的第2项、第3项、第4项、第6项、第7项、第8项议案涉及关联交易，公司关联股东上海仪电（集团）有限公司、华鑫置业（集团）有限公司回避表决。公司董事会审议前述议案时，公司关联董事李军先生予以了回避。
公司独立董事已就前述事项发表了事前认可意见及独立意见，
公司于2022年12月24日披露的《公司独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《公司独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》。
三、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，由见证律师发表法律意见书。
上海华鑫股份有限公司2023年第一次临时股东大会秘书处
2023年2月10日
上海华鑫股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程
主持人：董事长李军先生2023年2月10日
| 议题 | 报告人 |
| 1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 总会计师 田明 |
| 2、审议关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案 | 总会计师 田明 |
| 2.01审议发行股票的种类和面值 | 总会计师 田明 |
| 2.02审议发行方式及发行时间 | 总会计师 田明 |
| 2.03审议发行对象及认购方式 | 总会计师 田明 |
| 2.04审议定价方式及发行价格 | 总会计师 田明 |
| 2.05审议发行数量 | 总会计师 田明 |
| 2.06审议限售期 | 总会计师 田明 |
| 2.07审议募集资金金额及用途 | 总会计师 田明 |
| 2.08审议滚存利润分配安排 | 总会计师 田明 |
| 2.09审议上市地点 | 总会计师 田明 |
| 2.10审议本次非公开发行决议的有效期 | 总会计师 田明 |
| 3、审议关于《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案 | 总会计师 田明 |
| 4、审议关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 总会计师 田明 |
| 5、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 总会计师 田明 |
| 6、审议关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | 董事会秘书 胡之奎 |
| 7、审议公司与特定对象签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 | 董事、总经理 俞洋 |
| 8、审议关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 | 董事、总经理 俞洋 |
9、审议关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
| 9、审议关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案 | 总会计师 田明 |
| 10、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 董事会秘书 胡之奎 |
| 11、公司有关人员回答股东提问 | |
| 12、大会表决 | |
| 13、宣读大会表决结果 | |
| 14、见证律师宣读股东大会法律意见书 |
释义
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票 |
| 发行人、华鑫股份、公司 | 指 | 上海华鑫股份有限公司 |
| 仪电集团 | 指 | 上海仪电(集团)有限公司 |
| 华鑫置业 | 指 | 华鑫置业(集团)有限公司 |
| 华鑫证券 | 指 | 华鑫证券有限责任公司 |
| 股东大会 | 指 | 上海华鑫股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海华鑫股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海华鑫股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之一
上海华鑫股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于公司符合非公开发行股票条件的议案，请予以审议。
依据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会2023年2月10日
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之二
上海华鑫股份有限公司关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案，请予以审议。
为满足公司发展需要，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业在内的不超过35名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仪电集团及华鑫置业外，其他最终发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购，除控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过53,044,964股（不超过发行前总股本的5%）。
若国家法律法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、定价方式及发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过318,269,787股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增
股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
6、限售期
本次非公开发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向公司全资子公司华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金、优化业务结构、扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 扩大融资融券业务规模 | 不超过15亿元 |
| 2 | 积极发展自营业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 加大信息化系统建设 | 不超过5亿元 |
| 4 | 补充流动资金及偿还债务 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过40亿元 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2023年2月10日
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之三
上海华鑫股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开
发行A股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案，请予以审议。
根据有关法律、法规和中国证监会会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（具体内容请见附件1）。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海华鑫股份有限公司董 事 会2023年2月10日
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之四
上海华鑫股份有限公司关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案，请予以审议。
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（具体内容请见附件2）。董事会就前述报告对本次非公开发行所募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，认为符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2023年2月10日
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之五
上海华鑫股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于公司前次募集资金使用情况报告的议案，请予以审议。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《上海华鑫股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》（具体内容请见附件3），对公司前次募集资金情况进行了相关说明。该报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日出具的《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2022）第08771号）鉴证。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会2023年2月10日
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之六
上海华鑫股份有限公司关于公司2022年度非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，请予以审议。
根据公司本次非公开发行A股股票的方案，本次非公开发行的发行对象包括仪电集团及其全资子公司华鑫置业，仪电集团及华鑫置业承诺以现金方式参与本次非公开发行认购。仪电集团作为公司的控股股东、华鑫置业作为仪电集团的全资子公司，公司与仪电集团、华鑫置业存在关联关系，故本次非公开发行构成关联交易（具体内容请见附件4《公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的情况》）。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海华鑫股份有限公司董 事 会2023年2月10日
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之七
上海华鑫股份有限公司关于公司与特定对象签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于公司与特定对象签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案，请予以审议。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，公司拟与仪电集团、华鑫置业签署附条件生效的《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（具体内容请见附件4《公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的情况》）。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海华鑫股份有限公司董 事 会2023年2月10日
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之八
上海华鑫股份有限公司关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案，请予以审议。
根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量不超过318,269,787股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。仪电集团作为公司控股股东、华鑫置业作为仪电集团全资子公司，承诺以现金方式参与本次非公开发行认购，各自认购金额均不低于1亿元且不超过2.5亿元。
本次非公开发行前，仪电集团直接持有公司361,974,793股股份，占公司总股本的
34.12%，并通过其全资子公司华鑫置业间接持有公司139,517,522股股份，占公司总股本
13.15%。仪电集团及其一致行动人共计持有公司47.27%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次收购将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
仪电集团与华鑫置业承诺其认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，仪电集团与华鑫置业参与本次非公开发行A股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，董事会提请股东大会批准仪电集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海华鑫股份有限公司董 事 会2023年2月10日
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之九
上海华鑫股份有限公司关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案，请予以审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺（具体内容请见附件5《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》）。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会2023年2月10日
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之十
上海华鑫股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案，请予以审议。
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次非公开发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次非公开发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次非公开发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改，但根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需提交股东大会重新审议表决的事项除外；
3、决定并聘请与本次非公开发行相关的中介机构，签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行的申报材料，就本次非公开发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定
或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次非公开发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次非公开发行有关的事宜；
11、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会2023年2月10日
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之附件1
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份
上海华鑫股份有限公司Shanghai China Fortune Co., Ltd
（住所：中国(上海)自由贸易试验区金海路1000号）
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、上海华鑫股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行A股股票事项获得有权国资监管部门批准、仪电集团及华鑫置业就本次认购履行完毕国资监管部门投资监管程序、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部申请批准程序。
二、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业在内的不超过35名特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仪电集团及华鑫置业外，其他最终发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购，除仪电集团及华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过53,044,964股（不超过发行前总股本的5%）。
若国家法律法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
三、本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
仪电集团及华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。
四、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过318,269,787股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次非公开发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个
月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
六、本次非公开发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金、优化业务结构、扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 扩大融资融券业务规模 | 不超过15亿元 |
| 2 | 积极发展自营业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 加大信息化系统建设 | 不超过5亿元 |
| 4 | 补充流动资金及偿还债务 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过40亿元 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
七、仪电集团及华鑫置业将以现金方式参与本次发行的认购。仪电集团系公司控股股东，华鑫置业系仪电集团的全资子公司，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行
的相关议案进行表决时，关联股东回避表决。
八、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
九、仪电集团及其全资子公司华鑫置业以现金认购本次非公开发行的股份后，在上市公司控制的表决权比例超过30%，将可能导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，仪电集团及华鑫置业已承诺本次非公开发行认购的股份自发行结束日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。
十、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”的具体内容。
十一、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的风险提示
及填补措施”。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第八节 本次发行的相关风险”的有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 23
特别提示 ...... 24
目 录 ...... 29
释 义 ...... 32
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 33
一、发行人基本情况 ...... 33
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 33
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 35
四、本次非公开发行方案概况 ...... 36
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 39
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 39
七、关于豁免要约收购的说明 ...... 40
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 40
第二节 发行对象基本情况 ...... 41
一、发行对象基本信息 ...... 41
二、发行对象股权控制关系 ...... 42
三、发行对象主营业务及最近三年一期经营情况 ...... 42
四、发行对象最近一年一期合并财务报表的主要财务数据 ...... 43
五、发行对象及其有关人员最近五年受处罚、诉讼、仲裁等情况 ...... 43
六、同业竞争与关联交易 ...... 44
七、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 44
八、本次认购的资金来源 ...... 44
九、发行对象就本次认购事项尚需呈报批准的程序 ...... 45
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 46
一、合同主体 ...... 46
二、主要条款 ...... 46
三、违约责任 ...... 48
四、协议的生效及履行 ...... 49
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 50
一、本次非公开发行A股股票募集资金的使用计划 ...... 50
二、本次非公开发行A股股票募集资金的必要性 ...... 50
三、本次非公开发行A股股票募集资金的可行性 ...... 52
四、本次非公开发行A股股票募集资金的投资项目 ...... 54
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 55
六、结论 ...... 56
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 57
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 57
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 58
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 58
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保情形 ...... 59
五、本次发行后对公司负债结构的影响 ...... 59
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 60
一、公司利润分配政策 ...... 60
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 62
三、未分配利润使用安排情况 ...... 64
四、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 ...... 64
第七节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ...... 67
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 67
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 69
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 69
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 70
五、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .. 72第八节 本次发行的相关风险 ...... 74
一、宏观经济和资本市场波动引起的经营业绩不稳定风险 ...... 74
二、主要业务经营风险 ...... 74
三、管理风险 ...... 76
四、政策法律风险 ...... 77
五、信息技术风险 ...... 77
六、审批风险 ...... 78
七、即期回报摊薄风险 ...... 78
八、募集资金金额低于预期的风险 ...... 78
九、股票价格波动风险 ...... 78
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
| 公司、本公司、上市公司、发行人、华鑫股份 | 指 | 上海华鑫股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股股票 | 指 | 上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票 |
| 本协议、附条件生效的股份认购协议 | 指 | 《上海华鑫股份有限公司与上海仪电(集团)有限公司关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》、《上海华鑫股份有限公司与华鑫置业(集团)有限公司关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 仪电集团 | 指 | 上海仪电（集团）有限公司 |
| 华鑫置业 | 指 | 华鑫置业（集团）有限公司 |
| 华鑫证券 | 指 | 华鑫证券有限责任公司 |
| 股东大会 | 指 | 上海华鑫股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海华鑫股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海华鑫股份有限公司监事会 |
| 本次募集资金 | 指 | 本次非公开发行A股股票所募集的资金 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海华鑫股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海华鑫股份有限公司英文名称：Shanghai China Fortune Co.,Ltd.统一社会信用代码：9131000013220382XX注册资本：1,060,899,292元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号办公地址：上海市宛平南路8号法定代表人：李军董事会秘书：胡之奎成立时间：1992年11月5日上市时间：1992年12月2日股票简称：华鑫股份股票代码：600621上市地点：上海证券交易所电话号码：021-54967668经营范围：投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发，自有房屋租赁，物业管理，对高新技术产业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
近年来，为助推我国经济转入高质量发展、践行金融为实体经济服务之本义，融合国
际、国内双循环发展的大环境及改革开放再出发的大趋势，我国资本市场与证券行业正在从规范发展阶段转入改革发展新时期，面临快速发展的历史机遇。同时，证券行业内部竞争日趋激烈，行业格局日趋分化。首先，头部集中趋势明显。证券行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于中小证券公司，头部券商间的竞争也日益激烈，强者恒强趋势愈发明显。其次，外资证券公司与开展财富管理业务的其他金融机构入局，证券市场竞争进一步加剧：2018年4月，证监会发布实施《外商投资证券公司管理办法》，首次允许合资证券公司的外资持股比例最高可达51%，2020年4月1日起，证监会正式取消证券公司外资股比限制，外资控股券商设立进入快车道；由于监管对市场准入的放松，商业银行、保险公司、基金管理公司和信托公司等其他类型的金融机构在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域亦积极布局，给证券公司带来较大压力。得益于技术进步，互联网金融公司利用金融科技形成了效率高、成本低和覆盖广的优势，拥有较为庞大的客户数量，逐步抢占证券公司证券经纪业务市场份额，促使证券公司转型加入互联网金融的布局。
从市场需求端而言，机构投资者增加，投资风格向专业化、定制化转化，创新业务对于证券公司业绩增长的重要性进一步提升。在此背景下，具备特色业务，专业实力行业领先的精品券商优势进一步显现。华鑫证券坚持“金融科技引领业务发展”的经营战略，持续优化业务结构：在保持经纪、信用业务稳健发展的同时，组建、培育固收类自营团队，布局大类资产配置投资，逐步做大自营业务；着力推动资管业务向主动管理转型发展；持续巩固和发展“速度+智能”两大能力，打磨升级一系列具有华鑫证券特色的金融科技产品，驱动各项业务的开展；积极推广“五位一体”机构整体解决方案，通过科技赋能，推进差异化的业务和服务体系建设；通过AI等新一代信息技术提升前中后台的业务管控能力和风险控制能力，进一步增强业务整体服务能力。华鑫证券走差异化、特色化发展道路，现已取得阶段性成效：根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，2022年1-9月，华鑫证券营业收入行业排名第53位、营业利润行业排名第58位、手续费及佣金净收入行业排名第44位、受托客
户资产管理业务净收入行业排名第28位、股基交易量行业排名第27位，主要业务指标进入行业中游水平。在保持业务快速发展的同时，资本规模与行业领先证券公司之间仍存在较大差距：截至2022年9月末，华鑫证券净资产规模位列行业第74位，净资本规模位列行业第79位。
近年来，国内大中型证券公司通过包括增资扩股、IPO等方式，不断补充营运资金或迅速扩大资本规模，使得自身在证券行业内的综合竞争实力快速提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一。本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，进一步提升整体竞争力和盈利能力，积极应对证券行业的结构性调整，为股东创造更大的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业在内的不超过35名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仪电集团及华鑫置业外，其他最终发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购，除仪电集团及华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过53,044,964股（不超过发行前总股本的5%）。
若国家法律法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
截至本预案公告日，仪电集团为公司的控股股东，华鑫置业为仪电集团的全资子公司。
除仪电集团及华鑫置业外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业在内的不超过35名特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仪电集团及华鑫置业外，其他最终发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购，除仪电集团及华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过53,044,964股（不超过发行前总股本的5%）。
若国家法律法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
仪电集团及华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过318,269,787股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金、优化业务结构、扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 扩大融资融券业务规模 | 不超过15亿元 |
| 2 | 积极发展自营业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 加大信息化系统建设 | 不超过5亿元 |
| 4 | 补充流动资金及偿还债务 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过40亿元 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
仪电集团及华鑫置业将以现金方式参与本次发行的认购。仪电集团系公司控股股东，华鑫置业系仪电集团的全资子公司，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为1,060,899,292股，控股股东仪电集团直接持有公司361,974,793股股份，占公司总股本的34.12%；并通过其全资子公司华鑫置业间接持有公司139,517,522股股份，占公司总股本的13.15%，合计持股比例为47.27%。上海市国有资产监督管理委员会持有仪电集团100%股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，仪电集团仍为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化，不存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十八条第（四）款所述的情形。
七、关于豁免要约收购的说明
仪电集团及其全资子公司华鑫置业以现金认购本次非公开发行的股份后，在上市公司控制的表决权比例超过30%，将可能导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，仪电集团及华鑫置业已承诺本次非公开发行认购的股份自发行结束日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过。
本次非公开发行A股股票事项获得有权国资监管部门批准、仪电集团及华鑫置业就本次认购履行完毕国资监管部门投资监管程序、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部申请批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本信息
（一）仪电集团
截至本预案公告日，仪电集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海仪电（集团）有限公司 |
| 英文名称 | INESA(Group) Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 吴建雄 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区田林路168号 |
| 办公地址 | 上海市徐汇区田林路168号 |
| 成立时间 | 1994年5月23日 |
| 注册资本 | 350,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132228728T |
| 经营范围 | 计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）华鑫置业
截至本预案公告日，华鑫置业的基本情况如下：
| 公司名称 | 华鑫置业（集团）有限公司 |
| 英文名称 | China Fortune Properties Group Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 陈靖 |
| 注册地址 | 上海市四平路419号5楼-6楼 |
| 办公地址 | 上海市四平路419号5楼-6楼 |
| 成立时间 | 1992年9月5日 |
| 注册资本 | 230,300.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132214107Y |
| 经营范围 | 房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、发行对象股权控制关系
截至本预案公告日，仪电集团及华鑫置业股权结构如下所示：
三、发行对象主营业务及最近三年一期经营情况
（一）仪电集团
仪电集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的国有大型企业集团，经过多年的发展和战略调整，形成了以电子信息制造业为核心业务，以商务不动产业和非银金融服务业为支撑的产业结构。截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，仪电集团的总资产分别为709.42亿元、805.86亿元、927.45亿元、900.72亿元；净资产分别为209.61亿元、229.62亿元、253.06亿元、264.49亿元。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，仪电集团实现营业总收入分别为200.87亿元、185.57亿元、196.03亿元、137.08亿元；净利润分别为-10.27亿元、4.77亿元、2.82亿元、2.10亿元。
（二）华鑫置业
华鑫置业是仪电集团的全资子公司，是仪电集团不动产战略的实施主体和平台；华鑫置业致力于通过智慧产业社区的开发与运营进行城市更新的实践，成为业内领先的为智慧
上海市国有资产监督管理委员上海仪电（集团）有限公司
上海仪电（集团）有限公司
100.00%
100.00%
华鑫置业（集团）有限公司
华鑫置业（集团）有限公司
100.00%
产业空间发展提供整体解决方案的开发商和运营商。华鑫置业现已形成智慧产业社区开发与经营、物业管理服务、创新创业服务三大业务板块，拥有涵盖标准办公、智慧园区、品质公寓、众创空间、城市更新综合体等多元产业形态的产品线。截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，华鑫置业的总资产分别为175.49亿元、220.60亿元、249.64亿元、221.24亿元；净资产分别为74.06亿元、75.55亿元、78.13亿元、76.75亿元。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，华鑫置业实现营业总收入分别为8.73亿元、5.34亿元、5.20亿元、3.20亿元；净利润分别为0.61亿元、1.16亿元、2.48亿元、0.21亿元。
四、发行对象最近一年一期合并财务报表的主要财务数据
（一）仪电集团
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022年9月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 9,007,199.10 | 9,274,545.79 |
| 负债总额 | 6,362,286.72 | 6,743,920.15 |
| 所有者权益 | 2,644,912.39 | 2,530,625.64 |
| 营业总收入 | 1,370,808.39 | 1,960,298.12 |
| 净利润 | 20,970.81 | 28,234.34 |
注：仪电集团2021年度数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（二）华鑫置业
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022年9月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 2,212,432.18 | 2,496,384.72 |
| 负债总额 | 1,444,975.89 | 1,715,066.88 |
| 所有者权益 | 767,456.29 | 781,317.84 |
| 营业总收入 | 31,950.69 | 52,007.08 |
| 净利润 | 2,090.54 | 24,839.55 |
注：华鑫置业2021年度数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
五、发行对象及其有关人员最近五年受处罚、诉讼、仲裁等情况截至本预案公告日，仪电集团、华鑫置业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
本次非公开发行完成后，不会导致仪电集团、华鑫置业及其控股股东、实际控制人与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（二）关联交易情况
仪电集团及华鑫置业将以现金方式参与本次发行的认购。仪电集团系公司控股股东，华鑫置业系仪电集团的全资子公司，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东回避表决。
本次发行完成后，仪电集团、华鑫置业及其控股股东、实际控制人与公司之间的业务关系等未发生变化。如未来公司因正常的经营需要与仪电集团、华鑫置业及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
七、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，仪电集团、华鑫置业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
八、本次认购的资金来源
仪电集团及华鑫置业用于认购华鑫股份本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金。
仪电集团及华鑫置业已出具承诺，用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，并拥有完全、有效的处分权；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用华鑫股份及其关联方资金用于本次认购的情形；华鑫股份未直接或通过利益相关方向仪电集团及华鑫置业作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，也未向仪电集团及华鑫置业提供财务资助或补偿。
仪电集团及华鑫置业参与本次非公开发行的认购过程中将严格遵守《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的相关规定。
九、发行对象就本次认购事项呈报批准的程序
仪电集团及华鑫置业作为本次非公开发行股票的认购对象，就本次认购事项履行国资监管部门的投资监管审批程序。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2022年12月23日，华鑫股份分别与仪电集团、华鑫置业签署附条件生效的股份认购协议。协议主要内容如下：
一、合同主体
甲方：上海华鑫股份有限公司
乙方一：上海仪电（集团）有限公司
乙方二：华鑫置业（集团）有限公司
二、主要条款
（一）认购股票种类、认购价格、认购数量及认购方式
1、认购股票的种类
乙方本次认购的本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
2、认购价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(即“本次发行的发行底价”)。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次非公开发行的发行底价(即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者)参与认购。
3、认购价款总额及认购股份数量
乙方一承诺以人民币现金的方式参与本次非公开发行认购，认购价款总额不低于人民币10,000万元(大写：人民币壹亿圆整)且不超过25,000万元(大写：人民币贰亿伍仟万圆整)，具体认购股份数量按照认购价款总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
乙方二承诺以人民币现金的方式参与本次非公开发行认购，认购价款总额不低于人民币10,000万元(大写：人民币壹亿圆整)且不超过25,000万元(大写：人民币贰亿伍仟万圆整)，具体认购股份数量按照认购价款总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行的最终发行数量将在甲方本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求(包括书面或口头)，甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其
认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签订补充协议。
4、限售期
乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的安排。
中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次非公开发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按照前述要求对上述限售期安排做出相应调整。
乙方因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
5、缴款、验资及股份登记
甲方本次非公开发行取得中国证监会核准，且甲方启动发行后，乙方应按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日期”)将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户，上述认购款项经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次非公开发行认购价款的缴付情况进行验资并出具验资报告。
在乙方按照公司本次非公开发行的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申请办理本次非公开发行的股份登记手续。
三、违约责任
1、自本协议签订之日起，除不可抗力因素以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不应超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本协议生效以前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
四、协议的生效及履行
本协议经甲乙双方盖章及其法定代表人或授权代表签署后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行方案取得有权国有资产监管部门批复同意；
3、乙方已履行国资监管部门投资监管程序；
4、本次非公开发行获得中国证监会核准。
除非双方另有约定，本协议应于中国证监会核准甲方本次非公开发行之日起十二个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给对方当事人造成的一切损失。
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行A股股票募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金主要用途如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 扩大融资融券业务规模 | 不超过15亿元 |
| 2 | 积极发展自营业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 加大信息化系统建设 | 不超过5亿元 |
| 4 | 补充流动资金及偿还债务 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过40亿元 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次非公开发行A股股票募集资金的必要性
2017年，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购，华鑫证券成为公司全资子公司，公司主营业务转变为证券业务。近年来，随着资本市场的发展和注册制改革的推进，证券行业面临巨大发展空间。华鑫证券确立了“金融科技引领业务发展”的核心战略，通过金融科技丰富服务内容、提高服务效率、提升服务质量。通过走差异化发展道路，金融科技对公司经营业绩贡献度显著提高，金融科技特色取得阶段性成效：华鑫证券于
2021年5月进入中国证监会颁布证券行业首批“白名单”，并于2020年、2021年蝉联中国证券报颁发的“金融科技金牛奖”，主要业绩指标及业务排名迈入行业中游水平，步入健康、可持续发展的良性轨道。
与此同时，华鑫证券较低的净资本成为制约其进一步发展的瓶颈：根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，截至2022年9月末，华鑫证券净资产规模位列行业第74位，净资本规模位列行业第79位。充足的净资本是证券公司拓展业务规模、优化业务结构、提升市场竞争力、巩固并扩大市场份额的重要驱动力。本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，华鑫证券将借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，扩大业务规模，加大对融资融券业务、自营业务、信息系统建设等领域的投入，进一步提升公司特色化品牌形象和核心竞争力。
本次发行募集资金增资华鑫证券，有利于满足现阶段以下战略需求：
（一）行业竞争加剧，华鑫证券需增强资本实力，提升竞争力
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，资本实力较强、业务布局完善的龙头券商和单项业务专业实力行业领先的特色券商竞争优势凸显，逐渐形成头部券商集中和特色券商差异化发展并存的多元竞争格局。
华鑫证券以金融科技为引领，致力于打造特色化、差异化券商，并已经取得阶段性成效：根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，2022年1-9月，华鑫证券营业收入行业排名第53位、营业利润行业排名第58位、手续费及佣金净收入行业排名第44位、受托客户资产管理业务净收入行业排名第28位、股基交易量行业排名第27位，上述业务经营及业绩排名接近或超过行业中位数，但公司净资本仅位于行业第79位，与行业领先的证券公司之间仍存在较大差距。华鑫证券有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业务转型发展步伐，为应对行业竞争提供必要的资金保障。
（二）优化业务结构，提升盈利能力
在我国证券行业创新发展的背景之下，证券公司盈利来源主要依赖通道收费的模式开始改变，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点，融资融券、自营投资、资产管理、代销金融产品、互联网金融以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升，对证券公司的资本实力提出了新的要求。
在此背景下，华鑫证券需尽快扩充净资本规模，在巩固优势业务的基础上，推进创新业务发展，进一步优化收入结构，分散风险，降低市场不确定性影响。
（三）加大信息化系统建设，构建金融科技平台
5G、大数据、云计算、人工智能、数字支付等新一代信息技术是证券市场运行的重要载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益、增强证券公司市场竞争力具有重要意义。金融科技正在与证券业加速融合：互联网金融企业不断加强布局智能投顾、资产管理等领域，凭借数字化和科技能力优势对证券公司展业形成新挑战，科技正在逐步催生金融领域的商业模式变革，金融科技的发展促使传统证券公司运营向智能化、差异化方向转型。
在数字经济快速发展背景下，华鑫证券把握行业发展趋势，在专业机构投资者整体服务、投资者教育、智能投顾等方面积极利用金融科技赋能，取得显著成效。公司拟通过本次募资，进一步加大信息化系统的投入，加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代，坚持“金融科技引领业务发展”的核心战略，从经纪业务端向其他条线有序赋能，推动金融科技在投资交易、资产配置、引流获客、运营风控等领域的运用，构建长效竞争优势。
（四）降低流动性风险，增强风险抵御能力
证券公司实现可持续发展的前提是风险管理，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高标准。
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。面对流动性压力以及经营环境的变化，如证券公司资金调转不力，将对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。华鑫证券有必要通过融资以进一步补充资本实力，降低流动性风险，增厚风险抵御能力，为业务的可持续发展奠定坚实的基础。
三、本次非公开发行A股股票募集资金的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，且已建立了较为完善有效的全面风险管理体系；公司资产质量良好，经营业绩及财务状况稳健向好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2014年9月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
2019年11月，证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，多渠道充实证券公司资本，鼓励市场化并购重组，支持行业做优做强。支持证券公司在境内外多渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力。
2020年1月及2020年3月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。
随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司进一步补充资本，改善盈利模式、加强风险控制。本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，将为华鑫证券增强综合竞争实力、实现战略目标定位和提升风险抵御能力提供有力的资本保障，进一步提升其服务实体经济能力，符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行A股股票募集资金的投资项目
（一）扩大融资融券业务规模
华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于扩大融资融券业务。融资融券业务作为我国证券市场重要的制度创新，为证券公司发展带来了新机遇，活跃了市场交易行为。融资融券业务的推行，不仅可以改善证券公司的收入结构，提升信用类交易的收益率指标，增强证券公司业绩的稳定性，同时有利于其他衍生产品的创新，为将来推出结构化产品提供可能。融资融券等资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓手，是证券公司服务客户投融资需求的重要业务品种。
近年来，华鑫证券的融资融券等信用类业务取得了较快的发展，体现了华鑫证券较强的业务拓展能力和风险控制能力。融资融券业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给，华鑫证券有必要增加资本投入以适度增加两融业务规模，提升整体盈利能力。
（二）积极发展自营业务
华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于发展自营业务，扩大固定收益类和大类资产配置业务规模，拓展投资品种，提升投资收益。
证券公司的自营业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强，与行业领先的证券公司相比，华鑫证券自营业务规模仍然具有较大的发展和提升空间。自营业务作为华鑫证券重要业务之一，其规模的扩大有助于快速捕捉市场机会，提高投资收益，实现对投行业务、销售交易和资产管理业务的支持，优化华鑫证券的业务结构和收入结构。
在科创板跟投制度推出、注册制全面推行的背景下，华鑫证券需根据市场条件适时扩大包括固定收益证券、大类资产配置等自营业务投资规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。
（三）加大信息化系统建设
华鑫证券拟投入不超过5亿元募集资金用于加大信息化系统建设，构建金融科技平台，
通过科技赋能驱动差异化发展，进一步提升公司合规与风控管理效率，推动公司持续、健康、高效发展。目前，金融科技创新驱动力已成为华鑫证券的核心竞争优势。华鑫证券根据行业发展趋势和资本市场形势变化，践行“金融科技引领业务发展”的经营战略，致力于打造专业的金融科技产品，持续巩固和发展“速度+智能”两大能力。通过对金融科技的大力投入，深化大数据、云计算、人工智能等方面的技术应用，促进业务转型与重构。随着我国金融市场在广度和深度上的持续发展，金融产品和金融服务的创新不断深化，对证券公司合规风控能力建设提出更高要求。华鑫证券始终坚守合规底线，强化顶层控制，综合运用风控手段，加强重点防控，支持和保障业务拓展。华鑫证券将在金融科技推动业务发展的同时，将同步加大风险控制和合规管理系统的建设，做到守住合规底线与确保业务效率的动态平衡。
（四）补充流动资金及偿还债务
华鑫证券拟投入不超过5亿元募集资金用于补充流动资金及偿还债务。近年来，随着华鑫证券经营规模的逐步扩大，负债规模也随之提高，且处于较高水平；同时，随着资本市场的发展及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合发展战略与实际经营情况，合理配置本次发行募集资金，及时补充业务发展过程中的营运资金需求，保障各项业务有序开展。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司盈利水平，增加利润增长点，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产、净资本规模均将有所增加，公司风险抵御能力进一步提高，为公司未来的发展奠定基础。根据公司2022年三季度报告（未经审计），
截至2022年9月30日，公司合并报表总资产为378.17亿元，净资产为74.53亿元，资产负债率为71.19%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。本次非公开发行后，公司净资产预计将超过100亿元，公司合并报表资产负债率预计降至61.65%（按照公司截至2022年9月30日的静态数据测算，不考虑其他资产、负债变化），资本结构得到进一步优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、结论
本次非公开发行有利于增强华鑫证券的资本实力和行业竞争力，提升风险抵御能力和持续盈利能力，为实现公司战略发展目标奠定坚实基础。同时，本次非公开发行是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业做大做强的重要举措，募集资金投资项目符合国家产业政策导向。综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划
本次募集资金投资项目紧密围绕公司证券业务展开，符合国家有关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次投资项目实施有利于公司抓住市场机遇，增强风险抵御能力和持续盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本及股本结构将发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对公司章程中与股本及注册资本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构发生一定变化。公司股东数量将增加，并增加与发行数量等量的有限售条件流通股份。
本次发行完成后，仪电集团仍为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金拟全部用于增资子公司华鑫证券，提高华鑫证券的核心竞争力及其在金融服务领域的市场地位，进一步推动主营证券业务发展，相关业务比重预计增加，符
合公司发展战略。除此之外，本次发行不会对公司现有业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司及子公司华鑫证券的总资产及净资产将同时增加，资产负债率有所降低，资产结构显著优化，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，提高抵御风险的能力和业务经营的稳健性。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增资华鑫证券，公司主营业务规模将进一步扩大，有利于优化业务结构，提升未来盈利水平及可持续发展能力。
本次发行完成后，公司总股本增大，由于募投项目效益的实现需要一定周期，可能会导致每股收益等盈利指标在短期内出现一定程度下降。但随着募集资金的逐步投入，未来公司盈利能力、经营业绩将不断提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将增加公司筹资活动产生的现金流入量。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系变化情况本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系均不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系将继续保持独立运行，各自独立承担经营责任和风险。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次发行产生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行后对公司负债结构的影响
根据公司2022年第三季度报告（未经审计），截至2022年9月30日，公司合并报表总资产为378.17亿元，净资产为74.53亿元，资产负债率为71.19%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。本次发行完成后，公司净资产预计将超过100亿元，公司合并报表资产负债率预计降至61.65%（按照公司截至2022年9月30日的静态数据测算，不考虑其他资产、负债变化）。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；第一百零七条 董事会行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补公司的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十二条 公司分红政策为：
（一）现金分红比例的规定
1、公司应保持分红政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（四）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.1元时，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（五）分红政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(六)差异化的现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2019年度利润分配情况
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配议案》，公司2019年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,060,899,292股为基数，向全体股东按每股派送现金红利0.019元（含税），共计派送现金红利20,157,086.55元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.38%），尚余1,336,268,271.15元未分配利润留待以后年度分配。公司2019年度利润分配于2020年7月10日实施完成。
2、2020年度利润分配情况
2021年4月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配议案》。2020年度公司利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,060,899,292股为基数，向全体股东按每股派送现金红利0.141元（含税），共计派送现金红利149,586,800.17元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的21.12%），尚余1,116,593,062.12元未分配利润留待以后年度分配。
公司2020年度利润分配于2021年6月18日实施完成。
3、2021年度利润分配情况
2022年4月22日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配议案》。2021年度公司利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,060,899,292股为基数，向全体股东按每股派送现金红利0.14元（含税），共计派送现金红利148,525,900.88元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.02%），尚余1,141,302,421.25元未分配利润留待以后年度分配。
公司2021年度利润分配于2022年6月17日实施完成。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司2019年度、2020年度、2021年度现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 每股派息数（含税） | 现金分红金额（含税） | 分红年度实现的可分配利润（合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润） | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 0.019 | 20,157,086.55 | 64,237,614.08 | 31.38% |
| 2020年 | 0.141 | 149,586,800.17 | 708,287,090.76 | 21.12% |
| 2021年 | 0.140 | 148,525,900.88 | 494,717,885.13 | 30.02% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 318,269,787.60 | |||
| 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 | 422,414,196.66 | |||
| 最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例 | 75.35% | |||
公司最近三年累计现金分红额为318,269,787.60元，最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润为422,414,196.66元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为75.35%，符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。
三、未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）（证监会公告[2022]3号）等相关规定，在结合公司实际情况的基础上，公司制定了《上海华鑫股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），本规划已经公司第十届董事会第十二次会议、2021年年度股东大会审议通过。主要内容如下：
（一）本规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）本规划的制定周期和决策机制
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积转增股本等方案。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
第七节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过40亿元（含本数），发行数量不超过318,269,787股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，公司即期回报可能的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2023年4月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、目前公司总股本为1,060,899,292股，假设本次非公开发行A股股票数量为发行上限，即318,269,787股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
5、假设不考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为244,273,612.74元和230,318,088.92元，假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为325,698,150.32元（即244,273,612.74*4/3=325,698,150.32元）和307,090,785.23元（即230,318,088.92*4/3=307,090,785.23元），2023年度扣除非经常
性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照持平、增长5%、增长10%分别计算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31（E） | 2023年度/2023.12.31（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,060,899,292 | 1,060,899,292 | 1,379,169,079 |
| 本次发行股份数量（股） | 318,269,787 | ||
| 加权平均普通股总股本（股） | 1,060,899,292 | 1,060,899,292 | 1,273,079,150 |
| 假设情形 1：2023年度归属于母公司股东净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 325,698,150.32 | 325,698,150.32 | 325,698,150.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3070 | 0.2558 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3070 | 0.2558 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 307,090,785.23 | 307,090,785.23 | 307,090,785.23 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.2895 | 0.2412 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.2895 | 0.2412 |
| 假设情形 2：2023年度归属于母公司股东净利润比2022年度增长5% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 325,698,150.32 | 341,983,057.84 | 341,983,057.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3224 | 0.2686 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3224 | 0.2686 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 307,090,785.23 | 322,445,324.49 | 322,445,324.49 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3039 | 0.2533 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3039 | 0.2533 |
| 假设情形 3：2023年度归属于母公司股东净利润比2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 325,698,150.32 | 358,267,965.35 | 358,267,965.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3377 | 0.2814 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3377 | 0.2814 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 307,090,785.23 | 337,799,863.75 | 337,799,863.75 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3184 | 0.2653 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3184 | 0.2653 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。根据测算，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 扩大融资融券业务规模 | 不超过15亿元 |
| 2 | 积极发展自营业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 加大信息化系统建设 | 不超过5亿元 |
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 4 | 补充流动资金及偿还债务 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过40亿元 | |
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司高管团队以中国证券行业文化为指导，提出“三观、三心、三意识”的华鑫企业文化，用共同的价值观团结队伍、凝聚人心。公司近年来坚持“外部引入+内部培养”人才发展计划，通过“鑫光计划”人才培养计划，逐步构建起关键岗位人才梯队，对中层管理人员、骨干业务人员的后备供给形成有力支持，内部人才培养计划逐步趋向成熟。随着“金融科技引领业务发展”经营战略的实施推进，公司持续驱动人才结构专业化转型升级，打造长期可持续发展的人才梯队，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
技术方面，金融科技创新驱动力已发展成为公司的核心竞争优势。公司自主研发的系列金融科技产品线布局早、落地快、特色鲜明、市场响应度高，充分结合大数据、云计算、人工智能等新兴技术，推进公司服务模式不断革新。公司创新围绕投资者核心需求，提供包括“特色系统、特色策略、研发支持、资金支持、托管服务”在内的整体服务方案，有序将金融科技向其他业务条线及运营端、合规风控端赋能，驱动业绩稳步增长。
市场方面，华鑫证券围绕“为客户创造价值”的核心服务理念，依托不断增强的金融科技服务能力，为客户提供立体化财富管理服务体系，持续扩大专业投资者规模，并以华东地区以及长三角、珠三角、环渤海三大经济圈为战略性布局重点。截止本预案公告日，华鑫证券（不含期货子公司）共设有17家分公司、68家证券营业部，基本覆盖经济较发达地区。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
（一） 积极实施公司发展战略，提升上市公司核心竞争力
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将进一步提升华鑫证券资本实力，突破现有主要业务规模瓶颈，实现可持续发展，增强公司抗风险能力和整体市场竞争力；同时，华鑫证券将进一步强化在金融科技创新方面的核心竞争优势，巩固“金融科技引领业务发展”的经营战略，积极赋能证券业务，打造核心特色业务体系，培育更高更强的利润增长点。
（二） 规范内部控制，防范经营风险
公司致力于巩固和提升华鑫证券核心竞争优势、实现收入水平与盈利能力的双重提升的同时，亦高度重视合规风控工作，持续增强并落实全面风险管理体系建设，确保整体经营风险可控、可测、可承担。近年来，公司利用金融科技手段提升内控能力，除升级传统合规风控系统外，还结合行业痛点、公司重点，开发了“华鑫鹰眼信用风险评估系统”，有效控制信用风险，保障证券业务稳健发展风险。
（三） 加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四） 持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五） 加强上市公司管控和团队建设，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各子公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
五、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一） 公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二） 控股股东仪电集团的承诺
公司控股股东仪电集团对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
第八节 本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
一、宏观经济和资本市场波动引起的经营业绩不稳定风险
证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，经营情况受到国内外经济形势、财政政策、货币政策、税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等多方面因素影响。
当前国际经济形势错综复杂，外部不确定因素增多，世界经济和贸易增速趋缓，地缘政治不稳定，经济运行风险加大；同时，受宏观经济由高速增长向高质量增长转换、行业监管趋严、投资者风险偏好变化等因素的影响，证券行业周期性特征较为显著，短期波动较大，将给公司的经营和收益带来直接影响，且这种影响还可能产生叠加效应，进一步放大经营风险。
公司的经营水平和盈利能力对经济环境有较强的依赖性，若整体经济形势不景气，可能导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，进而导致公司的盈利状况产生较大幅度波动。
二、主要业务经营风险
（一）经纪业务风险
经纪业务是华鑫证券核心业务之一，是公司的重要利润来源。证券市场交易量波动和交易佣金率变化等因素可能导致经纪业务收入及盈利水平下滑，从而给公司带来经营风险。
证券市场交易量方面，在经济增速放缓的宏观背景下，证券市场可能会出现活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现，对公司的证券经纪业务产生不利影响。
交易佣金方面，随着经纪业务服务竞争的日益激烈以及证券公司新设网点的大量增加，行业交易佣金率平均水平呈下降趋势：一方面，监管部门对佣金费率的放开直接导致行业价格战加剧；另一方面，网上开户逐渐成为主流开户方式，佣金费率逐步走低，公司对客
户的议价能力进一步降低。同时，融资融券、转融通、机构经纪业务等创新业务的发展，带来证券公司发展重心转移，也进一步导致证券公司传统代理买卖业务佣金费率的降低，从而对公司经纪业务的经营业绩造成不利影响。
（二）资产管理业务风险
华鑫证券资产管理业务包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理等，主要面临竞争风险、产品投资风险和政策风险。
竞争风险：除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，加剧市场竞争；互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和竞争格局产生了深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出了更高要求。若华鑫证券不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，将对资产管理业务的可持续增长产生不利影响。
产品投资风险：受证券市场景气程度、投资证券品种风险和投资决策等因素的影响，若证券市场行情低迷或公司投资决策失误，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
政策风险：在资产管理业务领域，随着居民财富管理需求的不断增长，资产管理业务发展空间广阔，但受资管新规出台及监管趋严等多重因素叠加影响，证券公司资产管理规模扩张放缓，竞争进一步加剧，证券行业资产管理业务面临模式调整。华鑫证券积极向主动型资产管理产品转型，但政策变化带来的经营环境和竞争格局的变化仍对资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。
（三）自营业务风险
华鑫证券自营业务主要包括以自有资金开展证券及衍生金融工具的投资交易和新三板做市业务等。证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，如：债券可能因其信用评级下调而导致价格下降，因违约而存在无法兑付风险；权益类产品可能因投资标的的经营业绩下滑、负面舆论等基本面因素变化而导致股价下跌；新三板做市业务则面临流动性不足等问题。如过度集中持有特定资产或资产组合，则面临该等资产的价值因任何情况发生大幅下降时对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
华鑫证券自营业务基于对未来市场状况预测作出投资决策，最终决策取决于宏观经济、行业前景、产业政策、市场行情、决策者预期、公司投资决策能力等各方面，如果预测与市场变动的实际情况不符，证券自营业务可能面临无法获得预期的投资回报乃至投资资本金亏损的风险。
（四）信用业务风险
华鑫证券信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购回式证券业务等。信用业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。
信用风险：在信用业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致资金损失。
利率风险：信用业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，信用业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险：信用业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若华鑫证券不能及时筹集相应资金，可能带来流动性风险。
三、管理风险
（一）合规风险
合规风险是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
监管机构对证券公司监管涵盖了市场准入及业务许可、日常监督、风险防范、从业人员管理、业务监管、信息技术安全等方面。公司在经营中如果未能遵守相关法律、法规或准则，可能受到监管机构采取的行政处罚、行政监管措施及自律组织的纪律处分。
（二）风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公司已建立
的风险管理和内部控制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能。若未来不能较好对风险管理体系、风险管理能力等方面进行革新，将会对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。
（三）道德风险
公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
四、政策法律风险
目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。但由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。若未来华鑫证券未能尽快适应法律法规和监管政策的变化，可能对业务开展、经营业绩、财务状况带来不确定性。此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对各项业务产生较大影响。
五、信息技术风险
公司开展证券经纪、信用交易等业务过程中，涉及集中交易、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面，均通过远程操作完成，均高度依赖于计算机网络和信息管理系统，信息技术对业务稳定发展发挥了关键的推动作用。近年来，以人工智能、区块链、云计算、大数据等为代表的新兴数字技术在证券领域的应用场景不断拓宽，直接催生了智能投顾、智能投研、云服务等新型服务或产品，这些新技术应用领域也严重依赖于信息系统的安全和稳定。
如果信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方服务不到位、系统超负荷、病毒和黑客攻击、数据泄露与丢失、员工操作失误等原因无法正常运行，将对
公司业务的开展和服务质量造成影响。
六、审批风险
本次非公开发行已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，需获得有权国资监管部门批准、仪电集团及华鑫置业就本次认购履行完毕国资监管部门投资监管程序、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
七、即期回报摊薄风险
本次非公开发行A股股票募集资金用于增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司综合竞争力。而募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务开展情况。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，该年度每股收益等即期回报财务指标存在短期内被摊薄的风险。
八、募集资金金额低于预期的风险
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增资华鑫证券。若定价基准日期间公司股票价格受市场行情等因素影响出现大幅波动，可能导致公司实际募集资金总额低于预期。
九、股票价格波动风险
本次非公开发行A股股票将在上交所主板上市。除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势，资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
此外，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，在此期间公司股票价格将存在一定程度波动，可能直接或间接对投资者造成损失。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2023年2月10日
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之附件2
上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告近年来，随着国家一系列金融政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场的工作重点，我国证券行业迎来了新的发展机遇。在此背景下，上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”、“上市公司”或“公司”）拟通过非公开发行A股股票的方式募集资金，扣除发行费用后拟全部用于向全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）增资，以提升华鑫证券综合竞争力，优化业务结构，增强盈利能力，提高风险抵御能力，践行“金融科技引领业务发展”的经营战略。
一、本次非公开发行A股股票募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金主要用途如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 扩大融资融券业务规模 | 不超过15亿元 |
| 2 | 积极发展自营业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 加大信息化系统建设 | 不超过5亿元 |
| 4 | 补充流动资金及偿还债务 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过40亿元 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次非公开发行A股股票募集资金的必要性
2017年，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购，华鑫证券成为公司全资子公司，公司主营业务转变为证券业务。近年来，随着资本市场的发展和注册制改革的推进，证券行业面临巨大发展空间。华鑫证券确立了“金融科技引领业务发展”的核心战略，通过金融科技丰富服务内容、提高服务效率、提升服务质量。通过走差异化发展道路，金融科技对公司经营业绩贡献度显著提高，金融科技特色取得阶段性成效：华鑫证券于2021年5月进入中国证监会颁布证券行业首批“白名单”，并于2020年、2021年蝉联中国证券报颁发的“金融科技金牛奖”，主要业绩指标及业务排名迈入行业中游水平，步入健康、可持续发展的良性轨道。与此同时，华鑫证券较低的净资本成为制约其进一步发展的瓶颈：根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，截至2022年9月末，华鑫证券净资产规模位列行业第74位，净资本规模位列行业第79位。充足的净资本是证券公司拓展业务规模、优化业务结构、提升市场竞争力、巩固并扩大市场份额的重要驱动力。 本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，华鑫证券将借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，扩大业务规模，加大对融资融券业务、自营业务、信息系统建设等领域的投入，进一步提升公司特色化品牌形象和核心竞争力。本次发行募集资金增资华鑫证券，有利于满足现阶段以下战略需求：
（一）行业竞争加剧，华鑫证券需增强资本实力，提升竞争力
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，资本实力较强、业务布局完善的龙头券商和单项业务专业实力行业领先的特色券商竞争优势凸显，逐渐形成头部券商集中和特色券商差异化发展并存的多元竞争格局。
华鑫证券以金融科技为引领，致力于打造特色化、差异化券商，并已经取得阶段性成效：
根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，2022年1-9月，华鑫证券营业收入行业排名第53位、营业利润行业排名第58位、手续费及佣金净收入行业排名第44位、受托客户资产管理业务净收入行业排名第28位、股基交易量行业排名第27位，上述业务经营及业绩排名接近或超过行业中位数，但公司净资本仅位于行业第79位，与行业领先的证券公司之间仍存在较大差距。华鑫证券有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业务转型发展步伐，为应对行业竞争提供必要的资金保障。
（二）优化业务结构，提升盈利能力
在我国证券行业创新发展的背景之下，证券公司盈利来源主要依赖通道收费的模式开始改变，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点，融资融券、自营投资、资产管理、代销金融产品、互联网金融以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升，对证券公司的资本实力提出了新的要求。在此背景下，华鑫证券需尽快扩充净资本规模，在巩固优势业务的基础上，推进创新业务发展，进一步优化收入结构，分散风险，降低市场不确定性影响。
（三）加大信息化系统建设，构建金融科技平台
5G、大数据、云计算、人工智能、数字支付等新一代信息技术是证券市场运行的重要载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益、增强证券公司市场竞争力具有重要意义。金融科技正在与证券业加速融合：互联网金融企业不断加强布局智能投顾、资产管理等领域，凭借数字化和科技能力优势对证券公司展业形成新挑战，科技正在逐步催生金融领域的商业模式变革，金融科技的发展促使传统证券公司运营向智能化、差异化方向转型。
在数字经济快速发展背景下，华鑫证券把握行业发展趋势，在专业机构投资者整体服务、投资者教育、智能投顾等方面积极利用金融科技赋能，取得显著成效。公司拟通过本次募资，进一步加大信息化系统的投入，加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代，坚持“金融科技引领业务发展”的核心战略，从经纪业务端向其他条线有序赋能，推动金融科技在投资交易、资产配置、引流获客、运营风控等领域的运用，构建长效竞争优势。
（四）降低流动性风险，增强风险抵御能力
证券公司实现可持续发展的前提是风险管理，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高标准。
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。面对流动性压力以及经营环境的变化，如证券公司资金调转不力，将对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。华鑫证券有必要通过融资以进一步补充资本实力，降低流动性风险，增厚风险抵御能力，为业务的可持续发展奠定坚实的基础。
三、本次非公开发行A股股票募集资金的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，且已建立了较为完善有效的全面风险管理体系；公司资产质量良好，经营业绩及财务状况稳健向好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2014年9月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
2019年11月，证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，多渠道充实证券公司资本，鼓励市场化并购重组，支持行业做优做强。支持证券公司在境内外多渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力。
2020年1月及2020年3月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。
随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司进一步补充资本，改善盈利模式、加强风险控制。本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，将为华鑫证券增强综合竞争实力、实现战略目标定位和提升风险抵御能力提供有力的资本保障，进一步提升其服务实体经济能力，符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行A股股票募集资金的投资项目
（一）扩大融资融券业务规模
华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于扩大融资融券业务。
融资融券业务作为我国证券市场重要的制度创新，为证券公司发展带来了新机遇，活跃
了市场交易行为。融资融券业务的推行，不仅可以改善证券公司的收入结构，提升信用类交易的收益率指标，增强证券公司业绩的稳定性，同时有利于其他衍生产品的创新，为将来推出结构化产品提供可能。融资融券等资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓手，是证券公司服务客户投融资需求的重要业务品种。近年来，华鑫证券的融资融券等信用类业务取得了较快的发展，体现了华鑫证券较强的业务拓展能力和风险控制能力。融资融券业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给，华鑫证券有必要增加资本投入以适度增加两融业务规模，提升整体盈利能力。
（二）积极发展自营业务
华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于发展自营业务，扩大固定收益类和大类资产配置业务规模，拓展投资品种，提升投资收益。
证券公司的自营业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强，与行业领先的证券公司相比，华鑫证券自营业务规模仍然具有较大的发展和提升空间。自营业务作为华鑫证券重要业务之一，其规模的扩大有助于快速捕捉市场机会，提高投资收益，实现对投行业务、销售交易和资产管理业务的支持，优化华鑫证券的业务结构和收入结构。
在科创板跟投制度推出、注册制全面推行的背景下，华鑫证券需根据市场条件适时扩大包括固定收益证券、大类资产配置等自营业务投资规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。
（三）加大信息化系统建设
华鑫证券拟投入不超过5亿元募集资金用于加大信息化系统建设，构建金融科技平台，通过科技赋能驱动差异化发展，进一步提升公司合规与风控管理效率，推动公司持续、健康、高效发展。
目前，金融科技创新驱动力已成为华鑫证券的核心竞争优势。华鑫证券根据行业发展趋势和资本市场形势变化，践行“金融科技引领业务发展”的经营战略，致力于打造专业的金融科技产品，持续巩固和发展“速度+智能”两大能力。通过对金融科技的大力投入，深化大数据、云计算、人工智能等方面的技术应用，促进业务转型与重构。
随着我国金融市场在广度和深度上的持续发展，金融产品和金融服务的创新不断深化，对证券公司合规风控能力建设提出更高要求。华鑫证券始终坚守合规底线，强化顶层控制，综合运用风控手段，加强重点防控，支持和保障业务拓展。华鑫证券将在金融科技推动业务发展的同时，将同步加大风险控制和合规管理系统的建设，做到守住合规底线与确保业务效
率的动态平衡。
（四）补充流动资金及偿还债务
华鑫证券拟投入不超过5亿元募集资金用于补充流动资金及偿还债务。近年来，随着华鑫证券经营规模的逐步扩大，负债规模也随之提高，且处于较高水平；同时，随着资本市场的发展及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合发展战略与实际经营情况，合理配置本次发行募集资金，及时补充业务发展过程中的营运资金需求，保障各项业务有序开展。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司盈利水平，增加利润增长点，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产、净资本规模均将有所增加，公司风险抵御能力进一步提高，为公司未来的发展奠定基础。根据公司2022年三季度报告（未经审计），截至2022年9月30日，公司合并报表总资产为378.17亿元，净资产为74.53亿元，资产负债率为71.19%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。本次非公开发行后，公司净资产预计将超过100亿元，公司合并报表资产负债率预计降至61.65%（按照公司截至2022年9月30日的静态数据测算，不考虑其他资产、负债变化），资本结构得到进一步优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、结论
本次非公开发行有利于增强华鑫证券的资本实力和行业竞争力，提升风险抵御能力和持续盈利能力，为实现公司战略发展目标奠定坚实基础。同时，本次非公开发行是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业做大做强的重要举措，募集资金投资项目符合国家产业政策导向。
综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。
上海华鑫股份有限公司董 事 会2023年2月10日
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之附件3
上海华鑫股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第163号令）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号），编制了公司截至2022年9月30日前次募集资金使用情况报告，具体内容如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证监会于2017年4月16日《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]530号）核准，公司向上海仪电（集团）有限公司发行271,637,170股、向上海飞乐音响股份有限公司发行134,012,096股、向上海贝岭股份有限公司发行11,167,675股购买置入资产与置出交易价格的差额部分，同时非公开发行120,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司本次募集配套资金总额为人民币1,272,000,000.00元，扣除非公开发行股票发生的各项费用11,166,037.74元及对应的增值税进项税669,962.26元后，非公开发行股票募集资金净额为人民币1,260,164,000.00元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（众会字(2017)第4589号）。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 签订三方监管协议/四方监管协议时间 | 2022年9月30日余额（元） |
| 上海华鑫股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市华山路支行 | 1001271529006567124 | 2017年5月19日 | 已销户（注1） |
| 华鑫证券有限责任公司 | 平安银行股份有限公司上海黄浦支行 | 19000000008808 | 2017年5月26日 | 已销户（注2） |
| 合计 | ||||
注1：公司在中国工商银行股份有限公司上海市华山路支行开立的1001271529006567124号账户已于2017年7月28日销户。注2：华鑫证券有限责任公司在平安银行股份有限公司上海黄浦支行开立的19000000008808号账户已于2020年7月16日销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附表1。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金变更情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
公司前次募集资金用于补充华鑫证券有限责任公司资本金，开展信用交易类创新业务、扩大证券投资业务规模、发展财富与资产管理业务，提高公司的综合实力。由于证券业务的特殊性，募集资金的使用投入与公司各项业务发展
的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
八、闲置募集资金的使用
公司不存在闲置募集资金的使用情况。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。
十、前次募集资金使用的其他情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
上海华鑫股份有限公司董 事 会2023年2月10日
附表1：前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额：127,200.00 | 已累计使用募集资金总额：126,016.40 | |||||||||
| 募集资金净额：126,016.40 | 各年度使用募集资金总额：126,016.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 其中：2017年度使用募集资金：110,430.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | 2018年度使用募集资金：9,085.00 | |||||||||
| 2019年度使用募集资金：6,501.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 开展信用交易类创新业务 | 开展信用交易类创新业务 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | ||
| 2 | 扩大证券投资业务规模 | 扩大证券投资业务规模 | 27,200.00 | 26,016.40 | 26,016.40 | 27,200.00 | 26,016.40 | 26,016.40 | ||
| 3 | 发展财富与资产管理业务 | 发展财富与资产管理业务 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | ||
| 合计 | 127,200.00 | 126,016.40 | 126,016.40 | 127,200.00 | 126,016.40 | 126,016.40 | ||||
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之附件4
上海华鑫股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的情况
一、关联交易概述
（一）交易概述
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过318,269,787股（含本数）股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。发行对象为包括上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）在内的不超过35名的特定投资者。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。公司于2022年12月23日分别与仪电集团、华鑫置业签订了《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。仪电集团、华鑫置业所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）关联关系
本次非公开发行的发行对象为包括仪电集团和华鑫置业在内的不超过35名的特定投资者。仪电集团为公司控股股东、华鑫置业为仪电集团的全资子公司，公司与仪电集团、华鑫置业构成关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2022年12月23日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事已回避表决相
关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）仪电集团基本情况
| 公司名称 | 上海仪电（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 1994年5月23日 |
| 注册资本 | 350,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴建雄 |
| 住所 | 上海市徐汇区田林路168号 |
| 经营范围 | 计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）华鑫置业基本情况
| 公司名称 | 华鑫置业（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 1992年9月5日 |
| 注册资本 | 230,300万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈靖 |
| 住所 | 上海市四平路419号5楼－6楼 |
| 经营范围 | 房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元；本次非
公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，若所得股份数不为整数的，对于不足一股的按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。
四、关联交易的定价方式及发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体及签署时间
1、协议主体：
甲方：上海华鑫股份有限公司
乙方：上海仪电(集团)有限公司、华鑫置业(集团)有限公司
2、签署时间：
2022年12月23日
（二）乙方认购股票种类、认购价格、认购数量、认购方式及限售期
1、认购股票的种类
乙方认购的本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
2、认购价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(即“本次发行的发行底价”)。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次非公开发行的发行底价(即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者)参与认购。
3、认购价款总额及认购股份数量
乙方承诺以人民币现金的方式参与本次非公开发行认购，各自认购价款总额均不低于人民币10,000万元(大写：人民币壹亿圆整)且均不超过25,000万元(大写：人民币贰亿伍仟万圆整)，具体认购股份数量按照认购价款总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足
一股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行的最终发行数量将在甲方本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求(包括书面或口头)，甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签订补充协议。
4、限售期
乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的安排。
中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次非公开发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按照前述要求对上述限售期安排做出相应调整。
乙方因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
5、缴款、验资及股份登记
甲方本次非公开发行取得中国证监会核准，且甲方启动发行后，乙方应按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日期”)将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户，上述认购款项经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次非公开发行认购价款的缴付情况进行验资并出具验资报告。
在乙方按照公司本次非公开发行的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申请办理本次非公开发行的股份登记手续。
（三）生效条件
本协议经甲乙双方盖章及其法定代表人或授权代表签署后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行方案取得有权国有资产监管部门批复同意；
3、乙方已履行国资监管部门投资监管程序；
4、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任
1、自本协议签订之日起，除不可抗力因素以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不应超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本协议生效以前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
近年来，为助推我国经济转入高质量发展、践行金融为实体经济服务之本义，融合国际、国内双循环发展的大环境及改革开放再出发的大趋势，我国资本市场与证券行业正在从规范发展阶段转入改革发展新时期，面临快速发展的历史机遇。同时，证券行业内部竞争日趋激烈，行业格局日趋分化。
首先，头部集中趋势明显。证券行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于中小证券公司，头部券商间的竞争也日益激烈，强者恒强趋势愈发明显。其次，外资证券公司与开展财富管理业务的其他金融机构入局，证券市场竞争进一步加剧：2018年4月，证监会发布实施《外商投资证券公司管理办法》，首次允许合资证券公司的外资
持股比例最高可达51%，2020年4月1日起，证监会正式取消证券公司外资股比限制，外资控股券商设立进入快车道；由于监管对市场准入的放松，商业银行、保险公司、基金管理公司和信托公司等其他类型的金融机构在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域亦积极布局，给证券公司带来较大压力。得益于技术进步，互联网金融公司利用金融科技形成了效率高、成本低和覆盖广的优势，拥有较为庞大的客户数量，逐步抢占证券公司证券经纪业务市场份额，促使证券公司转型加入互联网金融的布局。从市场需求端而言，机构投资者增加，投资风格向专业化、定制化转化，创新业务对于证券公司业绩增长的重要性进一步提升。在此背景下，具备特色业务，专业实力行业领先的精品券商优势进一步显现。华鑫证券坚持“金融科技引领业务发展”的经营战略，持续优化业务结构：在保持经纪、信用业务稳健发展的同时，组建、培育量化投资和固收类自营团队，逐步做大自营业务；着力推动资管业务向主动管理转型发展；持续巩固和发展“速度+智能”两大能力，打磨升级一系列具有华鑫证券特色的金融科技产品，驱动各项业务的开展；积极推广“五位一体”机构整体解决方案，通过科技赋能，推进差异化的业务和服务体系建设；通过AI等新一代信息技术提升前中后台的业务管控能力和风险控制能力，进一步增强业务整体服务能力。
华鑫证券走差异化、特色化发展道路，现已取得阶段性成效：根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，2022年1-9月，华鑫证券营业收入行业排名第53位、营业利润行业排名第58位、手续费及佣金净收入行业排名第44位、受托客户资产管理业务净收入行业排名第28位、股基交易量行业排名第27位，主要业务指标进入行业中游水平。在保持业务快速发展的同时，资本规模与行业领先证券公司之间仍存在较大差距：截至2022年9月末，华鑫证券净资产规模位列行业第74位，净资本规模位列行业第79位。
近年来，国内大中型证券公司通过包括增资扩股、IPO等方式，不断补充营运资金或迅速扩大资本规模，使得自身在证券行业内的综合竞争实力快速提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一。本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，进一步提升整体竞争力和盈利能力，积极应对证券行业的结构性调整，为股东创造更大的回报。
本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时本次非公开发行所募集的资金将用于募投项目，对公司的业务产生积极影响，促进公司主营业务持续发展，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，能够优化现金流，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。同时也表明公司控股股东对公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会决议
公司已于2022年12月23日召开公司第十届董事会第十七次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开公司第十届监事会第十四次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。
（二）独立董事事前认可意见
本次非公开发行涉及的关联交易事项、签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第十七次会议审议，关联董事应按规定回避表决。上述有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件等规定。
（三）独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，我们认为本次非公开发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事己回避表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易
事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。
八、需履行的审议程序
1、本次非公开发行方案尚需获得华鑫股份股东大会审议通过；
2、本次非公开发行方案需取得有权国有资产监管部门批复同意；
3、仪电集团及华鑫置业需履行完毕国资主管监管部门投资监管程序；
4、本次非公开发行需获得中国证监会核准。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2023年2月10日
公司2023年第一次临时股东大会会议资料之附件5
上海华鑫股份有限公司关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺事项的情况
特别提示：以下关于上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“华鑫股份”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司本次发行的相关议案已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过，需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过40亿元（含本数），发行数量不超过318,269,787股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2023年4月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、目前公司总股本为1,060,899,292股，假设本次非公开发行A股股票数量为发行上限，即318,269,787股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
5、假设不考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为244,273,612.74元和230,318,088.92元，假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为325,698,150.32元（即244,273,612.74*4/3=325,698,150.32元）和307,090,785.23元（即230,318,088.92*4/3=307,090,785.23元），2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照持平、增长5%、增长10%分别计算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31（E） | 2023年度/2023.12.31（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,060,899,292 | 1,060,899,292 | 1,379,169,079 |
| 本次发行股份数量（股） | 318,269,787 | ||
| 加权平均普通股总股本（股） | 1,060,899,292 | 1,060,899,292 | 1,273,079,150 |
| 假设情形 1：2023年度归属于母公司股东净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 325,698,150.32 | 325,698,150.32 | 325,698,150.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3070 | 0.2558 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3070 | 0.2558 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 307,090,785.23 | 307,090,785.23 | 307,090,785.23 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.2895 | 0.2412 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.2895 | 0.2412 |
| 假设情形 2：2023年度归属于母公司股东净利润比2022年度增长5% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 325,698,150.32 | 341,983,057.84 | 341,983,057.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3224 | 0.2686 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3224 | 0.2686 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 307,090,785.23 | 322,445,324.49 | 322,445,324.49 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3039 | 0.2533 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3039 | 0.2533 |
| 假设情形 3：2023年度归属于母公司股东净利润比2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 325,698,150.32 | 358,267,965.35 | 358,267,965.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3377 | 0.2814 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3377 | 0.2814 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 307,090,785.23 | 337,799,863.75 | 337,799,863.75 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3184 | 0.2653 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3184 | 0.2653 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。根据测算，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》第四节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 扩大融资融券业务规模 | 不超过15亿元 |
| 2 | 积极发展自营业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 加大信息化系统建设 | 不超过5亿元 |
| 4 | 补充流动资金及偿还债务 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过40亿元 | |
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司高管团队以中国证券行业文化为指导，提出“三观、三心、三意识”的华鑫企业文化，用共同的价值观团结队伍、凝聚人心。公司近年来坚持“外部引入+内部培养”人才发展计划，通过“鑫光计划”人才培养计划，逐步构建起关键岗位人才梯队，对中层管理人员、骨干业务人员的后备供给形成有力支持，内部人才培养计划逐步趋向成熟。随着“金融科技引领业务发展”经营战略的实施推进，公司持续驱动人才结构专业化转型升级，打造长期可持续发展的人才梯队，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
技术方面，金融科技创新驱动力已发展成为公司的核心竞争优势。公司自主研发的系列金融科技产品线布局早、落地快、特色鲜明、市场响应度高，充分结合大数据、云计算、人工智能等新兴技术，推进公司服务模式不断革新。公司创新围绕投资者核心需求，提供包括“特色系统、特色策略、研发支持、资金支持、托管服务”在内的整体服务方案，有序将金融科技向其他业务条线及运营端、合规风控端赋能，驱动业绩稳步增长。
市场方面，华鑫证券围绕“为客户创造价值”的核心服务理念，依托不断增强的金融科技服务能力，为客户提供立体化财富管理服务体系，持续扩大专业投资者规模，并以华东地区以及长三角、珠三角、环渤海三大经济圈为战略性布局重点。截止本预案公告日，华鑫证券（不含期货子公司）共设有17家分公司、68家证券营业部，基本覆盖经济较发达地区。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
（一） 积极实施公司发展战略，提升上市公司核心竞争力
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将进一步提升华鑫证券资本实力，突破现有主要业务规模瓶颈，实现可持续发展，增强公司抗风险能力和整体市场竞争力；同时，华鑫证券将进一步强化在金融科技创新方面的核心竞争优势，巩固“金融科技引领业务发展”的经营战略，积极赋能证券业务，打造核心特色业务体系，培育更高更强的利润增长点。
（二） 规范内部控制，防范经营风险
公司致力于巩固和提升华鑫证券核心竞争优势、实现收入水平与盈利能力的双重提升的同时，亦高度重视合规风控工作，持续增强并落实全面风险管理体系建设，确保整体经营风险可控、可测、可承担。近年来，公司利用金融科技手段提升内控能力，除升级传统合规风控系统外，还结合行业痛点、公司重点，开发了“华鑫鹰眼信用风险评估系统”，有效控制信用风险，保障证券业务稳健发展风险。
（三） 加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四） 持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五） 加强上市公司管控和团队建设，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各子公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一） 公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充
承诺。
（二） 控股股东的承诺
公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2023年2月10日