风神轮胎股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二O二三年二月八日
会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定参会须知如下：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
风神轮胎股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023年2月8日
二、会议议程
1、听取议案
| 序号 | 议案 | 备注 |
| 1 | 关于修改《风神轮胎股份有限公司章程》的议案 | |
| 2 | 关于选举董事的议案 |
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2023年2月8日
目 录
议案一 关于修改《风神轮胎股份有限公司章程》的议案 ...... 4
议案二 关于选举董事的议案 ...... 6
议案一
关于修改《风神轮胎股份有限公司章程》的议案
各位股东：
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<风神轮胎股份有限公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求并结合公司实际经营管理情况，公司拟对《公司章程》予以修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》拟修订内容
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 |
| 2 | 第一一三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）批准符合以下标准之一的交易事项： 1、按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，交易资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以下； 2、与交易或交易资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以下； | 第一一三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）批准符合以下标准之一的交易事项： 1、按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，交易资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以下； 2、与交易或交易资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 3、交易金额（包括但不限于债务、费用）占公司最近一期经审计的净资产总额的10％以下。 上述标准按公司连续十二个月内同性质的交易行为累计金额计算。 （八）董事会授予的其他职权。除法律法规及规范性文件、本章程及公司制度明确规定须由董事会行使的职权外，在董事会闭会期间，由董事长行使董事会的部分职权。 董事长在董事会闭会期间所执行的上述董事会授权事项应在下一次董事会会议上通报说明。 | 财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以下； 3、交易金额（包括但不限于债务、费用）占公司最近一期经审计的净资产总额的10％以下。 上述标准按公司连续十二个月内同性质的交易行为累计金额计算。 （七）董事会授予的其他职权。除法律法规及规范性文件、本章程及公司制度明确规定须由董事会行使的职权外，在董事会闭会期间，由董事长行使董事会的部分职权。 董事长在董事会闭会期间所执行的上述董事会授权事项应在下一次董事会会议上通报说明。 | |
| 3 | 第一五○条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会认可的其他人员为公司高级管理人员。 | 第一五○条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会认可的其他人员为公司高级管理人员。 |
除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变，上述修订事项尚需提交公司临时股东大会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司2023年2月8日
议案二
关于选举董事的议案
各位股东：
2023年1月18日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名杨汉剑先生、王建军先生（简历见附件）担任公司第八届董事会董事候选人，同时由杨汉剑先生接替焦崇高先生担任公司董事会战略委员会和董事会审计委员会委员职务，王建军先生接替张晓新先生担任公司董事会战略委员会委员职务。
请审议。
风神轮胎股份有限公司
2023年2月8日
附件：候选人简历
杨汉剑先生，45岁，中共党员，硕士研究生，现任中国化工橡胶有限公司财务总监。曾任中化石油销售有限公司财务总监、党委委员。
王建军先生，45岁，中共党员，硕士研究生，现任风神轮胎股份有限公司高级管理人员、党委委员、焦作分公司副总经理。曾任本公司制造二部部长、人力资源部部长、安全环保部部长。