中航电测仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称“交易对方”或“航空工业集团”）发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《创业板重组审核规则》”）相关规定进行了审慎分析，现发表意见如下：
一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
航空工业成飞主要从事航空武器装备整机及部附件研制生产，与上市公司存在上下游关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定。
二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组审核规则》第九条的规定
经审慎判断，本独立财务顾问认为本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条有关规定，具体情况如下：
根据《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的
百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。经核查，本独立财务顾问认为：经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，且发行价格不低于市场参考价的80%，符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定。
三、本次交易不适用《创业板重组审核规则》第十条或第十一条规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《创业板重组审核规则》第十条或第十一条规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 杨 萌 | 张明慧 | ||
| 李骥尧 | 罗 峰 |
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