中航证券有限公司
关于
中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
之财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：2023年2月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
重大事项提示 ...... 5
财务顾问声明与承诺 ...... 7
第一章 本次交易概况 ...... 9
第二章 财务顾问核查意见 ...... 13
第三章 财务顾问内核程序及内核意见 ...... 17
第四章 财务顾问结论性意见 ...... 18
释义
本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见、本财务顾问核查意见 | 指 | 《中航证券有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之财务顾问核查意见》 |
| 本财务顾问、财务顾问、中航证券 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 重组预案 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 公司、上市公司、中航电测 | 指 | 中航电测仪器股份有限公司 |
| 航空工业集团、交易对方 | 指 | 中国航空工业集团有限公司，系中航电测实际控制人 |
| 汉航机电 | 指 | 汉中汉航机电有限公司，系中航电测控股股东 |
| 航空工业成飞、标的公司 | 指 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权 |
| 本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 本次发行股份购买资产的整体交易 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 评估基准日 | 指 | 标的资产评估基准日 |
| 标的资产交割日 | 指 | 标的资产交付至上市公司之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本财务顾问核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，在本次重组相关各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重组报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在重组报告书中予以披露。本次财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。
三、本次交易已完成和尚需完成的审批或核准程序情况
截至本核查意见签署日，本次交易已完成的审批或和核准程序：
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司实际控制人航空工业集团及控股股东汉航机电原则性同意。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述备案、批准和核准后方可实施：
1、本次交易正式方案经航空工业集团决策通过；
2、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易涉及的资产评估报告获有权国资监管机构备案；
5、本次交易获得国务院国资委的审核批准；
6、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、同意本次交易信息披露豁免等有关事项；
7、本次交易经深交所审核通过并经证监会予以注册；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本核查意见不构成对中航电测的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。
财务顾问声明与承诺中航证券接受中航电测的委托担任本次交易的财务顾问，就重组预案出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《创业板重组审核规则》《重组若干规定》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、财务顾问声明
本财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对中航电测的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本财务顾问提请中航电测的全体股东和广大投资者认真阅读中航电测董事会发布的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。
二、财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，中航证券出具本财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、基于本阶段的尽职调查，本财务顾问有理由确信上市公司委托本财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的财务顾问核查意见已经提交本财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本财务顾问核查意见；
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问同意将本财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》上报交易所并上网公告。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易作价情况
截至本核查意见签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
（三）定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 10.48 | 8.39 |
| 前60个交易日 | 10.70 | 8.56 |
| 前120个交易日 | 11.14 | 8.92 |
注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
=PPD?
送股或转增股本：
(1)PP
N??
配股：
×(1)PAKP
K???
三项同时进行：
×(1)PDAKP
KN???
??
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
（五）锁定期安排
交易对方航空工业集团承诺如下：
“1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”
（六）过渡期损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
第二章 财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查意见
上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司按照《重组管理办法》《重组若干规定》及《26号准则》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第七届董事会第十四次会议通过。
经核查，重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价情况及定价公允性、发行股份的情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见、其他重要事项和声明与承诺等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。针对标的资产审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、备考财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露的事项进行了重大事项提示和重大风险提示。
经核查，本财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干规定》等相关规定。
二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条出具书面承诺和声明的核查意见
根据《重组若干规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”上述承诺内容已明确记载于重组预案的“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的主要承诺”。
经核查，本财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于上市公司是否已就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合同合规性的核查意见截至本核查意见签署日，上市公司已与航空工业集团签署了附条件生效的股权收购协议。
经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的交易合同，该等协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见
2023年2月1日，中航电测召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。董事会认为本次交易符合《重组若干规定》第四条的相关规定。
经核查，本财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记录于董事会会议记录中。
五、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本财务顾问认为：根据本次交易相关各方出具的说明或承诺，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见根据《26号准则》的规定，上市公司已在重组预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第八章 风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事项作出了充分阐述和披露。经核查，本财务顾问认为：重组预案中已阶段性地就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分的披露。
七、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见上市公司董事会已按照《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》等相关法律法规编制了重组预案及其摘要，并经上市公司董事会审议并通过，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带的责任。
本财务顾问查阅了本次重组现阶段相关各方提供的材料及交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的判断，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经核查，本财务顾问认为：根据上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、本次重组现阶段相关各方及交易对方提供的资料、声明及承诺，未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查意见，是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方中国航空工业集团有限公司是上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
经核查，本财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易。
九、关于上市公司股票停牌前股价波动情况的核查意见
经向深交所申请，上市公司股票自2023年1月12日开市起停牌，上市公司股票停牌前20个交易日期间的公司股票价格、创业板指数（代码：399006.SZ）以及申万军工行业指数（代码：801740.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2022年12月13日） | 停牌前最后1个交易日 （2023年1月11日） | 涨跌幅 |
股票收盘价（元/股）
| 股票收盘价（元/股） | 10.82 | 10.58 | -2.22% |
创业板指数
| 创业板指数 | 2,376.20 | 2,445.97 | 2.94% |
申万军工行业指数
| 申万军工行业指数 | 1,510.71 | 1,452.54 | -3.85% |
剔除大盘因素影响涨跌幅
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -5.15% |
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅
| 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | 1.63% |
资料来源：WIND
根据相关法律法规的要求，本次重组信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨跌幅为-2.22%。剔除大盘因素（创业板指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-5.15%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（申万军工行业指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为1.63%，未达到20%的标准。
经核查，本财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
第三章 财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）提出内核审议申请
根据相关法律法规及规章制度规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组向中航证券内核小组提交相应的财务顾问专业意见等资料。
（二）专业审查
针对项目组递交的财务顾问专业意见等资料，中航证券内核小组成员根据中国证监会和交易所的有关规定，对相关资料的完整性、合规性进行审核，如有修改意见，将要求项目组根据审核意见进行补充、修改和调整。
二、财务顾问内核意见
中航证券内核小组成员经过对本次信息披露文件的审核，同意出具本次交易的核查意见。
第四章 财务顾问结论性意见
财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，对重组预案等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、上市公司董事会编制的重组预案符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干规定》等相关规定；
2、本次重组交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于本预案中；
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的交易合同，该等协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
4、上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中；
5、本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
6、重组预案中已就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分的披露；
7、上市公司董事会编制的重组预案中未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易；
9、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前二十个交易日累积波动未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问协办人： | ||||
| 何流闻 | 李 凡 | |||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 孙 捷 | 王洪亮 | |||
| 投资银行业务部门负责人： | ||||
| 阳 静 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 莫 斌 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 丛 中 |
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