中信证券股份有限公司
关于中航电测仪器股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：2023年2月
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中航电测”）拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称“交易对方”或“航空工业集团”）发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”或“标的公司”）100%股权。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中航电测本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引—上市类第1号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号—上市公司重大资产重组审核标准》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
一、核查内容
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
本次交易标的公司主要从事航空武器装备整机及部附件研制生产业务。根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的飞机制造行业（分类代码：C3741）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的航空航天装备产业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主要从事应变计、传感器、称重仪表等电测产品的研发、生产和销售。上市公司目前业务和产品主要涉及飞机测控产品、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测系统、驾驶员智能化培训及考试系统、智慧物流分拣系统、电磁阀人造宝石及其制品等多个方向及领域，按照业务属性划分为航空军品、传感控制、智能交通等业务板块。标的公司主要从事航空武器装备整机及部附件研制生产业务，为上市公司航空军品业务的下游行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于上下游并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为航空工业集团。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为航空工业集团。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟向航空工业集团发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易属于上下游并购；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
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