证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－006
中航电测仪器股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日以书面送达和电子邮件方式向全体监事发出了关于召开第七届监事会第九次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2023年2月1日以通讯表决方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席董康先生召集并主持，经全体监事充分合议并表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”或“交易对方”）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权。本次交易所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据确定。表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象和认购方式
本次发行通过向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 10.48 | 8.39 |
| 前60个交易日 | 10.70 | 8.56 |
| 前120个交易日 | 11.14 | 8.92 |
注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
=PPD?
送股或转增股本：
(1)PP
N??
配股：
×(1)PAKP
K???
三项同时进行：
×(1)PDAKP
KN?????
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期安排
交易对方航空工业集团承诺如下：
（1）本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
（2）本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（5）若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
6、过渡期损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
8、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会、监事会和股东大会审议。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟与航空工业集团签订附生效条件的《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议》。
待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与航空工业集团签订补充协议，对标的公司股权转让对价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会、监事会及股东大会审议。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为航空工业集团，航空工业集团为公司的实际控制人。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，航空工业集团为公司的关联方，本次重组构成关联交易。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司监事会
2023年2月1日