证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－005
中航电测仪器股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电测”或“上市公司”）于2023年1月30日以书面送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2023年2月1日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议由董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”或“交易对方”）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》本次交易构成关联交易，在逐项审议本议案各项子议案时，公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权。本次交易所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据确定。表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象和认购方式
本次发行通过向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 10.48 | 8.39 |
| 前60个交易日 | 10.70 | 8.56 |
| 前120个交易日 | 11.14 | 8.92 |
注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
=PPD?
送股或转增股本：
(1)PP
N??
配股：
×(1)PAKP
K???
三项同时进行：
×(1)PDAKP
KN?????
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期安排
交易对方航空工业集团承诺如下：
（1）本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
（2）本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（5）若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
6、过渡期损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
8、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟与航空工业集团签订附生效条件的《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议》。
待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与航空工业集团签订补充协议，对标的公司股权转让对价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》公司本次发行股份购买资产的交易对方为航空工业集团，航空工业集团为公司的实际控制人。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，航空工业集团为公司的关联方，本次重组构成关联交易。独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。经初步预估，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为航空工业集团，未发生过变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为航空工业集团。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易，避免实质性不利影响的同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金购买的资产为航空工业成飞100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组的标的资产为航空工业成飞100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，航空工业成飞将成为中航电测的全资子公司。
3、本次重组有利于提高中航电测资产的完整性，有利于中航电测在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于中航电测改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重组完成后，中航电测主营业务将增加航空武器装备整机及部附件研制生产业务并主要聚焦于航空主业，有利于增强抗风险能力，有利于中航电测增强独立性、规范关联交易、避免实质性不利影响的同业竞争。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第十三条第（七）款的相关标准的议案》
公司对股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，本次重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计涨跌幅为-2.22%。剔除大盘因素（创业板指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-5.15%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（申万军工行业指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为1.63%，未达到20%的标准。
因此，本次重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
截至目前，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《创业板重组审核规则》”）相关规定，公司董事会进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规则》第七条规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的飞机制造行业（分类代码：C3741）。
标的公司主要从事航空武器装备整机及部附件研制生产，与上市公司存在上下游关系。
因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定。
2、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条规定
根据《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定。
3、本次交易不适用《创业板重组审核规则》第十条或第十一条规定
本次交易不构成重组上市，不适用《创业板重组审核规则》第十条或第十一条规定。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>第十一条规定的议案》
截至目前，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了《保密协议》。
2、公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，于2023年1月12日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2023年1月12日披露的《中航电测仪器股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-001）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见公司于2023年1月18日披露的《中航电测仪器股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-003）。
3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。
4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立财务顾问核查意见，对本次重组相关事项进行了核查。
5、鉴于公司拟召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见。
6、公司已与交易对方签署附条件生效的股权收购协议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量及与本次交易相关的其他事项；
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
6、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；
7、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次发行股份购买资产相关事项的议案》
鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
2023年2月1日