| 证券代码：300114 | 证券简称：中航电测 | 上市地：深圳证券交易所 |
中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 |
独立财务顾问
财务顾问
二〇二三年二月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深交所、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 22
第一章 本次交易概况 ...... 27
释 义在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案摘要、本预案摘要、重组预案摘要 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》 |
| 预案、重组预案 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 公司、本公司、上市公司、中航电测 | 指 | 中航电测仪器股份有限公司 |
| 航空工业集团、交易对方 | 指 | 中国航空工业集团有限公司，系中航电测实际控制人 |
| 汉航机电 | 指 | 汉中汉航机电有限公司，系中航电测控股股东 |
| 航空工业成飞、标的公司 | 指 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权 |
| 本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 本次发行股份购买资产的整体交易 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板上市规则》/《股票上市规则》/《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《中航电测仪器股份有限公司章程》 |
| 评估基准日 | 指 | 标的资产评估基准日 |
| 标的资产交割日 | 指 | 标的资产交付至上市公司之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中航证券 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为航空工业集团，上市公司实际控制人仍为航空工业集团。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方航空工业集团为公司实际控制人，根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
（三）定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 10.48 | 8.39 |
| 前60个交易日 | 10.70 | 8.56 |
| 前120个交易日 | 11.14 | 8.92 |
注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
=PPD?
送股或转增股本：
(1)
PP
N?
?
配股：
×(1)PAKP
K??
?
三项同时进行：
×(1)PDAKP
KN???
??
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
（五）锁定期安排
交易对方航空工业集团承诺如下：
“1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”
（六）过渡期损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
五、业绩承诺补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
六、标的公司符合《持续监管办法》《创业板重组审核规则》相关规定
《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的飞机制造行业（分类代码：C3741）。
标的公司主要从事航空武器装备整机及部附件研制生产，与上市公司存在上下游关系。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，航空工业成飞成为公司全资子公司。公司将新增航空武器装备整机及部附件研制生产业务并主要聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具审计报告、评估报告、上市公司备考财务报表审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易后，公司总股本预计超过4亿股，社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和审批
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司实际控制人航空工业集团及控股股东汉航机电原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经航空工业集团决策通过；
2、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易涉及的资产评估报告获有权国资监管机构备案；
5、本次交易获得国务院国资委的审核批准；
6、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、同意本次交易信息披露豁免等有关事项；
7、本次交易经深交所审核通过并经证监会予以注册；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的主要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 航空工业集团 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于认购股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 航空工业集团及其主要管理人员关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺 | 本公司及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明 | 1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 | |
| 汉航机电 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明及承诺函 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 汉航机电/汉中航空工业（集团）有限公司/中国航空科技工业股份有限公司/中航航空产业投资有限公司 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 航空工业成飞 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东汉航机电及一致行动人、实际控制人航空工业集团已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具说明：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。本
说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具说明：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的
有关规定，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）锁定期安排
详见预案重大事项提示“四、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
十四、上市公司股票的停复牌安排
公司因正在筹划发行股份购买资产事项，经向深交所申请，已于2023年1月12日开市起停牌。
2023年2月1日，上市公司召开2023年第七届董事会第十四次会议审议通过本次重组预案及相关议案，并向深交所申请公司股票于2023年2月2日开市起复牌。股票复牌后，公司将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，最终经审计的财务数据、评估结果以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、上市公司备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览预案的全文。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见预案“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定，标的资产最终财务数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。在本次交易相关的各项工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在一定差异。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，航空工业成飞的资产剥离范围尚未确定，标的资产审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，若后续无法和交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
本次交易标的资产主营业务为航空武器装备整机及部附件研制生产。近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以
应对，保持生产经营的持续稳定。
本次重组的标的公司为涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（二）技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护自身的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司所在领域产品制造所需技术在持续升级，相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对标的公司业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。提请广大投资者注意相关风险。
（三）产品质量风险
标的公司产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。标的公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行。但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求，进而对标的公司的正常生产经营带来影响。提请广大投资者注意相关风险。
（四）市场竞争风险
标的公司主营业务为航空武器装备整机及部附件研制生产。近年来国家积
极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，对标的公司军品业务经营造成一定潜在市场竞争加剧风险，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产转变为航空武器装备整机及部附件研制生产。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
三、其他风险
（一）本次交易涉及相关信息豁免披露相关的风险
本次交易标的资产涉及国防工业领域，对外信息披露需履行保守国家秘密义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。预案信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证预案披露内容真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。
（二）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实党的二十大报告要求，进一步深化国资国企改革
2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市；2015年10月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中；2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过的《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》，要求突出抓好深化混合所有制改革，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求推动上市平台布局优化和功能发挥，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。
2022年10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。
本次交易系航空工业集团在国务院持续大力推进央企改制上市的背景下，积极推进国有企业改革的相关政策精神，通过资产重组的方式优化和调整产业布局和资产结构，支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
2、适应复杂严峻国际环境下国防建设的发展要求，积极推动产融结合
当前，我国面临的国际环境中各种风险挑战日益增多，在国际政治经济形势复杂、军事压力持续升高的背景下，我国国防军队建设进入了攻坚克难的关键阶段。
近年来，航空工业集团响应党中央、国务院要求，加速促进内部资源整合，推进核心军工资产证券化进程，积极打造关键领域优势企业上市。同时优化下属上市公司质量，提升市场竞争力，满足国防建设对航空装备日益增长的需求。通过本次交易，航空工业集团将航空工业成飞航空武器装备整机及部附件研制生产业务注入上市公司。通过上市平台融资筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
（二）本次交易的目的
1、践行国家战略，加强军工建设任务保障能力
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及新形势下我国军事战略方针和改革强军战略要求，航空工业集团作为担负着为国防工业提供重要军工装备任务的中央国有企业，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，利用上市平台为军工建设任务提供资源和制度保障，为航空产品制造研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。
2、借助资本市场推动核心军工企业高质量发展
航空工业成飞是我国航空武器装备整机及部附件研制生产主要基地，国家重点优势企业，在航空产品制造领域积累丰富的经验，承担了多个关键型号军、民用航空装备研制生产任务，工艺、技术等方面处于国内领先水平。
通过本次交易，航空工业成飞将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束和市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进，推动航空工业成飞高质量发展，更好地实现国有资产保值增值。
3、增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平
本次交易前，公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易后，航空工业成飞成为公司全资子公司，公司新增航空武器装备整机及部附件研制生产业务。航空工业成飞作为我国重点航空装备承制单位，持续盈利能力较强。交易完成后，将实现上市公司主营业务转型，增强上市公司抗风险能力及持续盈利能力，提升上市公司股东投资回报。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为航空工业集团，上市公司实际控制人仍为航空工业集团。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方航空工业集团为公司实际控制人，根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
（三）定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 10.48 | 8.39 |
| 前60个交易日 | 10.70 | 8.56 |
| 前120个交易日 | 11.14 | 8.92 |
注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
=PPD?
送股或转增股本：
(1)PP
N??
配股：
×(1)PAKP
K??
?
三项同时进行：
×(1)PDAKP
KN???
??
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的数量为准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
（五）锁定期安排
交易对方航空工业集团承诺：
1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
（六）过渡期损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
六、业绩承诺补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
七、标的公司符合《持续监管办法》《创业板重组审核规则》相关规定
《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合
创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的飞机制造行业（分类代码：C3741）。标的公司主要从事航空武器装备整机及部附件研制生产，与上市公司存在上下游关系。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，航空工业成飞成为公司全资子公司。公司将新增航空武器装备整机及部附件研制生产业务并主要聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具审计报告、评估报告、上市公司备考财务报表审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和审批
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司实际控制人航空工业集团及控股股东汉航机电原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经航空工业集团决策通过；
2、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易涉及的资产评估报告获有权国资监管机构备案；
5、本次交易获得国务院国资委的审核批准；
6、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、同意本次交易信息披露豁免等有关事项；
7、本次交易经深交所审核通过并经证监会予以注册；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（此页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》之盖章页）
中航电测仪器股份有限公司
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