平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对亚香股份追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,020.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币35.98元/股，募集资金总额为人民币726,796,000.00元，扣除发行费用人民币64,701,898.50元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币662,094,101.50元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月17日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0028号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司（含子公司）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方、四方募集资金监管协议。
二、公司前次授权使用闲置募集资金进行现金管理的情况
亚香股份于2022年7月14日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议，于2022年8月1日召开第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集
资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过31,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资期限为自第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时授权公司管理层在在前述额度和期限范围内行使相关决策权并前述相关文件，具体事项由公司财务部负责实施。公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。
三、公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）追认使用闲置募集资金进行现金管理情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，募集资金在短期内会出现暂时闲置的情况，为了提高公司资金使用效率，公司使用闲置募集资金进行了现金管理。其中，部分时间段公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额超过31,000万元，具体情况如下：
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 金额（万元） | 产品类型 | 产品起息日 | 产品到期日 | 预期年化收益率 | 是否到期 |
| 1 | 亚香股份 | 江苏昆山农村商业银行震川支行 | 昆山农商银行结构性存款 | 11,400 | 保本浮动收益型 | 2022/8/5 | 2023/2/8 | 0.7%或4.7% | 否 |
| 2 | 亚香股份 | 江苏昆山农村商业震川支行 | 昆山农商银行结构性存款 | 7,600 | 保本浮动收益型 | 2022/8/5 | 2023/2/8 | 0.7%或6.7% | 否 |
| 3 | 亚香股份 | 招商银行昆山支行 | 招商银行点金系列看涨三层区间92天结构性 | 6,750 | 保本浮动收益型 | 2022/11/21 | 2023/2/21 | 1.48%或3.3%或3.5% | 否 |
| 存款 | |||||||||
| 4 | 亚香股份 | 招商银行昆山支行 | 招商银行点金系列看涨三层区间90天结构性存款 | 5,000 | 保本浮动收益型 | 2022/12/15 | 2023/3/15 | 1.48%或3.3%或3.5% | 否 |
| 5 | 亚香股份 | 中信银行苏州分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11044期 | 2,500 | 保本浮动收益、封闭式 | 2022/8/6 | 2022/11/4 | 1.6%-2.88%-3.28% | 是 |
| 6 | 亚香股份 | 招商银行昆山支行 | 招商银行点金系列看涨三层区间92天结构性存款 | 9,969 | 保本浮动收益型 | 2022/8/16 | 2022/11/16 | 1.48%或3.4%或3.6% | 是 |
注:2022年8月16日至2022年11月4日期间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额略超过经审批金额469万元。
（二）增加授权额度使用闲置募集资金进行现金管理
1、投资目的：为提高募集资金使用效益，合理利用资金。在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，增加公司股东的利益。
2、投资额度：在公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议和第二次临时股东大会分别审议通过公司使用最高额度不超过31,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理的基础上，将公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度增加480.00万元，合计不超过人民币31,480.00万元。其中，31,000万元有效期至2023年8月1日；480万元额度有效期至2024年2月1日。
3、投资品种：为控制募集资金使用风险，公司拟使用闲置募集资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等产品），相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种，且该等理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、实施方式：增加授权现金管理额度经董事会、监事会审议通过后。在额度范围内，公司授权管理层在上述额度范围及期限内行使投资决策、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
5、收益的分配：现金管理所得收益归公司所有，用于补充公司日常经营所需的流动资金，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
6、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
四、对公司日常经营的影响
公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，但相关产品已到期归还至公司募集资金账户。此后公司未再发生超过授权实施额度使用闲置募集资金进行现金管理事项，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
公司坚持防范风险、谨慎投资的原则，在确保募集资金使用计划正常实施和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的实施。通过进行适度现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资的产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的银行、证券公司或信托公司等金融机构所发行的产品，明确投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，如出现异常情况将及时报告董事会，以采取控制措施；
4、监事会、独立董事可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、公司内部审议程序
公司于2023年2月1日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，同意公司闲置募集资金进行现金管理的使用额度增加480万元至31,480.00万元（含超募资金）。公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，但
采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，且相关产品已到期归还至募集资金专户，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司本次追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项已经董事会、监事会进行补充审议确认，独立董事已发表明确同意的独立意见。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。
2、保荐机构将督促公司在募集资金实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。
综上，保荐机构对公司本次追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 沈佳 | 孟娜 |
平安证券股份有限公司
年 月 日