证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2023-008
上海透景生命科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）于2023年1月20日收到了深圳证券交易所《关于对上海透景生命科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第29号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对关注函提出的问题高度重视，立即组织相关部门及协调中介机构共同对关注函所涉问题进行逐项落实，现就关注函中所涉问题回复如下：
问题1.你公司前期披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》显示，你公司所设定的考核目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展规划等相关因素，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了激励作用。请你公司说明原有业绩考核指标及行权条件设置的具体背景，你公司目前实际经营情况、外部经营坏境、未来发展规划等是否发生重大不利变化，并结合前述问题说明你公司前期考核指标、归属条件设置是否审慎、合理。
【回复】
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划原有业绩考核指标、解除限售/行权条件设置的具体背景
公司主要从事自主品牌体外诊断产品的研发、生产与销售。公司产品主要涵盖免疫、分子和生化三大领域，涉及肿瘤、自身免疫、心血管、感染、激素、代谢等多个系列。其中，免疫领域主要包括肿瘤检测产品、自身免疫检测产品和心血管疾病检测产品，分子领域重点布局宫颈癌筛查、个性化用药以及早期肿瘤检测等领域临床检测产品，生化领域涵盖了肝功能、肾功能、心肌类、血脂、糖代谢等临床常用的生化检测产品。
由于产品质量可靠、技术先进，能较好地满足临床需求，公司产品得到了主流医疗机构的广泛认可，广泛应用于以三级医院为主的各类医疗机构。公司2017年、2018年、2019年的营业收入分别为30,288.82万元、36,484.64万元、44,145.25万元，对应营业收入同比增长率为31.00%、20.46%、21.00%。
公司在稳步推进流式荧光仪器的装机计划、继续开展原有的肿瘤检测产品和HPV产品的市场推广和销售基础上，持续加大对新产品、新技术的研发投入，提高在研项目转产率，进一步完善自身免疫、肿瘤、心血管、感染、激素、代谢等领域布局，使得公司的产品线逐步丰富，加快了化学发光产品、自身免疫检测等新产品的推广，提高公司的核心竞争力，逐渐由专注肿瘤检测的公司发展成为可为临床提供全面检测产品的生产商。
随着产品品类的不断丰富，公司对原有的营销架构进行了调整，以满足新产品的推广和销售的需要，引入大量优秀的营销管理人员和业务骨干，进一步壮大营销团队规模、提高公司整体营销能力，实现经营业绩的提升。同时，公司始终立足于自主研发，所处的体外诊断行业亦是人才竞争激烈。为吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，进一步保障公司长期战略目标落地，公司于2020年底推出了2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）。
虽然受新冠疫情影响，公司的主要客户（医院、体检中心、第三方检测中心）正常检测业务受到抑制，检测需求大幅减少，对公司2020年第一季度业绩影响较大，但从第二季度开始，随着国内疫情防控工作的有效落实，公司主要客户的检测业务逐渐恢复，2020年经营情况逐季向好，第三季度营业收入同比增长
31.19%。考虑到当时国内新冠疫情逐渐平复的经营环境，公司结合历史经营情况、战略规划拟定了相应的考核目标，考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。具体考核目标以2019年度为基准年（2020年激励计划方案制定时2020年度业绩尚未披露），对2021年至2024年4个考核年度设定了较高的公司层面的业绩考核，要求2021年至2024年营业收入增长率或净利润增长率触发值（An）分别不低于44%、73%、108%、149%，目标值（Am）分别不低于70%、120%、185%、270%。根据前述公司
层面考核指标测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 触发值（An）/目标值（Am） | 业绩考核期测算值 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||||
| 营 业 收 入 | 金额 | 44,145.25 | An | 63,569.16 | 76,371.29 | 91,822.13 | 109,921.68 |
| Am | 75,046.93 | 97,119.56 | 125,813.97 | 163,337.43 | |||
| 增长率 （与基期比较） | An | 44% | 73% | 108% | 149% | ||
| Am | 70% | 120% | 185% | 270% | |||
| 增长率 （与上年同期比较） | An | 29.84% | 20.14% | 20.23% | 19.71% | ||
| Am | 53.29% | 29.41% | 29.55% | 29.82% | |||
| 净 利 润 | 金额 | 14,248.31 | An | 20,517.56 | 24,649.57 | 29,636.47 | 35,478.28 |
| Am | 24,222.12 | 31,346.27 | 40,607.67 | 52,718.73 | |||
| 增长率 （与基期比较） | An | 44% | 73% | 108% | 149% | ||
| Am | 70% | 120% | 185% | 270% | |||
| 增长率 （与上年同期比较） | An | 107.22% | 20.14% | 20.23% | 19.71% | ||
| Am | 144.63% | 29.41% | 29.55% | 29.82% | |||
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。综上，公司当时设置2020年激励计划的业绩考核指标时，是基于历史及当年度公司经营状况，结合当时国内新冠疫情逐渐平复的经营环境，且具有一定的挑战性，有利于充分调动在公司（含分公司、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，符合公司长期发展规划，有助于为股东带来更高效、更持久的回报。
二、公司目前实际经营情况、外部经营坏境、未来发展规划等情况
1、公司目前实际经营情况
公司自2019年至2022年前三季度的业绩情况如下：
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年前三季度 | |
| 营业收入（万元） | 44,145.25 | 48,958.09 | 65,458.86 | 51,846.95 |
| 营业收入同比（%） | 21.00 | 10.90 | 33.70 | 14.15 |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 15,701.83 | 12,055.28 | 16,108.28 | 8,799.78 |
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年前三季度 | |
| 归属母公司股东的净利润同比（%） | 10.82 | -23.22 | 33.62 | -16.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 14,248.31 | 9,901.41 | 12,282.03 | 6,976.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比（%） | 18.20 | -30.51 | 24.04 | -20.41 |
自2020年激励计划推出以来，随着营销改革的不断深入，公司大力加强营销组织建设，并通过网络等方式开展市场推广活动，积极调整短期内营销工作重点，尽量减少疫情对经营业绩的影响。2021年下半年，新冠疫情有所反弹，虽通过公司经营管理层和全体员工的不懈努力，公司2021年实现营业收入65,458.86万元，较2019年度营业收入增长48.28%，2020年激励计划第一个考核期达到业绩考核要求的触发值，但未能达成设定的目标值，公司层面可行权/解除限售比例为58.23%。
2022年，公司所在地上海在3月至5月长时间闭环管理，公司的生产经营活动受到影响，叠加全国多地疫情反复，多地医疗机构的常规诊疗行为受到较大影响，常规体外诊断产品的使用及市场推广活动均受到一定程度的限制。虽然公司在短期内积极调整营销工作重点，及时推出新冠检测所需的配套仪器和耗材，以应对短期市场需求的变化，但仍对公司收入、净利润的影响较大，2022年前三季度营业收入同比增长速度明显放缓，预计2022年全年度部分业务增量难达预期。
受上述因素的影响，公司配套仪器的装机速度有所放缓，新装机数量不及预期，对新客户及新产品的拓展带来不利影响，直接影响了公司常规体外诊断试剂的市场推广进度，导致公司2020年激励计划设置的2023-2024年度原有业绩考核指标完成压力大，原业绩目标难以对激励对象形成有效激励。
2、外部经营坏境
受疫情影响，近两年国家卫生费用总支出、人均卫生费用同比增长均明显放缓。同时随着安徽省开展化学发光产品的带量采购以及江西省开展生化检测试剂的集中采购，自此占据体外诊断最大市场规模的生化、免疫领域均已进入集采范围。体外诊断的全面集采虽然给国产企业带来了进口替代的机会，但集中采购基本不会带来检测需求总量的明显提升，行业将进入存量竞争阶段，行业竞争将进一步加剧，而随着集采中标价格的下降，行业总体增速（新冠检测除外）也将逐
步放缓。
3、未来发展规划
虽然公司当前经营环境较计划制定时发生了较大的变化，上述外部不利因素短期内对公司生产经营和市场开拓造成阶段性影响，但公司长期发展预期和未来发展规划未发生重大不利变化。一方面，公司将紧抓国产替代的机会，进一步完善自身免疫、肿瘤、心血管、感染、激素、代谢等领域的产品布局，以高比例的三级医院客户为基础，凭借高品质的产品质量和丰富的产品品类，将公司打造成高等级医院的优质供应商。另一方面，公司坚持“对接全球技术资源，立足本土创新创造”的理念，持续探索海外市场，积极拓宽海外经销渠道，以“创新和高品质的中国IVD产品”为市场形象进入海外市场，力争成为生命健康科技领域具有国际影响力的公司。
三、公司推出2020年激励计划时审慎地设置了考核指标和行权/解除限售条件
1、考核指标和行权/解除限售条件设置严密
公司2020年激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展规划等相关因素，将公司层面业绩指标设定为营业收入增长率或净利润增长率，是基于推出2020年激励计划时对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量=个人当年计划行权/解除限售的股票数量×公司层面的行权/解除限售比例（X）×个人层面行权/解除限售比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司统一注销，不可递延至以后年度；激励对象当期计划解除限售的股票期权因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
2、2020年股票期权与限制性股票激励计划的审议和决策程序合法合规根据《上市公司股权激励管理办法》第三十四条规定：董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。
2020年12月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。具体内容详见公司于2020年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2020年12月15日至2020年12月24日，公司对拟激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年12月30日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。综上，公司推出2020年激励计划的审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规。公司推出2020年激励计划时，基于审慎性原则设置了考核指标和行权/解除限售条件，建立了严密的考核体系，包括了公司与个人层面的考核要求，公司层面业绩考核指标的设置基于公司经营状况、未来战略发展规划及对员工的激励效果等综合因素，具有全面性、合理性及可操作性。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司推出2020年股票期权与限制性股票激励计划时，综合考虑了当时公司经营状况、宏观经济环境、行业发展状况以及未来发展规划等综合因素，并对公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，审慎、合理地设置了2020年股票期权与限制性股票激励计划原有考核指标、行权条件及解除限售条件。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）推出时，公司基于经营状况、市场竞争情况、未来战略发展规划及对公司员工的激励效果等综合因素，审慎、合理地设置了业绩考核指标与行权条件/解除限售条
件，审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规。
六、律师意见
上海市广发律师事务所核查后发表如下意见：公司2020年激励计划考核指标、解除限售/行权条件的设置审慎、合理。
七、财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司推出2020年股票期权与限制性股票激励计划的审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规。本激励计划建立了严密的考核体系，结合了公司与个人层面的考核要求，公司层面业绩考核目标增长率的设置基于公司经营状况、未来战略发展规划及对员工的激励效果等综合因素，具有全面性、综合性及可操作性。公司推出2020年股票期权与限制性股票激励计划时，基于审慎性原则设置了考核指标和行权条件及解除限售条件。公司本次对原有业绩考核目标进行调整，有利于充分调动员工工作积极性，避免外部的不利条件影响导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。
问题2.请结合业绩考核指标、实际经营情况、同行业可比公司等说明2020年股票期权与限制性股票激励计划中拟调整后的业绩考核指标是否仍然具有充分的激励效果，是否存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。
【回复】
一、2020年激励计划中拟调整后的业绩考核指标仍具有挑战性及充分的激励效果
1、公司2020年激励计划业绩考核指标调整情况
根据2020年激励计划要求，公司层面2022年度业绩考核达成触发值（An）为营业收入76,371.28万元，或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,792.06万元。据公司2022年三季度报告，公司2022年前三季度实现营业收入51,846.95万元，公司2022年前三季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,976.64万元。受外部因素影响，公司2020年激励计划2022年业绩考核指标已难以实现。而且，由于新产品和新客户的推广受疫情影响有所放缓，原有的2023-2024年业绩考核实现难度大，激励效果明显减弱。
为了更好地发挥股权激励计划的激励效果，结合公司目前实际经营状况、行
业增速放缓等因素，公司董事会重新评估了2020年激励计划的考核指标。经过审慎研究，公司于2023年1月19日召开第三届董事会第十五次会议，决定对2020年激励计划中2023年度和2024年度的公司层面业绩考核指标进行调整。公司层面业绩考核指标调整后结果如下：
| 行权期/解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期/解除限售期 | 2021 | 70% | 44% |
| 第二个行权期/解除限售期 | 2022 | 120% | 73% |
| 第三个行权期/解除限售期 | 2023 | 144% | 74% |
| 第四个行权期/解除限售期 | 2024 | 205% | 101% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权/解除限售比例 |
| 年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*50%+50% | |
| A＜An | X=0 |
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
根据调整后的业绩考核目标，2020年激励计划中2023年和2024年公司层面考核目标测算如下：
| 项目 | 2019年 | 触发值（An）/目标值（Am） | 2023年 | 2024年 | |
| 营 业 收 入 | 金额 （单位：万元） | 44,145.25 | An | 76,812.74 | 88,731.96 |
| Am | 107,714.42 | 134,643.02 | |||
| 增长率 （与基期比较） | An | 74% | 101% | ||
| Am | 144% | 205% | |||
| 净 利 润 | 金额 （单位：万元） | 14,248.31 | An | 24,792.05 | 28,639.09 |
| Am | 34,765.86 | 43,457.33 | |||
| 增长率 （与基期比较） | An | 74% | 101% | ||
| Am | 144% | 205% | |||
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
由此可见，2020年激励计划调整后的业绩考核目标对于公司及激励对象而言仍具有挑战性，调整后的业绩考核指标仍然具有充分的激励效果。
2、同行业情况
根据申万三级行业分类，公司所属体外诊断行业共有38家上市公司。因行业内新冠核酸检测、抗原试剂带来的业绩大幅增长的上市公司较多，对于公司财务数据的研究参考性较低。所以公司选取了新产业、安图生物、艾德生物等对标可比公司进行研究，该三家公司新冠核酸检测、抗原试剂等相关的业务收入较少，与公司的主营业务相关度较高，具体经营数据如下：
| 财务指标 | 类别 | 2020年 | 2021年 | 2022年三季报 |
| 扣非归母 净利润增长率（与上年同期比较） | 新产业 | 19.36% | 3.06% | 41.94% |
| 安图生物 | -8.35% | 41.03% | 21.10% | |
| 艾德生物 | 25.69% | 46.54% | -25.13% | |
| 三家可比公司均值 | 12.23% | 30.21% | 12.64% | |
| 透景生命 | -30.51% | 24.04% | -20.41% | |
| 营业收入增长率（与上年同期比较） | 新产业 | 30.53% | 15.97% | 21.27% |
| 安图生物 | 11.15% | 26.45% | 21.75% | |
| 艾德生物 | 25.94% | 25.90% | -7.20% | |
| 三家可比公司均值 | 22.54% | 22.77% | 11.94% | |
| 透景生命 | 10.90% | 33.70% | 14.15% |
（数据来源：wind数据库）
通过上表可知，公司自2020年-2022年三季报扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的增长率和营业收入增长率与可比公司均值的变化趋势基本一致，且期间内可比公司营业收入增长率均值在11.94%-22.77%之间。
因此，公司根据自身实际经营状况和同行业可比公司业绩增长情况，对2020年激励计划中2023年度、2024年度业绩考核目标进行了调整，调整后要求2023年、2024年较2019年营业收入/净利润增长率触发值不低于74%、101%（相当于年化15%的增长率），2023年、2024年较2019年营业收入/净利润增长率目标值不低于144%、205%（相当于年化25%的增长率），调整后的业绩要求仍然具备挑战性，符合公司和行业发展，起到相应的激励作用。
综上，面对复杂多变的外部环境和不断演变的行业形势，2020年激励计划中原有业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划对于核心员工的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。公司本次对2020年激励计划中原有部分业绩考核目标进行调整，更有利于稳固公司核心团队，充分调动员
工工作积极性，避免2020年激励计划失去激励效果；调整后的指标是公司目前实际情况结合外部经营环境做出的动态调整，公司仍以较高的业绩增长为目标，更具科学性和合理性，同时兼具挑战性、增长性和可操作性，更加有利于充分调动激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。
二、本次调整业绩考核指标不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形在充分考虑激励与约束对等的原则下，本次调整后的业绩考核指标能够更精确、更有效地达到激励效果，最大程度地调动公司员工的工作积极性，将激励对象利益与公司、股东利益保持一致，充分考虑了公司大力发展业务战略目标的诉求，兼顾了公司发展中外部环境面临的压力和挑战性，能够充分调动员工的工作积极性，聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
本次调整2020年激励计划业绩考核指标事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告；本次调整业绩考核事项尚需公司股东大会审议，审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形，调整后的业绩考核指标具有更为充分的激励效果。
三、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整2020年股票期权与限制性股票激励计划中公司层面部分业绩考核指标，是应对当前复杂多变的外部经营环境采取的积极应对举措。本次调整后的考核指标兼顾了挑战性与可达成性，更有利于激发员工的工作积极性，进一步发挥激励计划的激励和约束作用，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，推动公司长远发展，为股东创造更大的价值和回报。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：随着外部环境不确定性风险增加，公司经营情况和盈利能力受到一定压力，公司未来业绩是否能够匹配2020年股票期权与限制性股
票激励计划中原有的考核指标并实现预期的激励效果存在较大不确定性。本次调整2020年股票期权与限制性股票激励计划中公司层面部分业绩考核指标，有利于鼓舞团队士气，提高公司现有核心团队的稳定性，调整后的业绩考核目标兼顾挑战性与可达成性。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、律师意见
上海市广发律师事务所核查后发表如下意见：公司2020年激励计划拟调整后的考核指标仍具有充分的激励效果，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
六、财务顾问意见
独立财务顾问认为：为了更好的激励员工，使得公司未来业绩能够匹配2020年股票期权与限制性股票激励计划中的考核指标并实现预期的激励效果，公司调整了2020年股票期权与限制性股票激励计划中公司层面部分业绩考核指标。本次调整能进一步激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干工作的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。
问题3.因2020年股票期权与限制性股票激励计划与2023年股票期权与限制性股票激励计划中设置的业绩考核期存在重合，请说明前后两期激励计划中设置的业绩考核指标是否存在重大不一致的情形，如存在重大不一致，请说明原因及合理性。
【回复】
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划与2023年股票期权与限制性股票激励计划中设置的业绩考核指标不存在重大不一致的情形
两期激励计划业绩考核指标的设定均符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，具有科学性、合理性。2020年激励计划公司层面业绩考核指标为营业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，考核年度需要
达到营业收入目标或者归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润目标二者其一即可行权/解除限售；2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）公司层面业绩考核指标为营业收入，考核年度必须达到营业收入目标才可以行权/解除限售。从考核模式上来看，2023年激励计划的考核要求会更严格。两期激励计划重合的业绩考核指标为营业收入增长率，重合的业绩考核期为2023年度、2024年度。
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划业绩调整后，设定的2023、2024年公司层面业绩考核目标增长率及换算得出的营业收入金额如下所示：
单位：万元
| 解除限售/行权期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2019年增长率 | |
| 目标值 | 触发值 | ||
| 第三个解除限售/行权期 | 2023年 | 144%（107,714.42） | 74%（76,812.74） |
| 第四个解除限售/行权期 | 2024年 | 205%（134,643.02） | 101%（88,731.96） |
公司2023年股票期权与限制性股票激励计划业绩考核年度为2023年、2024年、2025年，各考核年度设定的公司层面业绩考核目标增长率及换算得出的绝对值如下所示：
单位：万元
| 解除限售/行权期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2021年增长率 | |
| 目标值 | 触发值 | ||
| 第一个解除限售/行权期 | 2023年 | 65%（108,007.12） | 18%（77,241.46） |
| 第二个解除限售/行权期 | 2024年 | 106%（134,845.25） | 36%（89,024.05） |
| 第三个解除限售/行权期 | 2025年 | 157%（168,229.27） | 55%（101,461.23） |
综上，2020年激励计划与2023年激励计划均明确了营业收入目标，且2023年激励计划营业收入目标值、触发值均未低于2020年激励计划调整后的营业收入目标值、触发值，因此两期激励计划中设置的业绩考核指标不存在重大不一致的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条的规定。
二、独立董事意见
经核查，独立董事认为：2020年股票期权与限制性股票激励计划与2023年股票期权与限制性股票激励计划设置的业绩考核期中2023年度、2024年度属于重合期间。虽然两期激励计划公司层面业绩考核对标的基准年份不同，但2023年股票期权与限制性股票激励计划的公司业绩考核指标未低于2020年股票期权
与限制性股票激励计划调整后的公司业绩考核指标，前后两期激励计划设置的公司业绩指标保持了可比性，不存在重大不一致。
三、监事会意见
经审核，监事会认为：2020年股票期权与限制性股票激励计划与2023年股票期权与限制性股票激励计划业绩考核指标的设置符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司层面业绩考核指标的设置具备可比性，不存在出现重大不一致的情形。
四、律师意见
上海市广发律师事务所核查后发表如下意见：2020年激励计划与2023年激励计划均明确了营业收入目标，2023年激励计划中2023年度、2024年度营业收入触发值、目标值均不低于2020年激励计划拟调整后的相应指标，且调整后前后两期激励计划中设置的业绩考核指标差额较小，不存在重大不一致的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条的规定。
五、财务顾问意见
独立财务顾问认为：2020年股票期权与限制性股票激励计划与2023年股票期权与限制性股票激励计划设置的业绩考核期中，重合的业绩考核指标为营业收入增长率，2023年股票期权与限制性股票激励计划的公司业绩考核指标不低于2020年股票期权与限制性股票激励计划调整后的公司业绩考核指标，前后两期激励计划设置的公司业绩指标不存在重大不一致的情形。公司在设置绩效考核指标时，充分考虑了公司的实际发展情况及发展规划，所设定的绩效考核指标符合《管理办法》第十一条的相关规定，具有科学性和合理性。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2023年02月01日