证券代码：301053 证券简称：远信工业 公告编号：2023-015
远信工业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及填补措施的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，远信工业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年6月末完成发行，该
完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2023年12月31日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为28,646.70万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为22.06元/股（该价格为公司第三届董事会第五次会议召开日，即2023年2月1日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。假设本次可转债发行后转股数量为转股数量上限1,298.58万股，转股完成后公司总股本将增至9,473.83万股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）；
6、预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
7、假设在预测公司总股本时，以截至2022年9月30日的总股本8,175.25万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
8、假设2022年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2022年1-9月业绩数据全年化测算，假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度的增长率存在三种情况：（1）与上年度持平；（2）较上年度增长10%；
（3）较上年度增长20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年度/2023年12月31日全部未转股 | 2023年度/2023年12月31日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 8,175.25 | 8,175.25 | 9,473.83 |
| 情景一：假设2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,876.75 | 8,876.75 | 8,876.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,400.30 | 8,400.30 | 8,400.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.09 | 1.09 | 1.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.09 | 1.01 | 1.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.03 | 1.03 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.03 | 0.95 | 1.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.48% | 12.69% | 12.69% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.65% | 12.01% | 12.01% |
| 情景二：假设2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,764.43 | 9,764.43 | 9,764.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,240.33 | 9,240.33 | 9,240.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.19 | 1.19 | 1.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.19 | 1.11 | 1.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.13 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.05 | 1.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.89% | 13.82% | 13.82% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 15.99% | 13.08% | 13.08% |
| 情景三：假设2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,652.10 | 10,652.10 | 10,652.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,080.36 | 10,080.36 | 10,080.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.30 | 1.30 | 1.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.30 | 1.21 | 1.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.23 | 1.23 | 1.23 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.23 | 1.14 | 1.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.29% | 14.94% | 14.94% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 17.31% | 14.14% | 14.14% |
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为拉幅定形机等纺织相关的染整设备的研发、生产和销售，在染整设备行业积累了丰富的经验与技术。公司在业务发展过程中，发现了产业链上下游的潜在需求，拟通过此次募投项目的实施，开发潜在客户、完善产品矩阵、扩大业务规模。
本次募集资金投资项目主要产品为除尘除油热能回收设备及高温智能染色机。其中，高温智能染色机主要用于拉幅定形的前道工序织物染色。除尘除油热能回收设备用于收集织物定形过程中产生的高温废气和工艺余热等，属于定形机的配套设备。此次新增产品与拉幅定形机同属于染整设备，与拉幅定形机高度适配、互补协同。此次募投项目的实施将完善公司产品布局，为下游行业供应更多样化的染整产品，以满足客户的一站式采购需求，为公司未来向下游印染厂提供整包业务助力。
五、本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司已经建立一支卓越的业务管理团队和生产经营团队，该团队具备成熟的生产采购管理经验以及先进的销售服务意识。凭借自身能力，公司得以有效把握市场动态，抓住发展机会，保持良好的经营业绩。公司的管理能力为本次募集资金投资项目的实施提供了组织保障。
（二）技术储备
经过多年发展，公司已建立了一支经验丰富、技术精湛、团结合作的研发团队，为公司技术进步和新产品开发提供了有力保障。公司已是拉幅定形机行业的
龙头企业之一，具备充足的研发实力。拉幅定形机与高温智能染色机、除尘除油热能回收设备同属于染整设备，在技术上存在相通性。公司可以凭借现有的生产技术及生产设备，快速切入高温智能染色机与除尘除油热能回收设备赛道，保障新产品的稳定生产。
（三）市场储备
拉幅定形机与高温智能染色机、除尘除油热能回收设备均为染整设备，属于同一产业链的上下游，因此在客户群体上存在一定的重叠。凭借公司在拉幅定形机领域的良好的市场口碑与客户关系，公司可以快速打开市场、获取订单。公司已与下游客户签订采购订单或意向性协议。本次募投项目投产后，公司能够有效满足下游市场需求。
六、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的
前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续专注于拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销售，并通过募投项目完善和扩大产品矩阵，为客户提供一站式采购服务，加强客户粘性，提高公司持续盈利能力。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
七、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
远信工业股份有限公司
董事会2023年2月1日