证券代码：301053 证券简称：远信工业 公告编号：2023-012
远信工业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
远信工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2023年2月1日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年1月19日以书面和邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次会议由监事会主席陈小良先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经出席会议监事讨论并投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
经审议，监事会认为公司本次发行可转换公司债券符合法律法规及相关规范性文件的要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并一致同意《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币28,646.70万元（含28,646.70万元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息：
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷(1+n)；
增发新股或配股：P
=(P
+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝(P
-D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）按照募集说明书约定到期兑付本次可转债本金和利息；2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转换公司债券转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；5）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守募集说明书的相关约定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
4）接受债券持有人会议决议并受其约束；
5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更债券募集说明书的约定；
2）公司拟修改债券持有人会议规则；
3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4）公司已经或者预计不能按期支付本息；
5）公司减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
7）公司、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
10）公司提出债务重组方案的；11）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；13）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）可以提议召开可转换公司债券持有人会议的机构或人士
1）公司董事会提议；2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；3）债券受托管理人；4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过28,646.70万元（含28,646.70万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 本次募集资金投入 |
| 1 | 远信高端印染装备制造项目 | 31,123.46 | 28,646.70 |
| 合计 | 31,123.46 | 28,646.70 | |
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、募集资金管理与存放
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
21、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特定
对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》经审议，监事会一致同意公司《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
经审议，监事会一致同意公司《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》
经审议，监事会一致同意公司《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》经审议，监事会一致同意公司《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》
经审议，监事会一致同意公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于<全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
经审议，监事会一致同意公司《关于<全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于<控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
经审议，监事会一致同意公司《关于<控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会制订《远信工业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
经审议，监事会同意《远信工业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，监事会同意公司制订的未来三年（2023-2025年）股东回报规划。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
远信工业股份有限公司
监事会2023年2月1日