股票代码：002345 股票简称：潮宏基 公告编号：2023-005
广东潮宏基实业股份有限公司关于全资下属公司增资实施股权激励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为了推动广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司广东菲安妮皮具股份有限公司（以下简称“菲安妮”）加速品牌年轻化转型落地，实现快速发展，充分调动菲安妮管理层及核心管理团队，稳定和吸引人才，以帮助菲安妮实现稳定发展的长期目标，拟由菲安妮核心管理人员向菲安妮进行增资，以合计人民币6,300万元的价格认购菲安妮1,022.7272万股股份。本次增资完成后，菲安妮的总股本由7,500万股增加到8,522.7272万股。本次增资不改变公司对菲安妮的控制权。
（二）参与本次增资的交易对方徐俊雄先生系公司董事、副总经理兼董事会秘书，林斌生先生系公司副总经理，林昊生先生系林斌生先生的兄弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资交易构成关联交易。
（三）2023年2月1日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于全资下属公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事徐俊雄先生已回避表决。公司独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、徐俊雄
住所：广东省汕头市
职务：公司董事、副总经理兼董事会秘书，菲安妮董事
关联关系：徐俊雄先生系公司董事、副总经理兼董事会秘书，为公司关联自然人。
经查询，徐俊雄先生不是失信被执行人。
2、林斌生
住所：广东省深圳市
职务：公司副总经理，菲安妮董事及总经理
关联关系：林斌生先生系公司副总经理，为公司关联自然人。
经查询，林斌生先生不是失信被执行人。
3、林昊生
住所：广东省深圳市
职务：菲安妮董事、副总经理
关联关系：林昊生先生系林斌生先生的兄弟，为公司关联自然人。
经查询，林昊生先生不是失信被执行人。
4、共青城高榜投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：林昊生
出资额：1060万人民币
成立时间：2023年1月11日住所：江西省九江市共青城市基金小镇内经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东结构：
| 序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 认缴出资额（万元） | 占总出资额比例 |
| 1 | 林昊生 | 普通合伙人 | 418.70 | 39.50% |
| 2 | 菲安妮其他经营管理团队和核心骨干人员共12人 | 有限合伙人 | 641.30 | 60.50% |
| 合计 | - | - | 1060.00 | 100.00% |
关联关系：共青城高榜投资合伙企业（有限合伙）为菲安妮新设立的员工持股平台，合伙人为菲安妮经营管理团队和核心骨干人员，其执行事务合伙人为林昊生先生，为公司关联法人。经查询，共青城高榜投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1、基本情况介绍：
公司名称：广东菲安妮皮具股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所：惠州市龙丰共联尖尾坑6号
法定代表人：廖创宾
注册资本：7500万人民币
成立日期：1992年2月24日
经营范围：生产、维修各类手袋、箱包、皮带、皮制服装及其饰物、鞋、帽、手套等产品。产品在境内、外市场销售。批发和零售：公司生产产品的同类商品、围巾、服装服饰、纺织品、饰品、化妆品、化妆用具、卫生用品、雨伞、钟表、眼镜及配件、玩具、文具、灯具、餐具、瓷器、礼品、工艺美术品（象牙及其制
品除外）、床上用品及家居用品、家用电器。自有设备租赁。提供：设计服务、科技信息咨询服务、企业管理咨询服务、企业形象策划服务、项目投资咨询服务。从事市场策划及推广服务。从事与公司生产产品同类商品的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，以相关部门批准后方可开发经营活动）。
2、增资方式：自有资金增资
3、本次增资前的股权结构：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 股权比例（%） |
| 1 | 菲安妮有限公司 | 48,165,000 | 64.22 |
| 2 | 卓凌科技控股有限公司 | 26,550,000 | 35.40 |
| 3 | 深圳前海潮尚投资管理有限公司 | 285,000 | 0.38 |
| 合计 | 75,000,000 | 100.00 | |
4、主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 793,846,915.51 | 798,072,398.91 |
| 负债总额 | 434,501,504.11 | 88,461,064.75 |
| 净资产 | 359,345,411.40 | 709,611,334.16 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 323,907,677.93 | 445,281,252.99 |
| 净利润 | 19,350,623.07 | 61,477,428.67 |
注：上述2021年度数据经审计审定，未单独出具审计报告；2022年度数据未经审计。
5、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
6、经查询，截至本公告披露日，菲安妮不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据菲安妮截至2022年12月31日净资产账面价值，每股净资产为5.13元，
经各方协商，本次增资价格为每股人民币6.16元。本次增资交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。
五、关联交易相关协议的主要内容
（一）增资协议的主要内容
1、协议主体
甲方一：共青城高榜投资合伙企业（有限合伙）甲方二：林斌生甲方三：林昊生甲方四：徐俊雄（以上合称“甲方”或者“增资方”）乙方一：菲安妮有限公司乙方二：卓凌科技控股有限公司乙方三：深圳前海潮尚投资管理有限公司（以下合称“乙方”或者“原股东”）丙方：广东菲安妮皮具股份有限公司（以下简称“目标公司”）
2、协议主要内容
（1）甲方拟向目标公司增资，增资完成后甲方共计持有目标公司12%的股权（以下称“增资”）；乙方同意甲方对目标公司的增资。
（2）本协议各方一致同意并确认，目标公司向甲方增发共计1,022.7272万股，目标公司的股本由现时的7,500万股，增加到8,522.7272万股；甲方的入股对价为每股人民币6.16元/股，新增股份认购款合计为人民币6,300万元。具体而言：甲方一以人民币1,050万元（“股份认购款1”）认购目标公司新增股本
170.4545万股，甲方二以人民币2,625万元（“股份认购款2”）认购目标公司新
增股本426.1364万股，甲方三以人民币1,050万元（“股份认购款3”）认购目标公司新增股本170.4545万股，甲方四以人民币1,575万元（“股份认购款4”，与股份认购款1、股份认购款2、股份认购款3单称或合称“股份认购款”）认购目标公司新增股本255.6818万股。本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有股份数（股） | 股份比例(%) |
| 1 | 菲安妮有限公司 | 48,165,000 | 56.5136 |
| 2 | 卓凌科技控股有限公司 | 26,550,000 | 31.1520 |
| 3 | 深圳前海潮尚投资管理有限公司 | 285,000 | 0.3344 |
| 4 | 共青城高榜投资合伙企业（有限合伙） | 1,704,545 | 2.0000 |
| 5 | 林斌生 | 4,261,364 | 5.0000 |
| 6 | 林昊生 | 1,704,545 | 2.0000 |
| 7 | 徐俊雄 | 2,556,818 | 3.0000 |
| 合计 | 85,227,272 | 100.0000 | |
（3）本协议各方一致同意并确认，自本协议签署日起三十（30）日内，甲方应以现金方式将其对应的股份认购款的30%汇入目标公司指定的账户中（“第一期交割”）；在2023年11月30日前，甲方应以现金方式将其对应的股份认购款的70%汇入目标公司指定的账户中（“第二期交割”，与第一期交割合称“交割”）。各期交割所应支付的股份认购款情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 第一期交割应支付股份认购款（人民币/万元） | 第二期交割应支付股份认购款（人民币/万元） | 合计（人民币/万元） |
| 1 | 共青城高榜投资合伙企业（有限合伙） | 315 | 735 | 1,050 |
| 2 | 林斌生 | 787.5 | 1,837.5 | 2,625 |
| 3 | 林昊生 | 315 | 735 | 1,050 |
| 4 | 徐俊雄 | 472.5 | 1,102.5 | 1,575 |
（4）甲方（对于甲方一系指其有限合伙人）在目标公司或其控股子公司的服务期为不少于60个月，自甲方和乙方签署本协议之日起算。
3、生效条件
本协议经甲方、乙方和丙方盖章或者授权代表签字后生效。
（二）共青城高榜投资合伙企业（有限合伙）合伙协议主要内容
1、合伙目的：为增强管理团队和核心员工的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，成立本合伙企业以实现广东菲安妮皮具股份有限公司（以下简称“菲安妮”或“公司”）及其控股子公司的员工持股安排，从而促进菲安妮建立、健全激励约束机制。
2、出资：全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币1060万元。
3、利润分配及亏损分担：
合伙企业在计算可分配利润时，应依法扣除合伙企业在设立及存续过程中所发生的费用，以及企业在正常经营中所产生的相关成本、支出及费用。
合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙人依照出资比例并根据本协议的约定进行分配。
合伙企业的亏损，由全体合伙人依照出资比例分担。
4、有限合伙人不得为本人或他人经营与菲安妮及其控股子公司相同或类似业务。
5、合伙人在菲安妮或其控股子公司的服务期为60个月，自该合伙人签署持股协议之日起算。
6、合伙期限内，合伙人可以按照法律规定和本协议约定退伙，如合伙人要求退伙或按约定被强制退伙，则其持有份额按授予价格转让给执行事务合伙人或其指定的第三方，该等人士需为合伙企业已有的合伙人或其他符合条件的菲安妮或其控股子公司员工。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次对全资下属公司增资实施股权激励事项符合公司及下属子公司业务发展规划和自身经营发展需要，有助于推动菲安妮加速品牌年轻化转型落地，实现
快速发展，充分调动菲安妮管理层及核心骨干人员的积极性，稳定和吸引人才，以帮助公司实现稳定发展的长期目标。本次参与菲安妮增资的交易对象为菲安妮管理团队和核心骨干人员，本次增资价格如果低于对应股权的公允价值，根据企业会计准则的要求，需按差额确认股权支付费用。预计本次激励产生的股份支付费用在公司及下属子公司可控范围之内，不会对公司当期损益产生重大影响。本次增资完成后，不会改变公司对菲安妮的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务及经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告披露日，公司与共青城高榜投资合伙企业（有限合伙）、徐俊雄先生、林斌生先生、林昊生先生未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次增资有利于增强菲安妮的资金实力，激发菲安妮管理层及核心骨干人员的积极性，保障其健康稳定发展，符合公司及菲安妮整体战略发展规划需要。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响，我们认可并同意将《关于全资下属公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
本次交易事项符合公司及子公司战略发展规划需要，交易价格合理。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，相关审议程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次对全资下属公司增资实施股权激励暨关联交易事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对全资下属公司增资实施股权激励，符合公司及菲安妮的发展需求和战略规划，有利于充分调动菲安妮经营管理团队及核心骨干人员的积极性。本次交易审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事事前认可和独立意见；
4、增资协议；
5、共青城高榜投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2023年2月2日