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目
录
第一章
释
义
...... 2第二章
声
明 ...... 3
第三章
基本假设 ...... 4
第四章
本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 5
一、激励对象的确定依据和范围
...... 5
二、本激励计划的激励方式及股票来源
...... 6
三、授出限制性股票的数量
...... 6
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
...... 7
五、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
...... 7
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
...... 10
七、限制性股票的授予与归属条件
...... 11
八、激励计划其他内容
...... 16
第五章
独立财务顾问意见 ...... 17
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
...... 17
二、对建龙微纳实行股权激励计划可行性的核查意见
...... 18
三、对激励对象范围和资格的核查意见
...... 18
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
...... 19
五、对本激励计划授予价格的核查意见
...... 20
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
...... 21
七、股权激励计划对建龙微纳持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
...... 22
八、对建龙微纳是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
...... 23
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
...... 23
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
...... 24
十一、其他应当说明的事项
...... 24
第六章
备查文件及咨询方式 ...... 26
一、备查文件
...... 26
二、咨询方式
...... 26
第一章
释
义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 建龙微纳、公司、上市公司 | 指 | 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 |
| 独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 本次激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的上市公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、研发技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 禁售期 | 指 | 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股权激励管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
第二章
声
明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建龙微纳提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对建龙微纳股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建龙微纳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、激励计划实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、内部控制鉴证报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章
基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）建龙微纳对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章
本次限制性股票激励计划的主要内容
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国政策环境以及建龙微纳的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、研发技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计49人，占公司员工总人数（截止2022年12月31日公司员工总人数为740人）的6.62%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、研发技术骨干、业务骨干；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括建龙微纳独立董事、监事。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公
司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含公司实际控制人李建波先生、李小红女士的女儿李怡丹女士及儿子李怡成先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：李怡丹女士为公司董事、副总裁、董事会秘书，对公司未来经营决策的把控、重大经营事项的管理以及投资者关系的维护等方面起到关键作用；李怡成先生为公司董事、销售副总经理，对公司技术研发、经营管理、业务拓展等方面起到关键作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司高级管理人员、业务骨干人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。
三、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为68.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,944.9847万股的1.14%；其中首次授予54.40万股，占本激励计划公告日公司股本总额5,944.9847万股的0.92%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留13.60万股，占本激励计划公告日公司股本总额5,944.9847万
股的0.23%。预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 李怡丹 | 中国 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 3.00 | 4.41% | 0.05% |
| 2 | 郭朝阳 | 中国 | 董事、副总裁 | 3.00 | 4.41% | 0.05% |
| 3 | 李怡成 | 中国 | 董事、销售副总经理 | 1.50 | 2.21% | 0.03% |
| 4 | 白璞 | 中国 | 副总裁、核心技术人员 | 3.00 | 4.41% | 0.05% |
| 5 | 张景涛 | 中国 | 财务总监 | 2.00 | 2.94% | 0.03% |
| 6 | 魏渝伟 | 中国 | 核心技术人员 | 2.00 | 2.94% | 0.03% |
| 7 | 王玉峰 | 中国 | 核心技术人员 | 1.50 | 2.21% | 0.03% |
| 8 | 张岩 | 中国 | 核心技术人员 | 0.70 | 1.03% | 0.01% |
| 9 | 许世业 | 中国 | 核心技术人员 | 0.70 | 1.03% | 0.01% |
| 小计（9人） | 17.40 | 25.59% | 0.29% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（40人） | 37.00 | 54.41% | 0.62% | |||
| 首次授予合计（49人） | 54.40 | 80.00% | 0.92% | |||
| 三、预留部分 | ||||||
| 预留部分 | 13.60 | 20.00% | 0.23% | |||
| 合计 | 68.00 | 100.00% | 1.14% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
五、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30.00% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30.00% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40.00% |
若预留部分在2023年授出，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30.00% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30.00% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40.00% |
若预留部分在2024年授出，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50.00% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50.00% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。
相关限售规定按《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体
内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为50.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以50.00元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股股票（A股）。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为50.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为109.33元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.73%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为111.21元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的44.96%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为107.73元/股，本次授予价格占
前60个交易日交易均价的46.41%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为100.82元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的49.59%。
2、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
首先，本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则确定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本激励计划在依法合规的基础上确定的授予价格，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
其次，为了促进公司持续健康发展、实现发展战略目标，需要坚实的人才队伍做支撑，公司需要采取有力的措施吸引、保留、激励人才。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，能够使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，综合考虑了激励对象范围、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，公司将本激励计划限制性股票的授予价格确定为50.00元/股，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
（三）预留部分限制性股票的授予价格确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股50.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023～2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。针对考核年度的营业收入和净利润累计值进行考核，根据营业收入和净利润考核目标的完成程度核算公司层面归属比例。
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标值（累计值） | |
| 营业收入（亿元）（A） | 净利润（亿元） （B） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 10.71 | 2.36 |
| 第二个归属期 | 2023年-2024年 | 23.21 | 5.24 |
| 第三个归属期 | 2023年-2025年 | 39.28 | 9.26 |
注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
2、“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计
划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司考核年度累计营业收入实际为a，累计净利润实际为b，则各年度公司层面业绩考核得分（P）的公式为：P=(50%×a/A+50%×b/B)×100；
公司层面业绩考核得分与公司层面归属比例的关系如下表所示：
| 公司层面业绩考核得分（P） | 公司层面归属比例 |
| P≥100 | 100.00% |
| 80≤P＜100 | P% |
| P＜80 | 0 |
注：若公司未达到上述业绩考核目标80分及以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）预留部分若在2023年授出，则考核年度为2023年～2025年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及对应归属比例与首次授予部分一致；若预留部分在2024年授出，则考核年度为2024年～2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标及对应归属比例如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标值（累计值） | |
| 营业收入（亿元）（A） | 净利润（亿元） （B） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 12.50 | 2.88 |
| 第二个归属期 | 2024年-2025年 | 28.57 | 6.90 |
注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
2、“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计
划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度累计营业收入实际为a，累计净利润实际为b，则各年度公司层面业绩考核得分（P）的公式为：P=(50%×a/A+50%×b/B)×100；
公司层面业绩考核得分与公司层面归属比例的关系如下表所示：
| 公司层面业绩考核得分（P） | 公司层面归属比例 |
| P≥100 | 100.00% |
| 80≤P＜100 | P% |
| P＜80 | 0 |
注：若公司未达到上述业绩考核目标80分及以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量，届时根据激励对象年度绩效考核得分及下表中对应的个人层面归属比例，确定激励对象实际归属的股份数量：
| 个人绩效考核得分（Q） | 个人层面归属比例 |
| Q≥100 | 100.00% |
| 80≤Q＜100 | Q% |
| Q＜80 | 0 |
激励对象个人当年实际归属的数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为公司“营业收入”以及“净利润”（上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。）上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。公司综合考虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多因素，经过合理经营预测为本次限制性股票激励计划设定了上述考核目标。公司为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章
独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限
制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：建龙微纳本次激励计划符合《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对建龙微纳实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本激励计划在操作上具有可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：建龙微纳本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划激励对象未发生如下任一情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象为包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、研发技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象包含公司实际控制人李建波先生、李小红女士的女儿李怡丹女士及儿子李怡成先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：李怡丹女士为公司董事、副总裁、董事会秘书，对公司未来经营决策的把控、重大经营事项的管理以及投资者关系的维护等方面起到关键作用；李怡成先生为公司董事、销售副总经理，对公司技术研发、经营管理、业务拓展等方面起到关键作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司高级管理人员、业务骨干人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：建龙微纳本次激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为68.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,944.9847万股的1.14%；其中首次授予54.40万股，占本激励计划公告日公司股本总额5,944.9847万股的0.92%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留13.60万股，占本激励计划公告日公司股本总额5,944.9847万股的0.23%。预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。建龙微纳全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20%，符合《科创板股票上市规则》的相关规定。
（二）股权激励计划的权益授出额度分配情况
本激励计划实施后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：建龙微纳本次激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划授予价格的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为50.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以50.00元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股股票（A股）。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为50.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为109.33元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.73%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为111.21元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的44.96%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为107.73元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的46.41%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为100.82元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的49.59%。
2、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是
为了保障公司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
首先，本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则确定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本激励计划在依法合规的基础上确定的授予价格，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。其次，为了促进公司持续健康发展、实现发展战略目标，需要坚实的人才队伍做支撑，公司需要采取有力的措施吸引、保留、激励人才。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，能够使员工利益与股东利益高度一致。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，综合考虑了激励对象范围、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，公司将本激励计划限制性股票的授予价格确定为50.00元/股，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
3、预留部分限制性股票的授予价格确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股50.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：建龙微纳本次激励计划的授予价格符合《股权激励管理办法》《上市规则》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议：建龙微纳在符合《企业会计准则第
号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、股权激励计划对建龙微纳持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
首先，本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则确定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本激励计划在依法合规的基础上确定的授予价格，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
其次，为了促进公司持续健康发展、实现发展战略目标，需要坚实的人才队伍做支撑，公司需要采取有力的措施吸引、保留、激励人才。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，能够使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，综合考虑了激励对象范围、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，公司将本激励计划限制性股票的授予价格确定为50.00元/股，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经
营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，建龙微纳本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
八、对建龙微纳是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问认为：在建龙微纳2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定
建龙微纳2023年限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票的时间安排与考核
股权激励计划符合相关法律、法规的规定本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。
本激励计划首次授予的限制性股票、在2023年授出的预留部分限制性股票，分三期归属，自激励对象获授限制性股票授予日起满12个月后，每期归属的限制性股票比例分别为30.00%、30.00%、40.00%；在2024年授出的预留部分限制性股票，分两期归属，自激励对象获授限制性股票授予日起满12个月后，每期归属的限制性股票比例分别为50.00%、50.00%。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。经核查，本独立财务顾问认为：建龙微纳本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》的相关规定。
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
建龙微纳2023年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面的考核指标为公司“营业收入”以及“净利润”（上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。），上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。公司综合考虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多因素，经过合理经营预测为本次限制性股票激励计划设定了上述考核目标。公司为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：建龙微纳本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的本次限制性股票激励计划的主要
内容是为了便于论证分析，而从《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为建龙微纳本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，建龙
微纳本次激励计划的实施尚需建龙微纳股东大会决议批准。
第六章
备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
2、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
3、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见
4、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
5、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象
名单
6、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法
7、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程
8、北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书
9、公司对相关事项的承诺
二、咨询方式
单位名称：广发证券股份有限公司经办人：王佳丽、潘睿联系电话：010-56571668传真：010-56571688联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层邮编：100033（以下无正文）
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日