证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2023-06债券代码：123165 债券简称：回天转债
湖北回天新材料股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动属于非交易变动，不触及要约收购；
2、本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更；
3、本次权益变动对公司的经营管理不构成影响；
4、本次权益变动尚未完成股份非交易过户登记手续，敬请广大投资者注意投资风险。
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）于2023年1月31日收到公司控股股东、实际控制人章力及其一致行动人章锋通知，获悉章锋先生与杨莲花女士经友好协商，已办理离婚手续，解除婚姻关系，并签署了《离婚协议书》，进行了相关财产分割，同时杨莲花女士与章力先生签署了《表决权委托协议》。现将相关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）章锋先生原持有公司无限售条件流通股份64,438,923股，占公司总股本的14.95%。根据章锋先生与杨莲花女士签订的《离婚协议书》，章锋先生将其持有的公司32,219,461股股份一次性无附加条件分割至杨莲花女士名下。
本次权益变动后，章锋先生持有公司股份32,219,462股，占公司总股本的
7.48%；杨莲花女士持有公司股份32,219,461股，占公司总股本的7.48%。
本次权益变动将通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司非交易过户方式办理。
（二）2023年1月31日，杨莲花女士与其子章力先生签署了《表决权委托协议》，杨莲花女士将其持有的公司32,219,461股股份（占公司总股本的7.48%）对应的全部表决权全权委托给章力先生行使。根据章锋先生与章力先生于2021年12月15日签订的《表决权委托协议》，章锋先生委托章力行使表决权的股份数量自动调整为32,219,462股。
（三）本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。章力先生在本次权益变动前后可支配表决权对应的股数均为78,677,931股，占公司总股本的18.26%，杨莲花女士及章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚与章力具有一致行动关系。
二、本次权益变动相关说明
（一）杨莲花女士不在公司任职，不参与公司的生产经营。
（二）杨莲花女士（委托方）与章力先生（受托方）签订的《表决权委托协议》主要内容如下：
1、委托的股份数量
委托方将其所持有的公司32,219,461股股份（占公司总股本的7.48%）对应的全部表决权委托给受托方行使。
2、委托授权范围
（1）委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯
一、排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
①代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股东大会；
②代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
③代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
④其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转让、质押等财产性权利除外）。
（2）本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要，委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，委托方应自收到受托方通知之日起2个工作日内予以配合。
（3）在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。
（4）在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
3、委托期限
（1）本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起至委托方不再持有公司股份之日止。
（2）若本协议项下表决权委托对应的委托股份在未来转让过户给乙方，则完成转让的股份自动解除委托关系。
4、股份转让及股份质押
（1）如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前10个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
（2）若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的标的股份导致委托方持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（3）如甲方拟转让委托股份的，甲方应当书面通知乙方，乙方在同等条件下具有优先购买权，乙方应当在5个工作日之内，明示是否行使优先购买权，5个工作日内，乙方未明示回复甲方，视为乙方放弃优先购买权。若乙方未行使优先购买权，且甲方通过协议转让等非证券交易所交易系统转让方式减持甲方持有的委托股份时，甲方应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙方签订表决权委托协议，否则甲方不得转让任何委托股份。
（三）杨莲花女士就其本次获得的公司股份出具了《承诺函》，将继续履行章锋先生《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》中关于股份锁定、减持的相关承诺，内容如下：
“若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自本人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。”。
杨莲花女士出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》，主要内容如下：
“1、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《公司章程》《湖北回天新材料股份有限公司关联交易制度》《湖北回天新材料股份有限公司股东大会议事规则》《湖北回天新材料股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本人在回天新材中的地位为本人在与回天新材或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益。
2、若本人及本人控制的企业与回天新材产生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和公司的有关规定履行审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，确保交易价格公允，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向回天新材赔偿一切直接和间接损失。”
此外，杨莲花女士将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
三、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在导致公司控制权不稳定的情形，对公司的经营管理和发展前景不构成重大影响。
公司将根据后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
四、备查文件
1、章锋先生签署的《湖北回天新材料股份有限公司简式权益变动报告书》（章锋）；
2、杨莲花女士签署的《湖北回天新材料股份有限公司简式权益变动报告书》（杨莲花）；
3、杨莲花女士与章力先生签订的《表决权委托协议》；
4、杨莲花女士出具的《承诺函》。
特此公告。
湖北回天新材料股份有限公司
董事会2023年1月31日