证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2023-006
明冠新材料股份有限公司关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：太阳能背板及功能性膜生产基地项目
? 投资金额及资金来源：预计项目总投资50亿元，其中固定资产投资不低于
30亿元，资金来源为公司自有或自筹资金。
? 项目建设周期：项目分两期实施，其中一期新建建筑面积约20万平米，年
产3亿平米太阳能背板及2亿平米功能性膜；二期根据一期建设运营情况适
时启动。
? 项目实施进度：本项目实行统一规划，分期实施。每期自乙方在取得土地使
用权证后3个月内开工建设，12个月内竣工投产。
? 项目实施主体：明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）
拟在肥东县人民政府辖区新设立全资子公司进行实施该项目的投资、建设和
运营。全资子公司注册资本为10,000.00万元，主要从事太阳能背板及功能
性薄膜的研发、生产和销售（全资子公司名称及经营范围等以工商登记机关
最终核准为准）。
? 相关风险提示：
1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、本次投资项目虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行业竞争格局变化以及下游光伏组件行业发展不及预期导致公司现有产能无法有效消化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
3、本项目投资协议约定的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步完善公司在国内的光伏组件封装材料产业布局，公司拟与肥东县人民政府（以下简称“甲方”）签订《太阳能背板及功能性膜生产基地项目投资协议》（以下简称“投资协议”），并在肥东县人民政府辖区新设立全资子公司（项目公司）进行实施“太阳能背板及功能性膜项目”的投资、建设和运营。公司全资子公司注册资本为10,000.00万元，主要从事太阳能背板及功能性薄膜的研发、生产和销售（全资子公司名称及经营范围等以工商登记机关最终核准为准）。
预计项目总投资50亿元，其中固定资产投资不低于30亿元，资金来源为公司自有或自筹资金。项目分两期实施，其中一期新建建筑面积约20万平米，年产3亿平米太阳能背板及2亿平米功能性膜；二期根据一期建设运营情况适时启动。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2023年1月31日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的议案》，同意公司对外投资建设“太阳能背板及功能性膜生产基地项目”，
并同意公司与肥东县人民政府签署《太阳能背板及功能性膜生产基地项目投资协议》。同时，同意公司在甲方辖区新设立全资子公司进行实施该项目的投资、建设和运营，全资子公司注册资本为10,000.00万元，主要从事太阳能背板及功能性薄膜的研发、生产和销售（全资子公司名称及经营范围等以工商登记机关最终核准为准）；并提请股东大会授权公司经营层全权负责办理此项目的相关事宜并签署此项目的相关文件。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
（一）名称：肥东县人民政府
（二）性质：地方政府机构
（三）地址：肥东县店埠镇龙泉路8号
（四）关联关系说明：肥东县人民政府与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：肥东县人民政府乙方：明冠新材料股份有限公司
（二）项目概况
1、项目名称：太阳能背板及功能性膜生产基地项目。
2、项目投资规模及建设内容：项目总投资50亿元。其中，固定资产投资不
低于30亿元。项目分两期实施，其中一期新建建筑面积约20万平米，年产3亿平米太阳能背板及2亿平米功能性膜。
3、项目实施进度：本项目实行统一规划，分期实施。每期自乙方在取得土地使用权证后3个月内开工建设，12个月内竣工投产。
4、项目用地：初步选址于合肥循环经济示范园漫泉路与四顶山路交叉口东北侧（具体出让土地的用地性质、面积、位置以正式签订的土地出让合同为准）。项目总用地约500亩，一期用地面积约250亩（面积以实际测量为准），二期根据一期建设运营情况适时启动。项目用地只能用于本协议约定的项目建设，除非经甲乙双方协商一致并经自然资源和规划部门批准，否则乙方不得改变土地用途或转让土地使用权。
5、项目公司：乙方应在本协议签订之日起30日内，在甲方辖区注册成立项目公司作为独立法人，负责实施本协议约定投资项目。项目公司应由乙方全资设立，项目公司注册资本金为10,000.00万元。
6、其他：本协议中甲、乙双方即为签约主体，乙方为概括主体，既包括乙方本身同时包括乙方注册的项目公司；在项目公司成立后，就本协议项下的条款，由乙方注册的项目公司履行并向甲方承担责任，乙方承担连带责任。
（三）双方的主要权利及义务
1、甲方权利与义务
1.1 甲方有权依据本协议的约定对乙方工程进度、项目总投资的资金到位情况、投资强度等实施全程监管与审查核定，督促乙方按协议约定时限进行项目开工、建设和投资。
1.2 甲方为乙方提供良好的投资环境和服务，协调兑现国家及地方政府规定的各项优惠政策和奖励政策。协助乙方办理项目立项、申报、开工建设、项目公司注册登记，消防、环保等相关报批文件。
1.3 本协议生效后，甲方积极协助乙方申请用地指标，乙方应严格按照《国有建设用地使用权出让合同》约定执行。
1.4 乙方项目建成投产后，未按本协议约定内容进行经营，或产值、税收等达不到约定数值的，甲方有权解除本协议并要求自然资源主管部门依法收回项目建设用地。
1.5 若乙方未兑现本协议所作承诺，甲方有权取消给予乙方的所有优惠政策及财政奖补，已给予的，乙方应当以现金方式全额予以退还，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息。
1.6 若乙方擅自改变厂房与土地用途或者擅自转让土地使用权（包括在项目建成达产（投产指项目开始投入运营，产生产品；达产指投产后经过一段时间运营达到设计产能）之前通过股权转让方式间接进行转让，但甲方认可的乙方关联公司之间的转让除外），则甲方除按前述规定取消优惠政策外，还可要求自然资源主管部门依法无偿收回项目建设用地，乙方需无条件服从，所造成的损失由乙方自行承担。
2、乙方权利与义务
2.1 乙方有权按本协议约定享受甲方提供的服务、项目扶持、有关优惠和奖励政策。
2.2 乙方应按照本协议约定的建设内容、建设进度、投资强度和规划指标，如期完成本项目的建设、验收和营业。乙方因客观原因确需延期的，必须以书面形式向所属乡镇（园区）申请并取得认可。
2.3 乙方应按照本协议约定的项目实施进度进行建设运营，项目实际投资强度、产值规模和税收贡献应符合协议约定。
2.4 按照法律规定办理建设工程相关审批手续，确保项目建成后符合环境保护、节能减排、安全生产、消防、人防、能耗、地震、气象、交通等有关要求。
2.5 若承建本项目的建筑施工单位注册地位于肥东县外，则应由乙方督促该承建单位在开工前至肥东县税务局办理《跨区域涉税事项报告》备案，并按照国家税收法律规定，在建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税、企业所得税、城市维护建设税及教育费附加、代扣代缴个人所得税、印花税，乙方应书面告知承建单位在申请竣工验收时须提供缴纳税款凭证。
2.6 乙方承诺自愿遵守和执行甲方各项管理规定，守法经营，安全生产，照章纳税，就本协议项下各项义务的履行接受甲方相关部门的管理与监督。
2.7乙方项目建成后，未经甲方书面同意，不得对外出租、出售、转让或以合作、联营等方式变相对外出租、出售、转让。
（四）违约责任
1、 甲乙双方必须严格履行本协议之规定，若一方不履行协议或不完全履行协议，另一方有权要求对方采取补救措施或纠正违约行为。
2、 因甲方原因导致供地延迟，甲方应当及时采取补救措施，由此导致乙方未能实现项目预期建设进度，则乙方建设工期予以顺延。
3 、乙方在项目建设及经营过程中存在重大违法行为的，甲方可解除本协议，同时取消政策支持、收回已经兑付的财政奖补资金及依法无偿收回土地外，还将移交相关部门依法处理。
4、乙方项目建成后，擅自对外出租、出售、转让或以合作、联营等方式变相对外出租、出售、转让的，甲方可解除本协议，同时取消政策支持、收回已经兑付的财政奖补资金及依法无偿收回土地。
（五）法律适用与争议解决
本协议适用中国法律并依据中国法律进行解释。由本协议引起或与本协议有关的任何争议双方应首先通过协商解决，协商不成，可向甲方所在地法院提起诉讼。
（六）协议生效、变更及终止
1、本协议经甲、乙双方签署，于乙方股东大会通过后生效。
2、经双方协商一致，可以变更或者解除协议，变更或解除应当以书面形式确认。
3、本协议履行以甲方或者甲方指定的建设单位取得项目建设用地使用权为前提，若甲方或者甲方指定的建设单位在本协议正式生效后（乙方股东大会通过）
三个月未取得项目建设用地使用权，本协议自动终止，且不视为双方违约。
四、本次对外投资的必要性
目前，全球“双碳”目标已基本达成共识，光伏行业随之迎来广阔的发展空间。公司积极把握行业发展趋势，随着市场对公司太阳能背板及功能性膜产品需求的快速增长，公司需根据下游市场需求增加产能储备。本次项目建成后可以进一步扩大公司光伏组件封装材料的行业市场份额，提升主营产品的先进性及生产能力，加强公司在太阳能背板及功能性膜领域的领先优势，为公司业务快速发展提供产能保障。本次对外投资是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局具有一定的促进作用。
五、本次投资对公司的影响
本次投资将充分借助合肥市肥东县围绕新能源产业、持续加大科技投入和政策支持，优化产业链布局的政策优势、成本优势、交通运输优势，有利于公司推进降本增效、提升持续盈利能力，将进一步完善公司在国内的光伏组件封装材料产业布局，有利于加强国内市场的开拓力度，提升客户满意度与服务效率，提高产品供应能力和市场占有率，持续巩固公司在太阳能背板及功能性膜产品领域的领先优势。
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、风险提示
1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、本次投资项目虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行业竞争格局变化以及下游光伏组件行业发展不及预期导致公司现有产能无法有效消化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
3、本项目投资协议约定的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《明冠新材料股份有限公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023年2月1日