证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023-006
昊华化工科技集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）的通知，中国昊华正在筹划涉及公司的重大资产重组事项。公司拟发行股份购买中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”或“交易标的”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），相关方案尚未最终确定。
本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券品种：A股股票，证券简称：昊华科技，证券代码：600378）于2023年2月1日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
公司自停牌之日起将积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号—停复牌》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
二、本次交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司本次发行股份购买资产的标的资产为中化蓝天100%股权，交易标的的基本情况如下：
| 公司名称 | 中化蓝天集团有限公司 |
| 成立日期 | 2000年8月23日 |
| 法定代表人 | 王军 |
| 注册资本 | 152,558.9311万元人民币 |
| 住所 | 杭州市滨江区西兴街道江南大道96号 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000724538711A |
| 经营范围 | 中国中化集团有限公司授权的国有资产管理；实业投资；化工产品的研发；化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售；技术开发、转让、咨询及培训服务；石化及相关工程的设计、施工、监理；机械装备、建筑材料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产品、塑料、针纺织品、五金交电的销售；旅游服务（不含旅行社）；会展服务（除涉外）；经营进出口业务；物业管理；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本公告披露日，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）持有中化蓝天52.81%的股权，为中化蓝天的控股股东，中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）持有中化蓝天47.19%股权，国务院国资委为中化蓝天的实际控制人。
（二）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为中化集团和中化资产。
1、中化集团
| 公司名称 | 中国中化集团有限公司 |
| 成立日期 | 1981年8月11日 |
| 法定代表人 | 李凡荣 |
| 注册资本 | 4,340,421.00万元人民币 |
| 住所 | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000100000411L |
| 经营范围 | 化肥内贸经营;境外期货业务(有效期至2023年1月22日);对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员;危险化学品生产;危险化学品经营(有效期至2023年08月19日);批发预包装食品;组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售,石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理;组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理;组织橡胶、塑料、化工原料(化学危险品除外)、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理;组织矿产资源,生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理;组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理;进出口业务;资产及资产受托管理;招标、投标业务;与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流;对外承包工程。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
2、中化资产
| 公司名称 | 中化资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 1993年8月10日 |
| 法定代表人 | 李仰景 |
| 注册资本 | 726,741.00万元人民币 |
| 住所 | 北京市西城区复兴门外大街A2号1701室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 911101021011937611 |
| 经营范围 | 资产管理;投资管理;经济信息咨询;项目投资;企业管理;房地产信息咨询;清洁服务;出租办公用房;机动车公共停车场;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);投资咨询;法律咨询(律师执业活动除外);技术咨询;物业管理;餐饮管理;承办展览展示活动;会议服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
（三）交易方式
本次交易拟采取发行股份方式购买资产，同时募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
三、本次交易的意向性文件
2023年1月31日，公司收到控股股东中国昊华的通知，获悉拟启动公司以发行股份购买资产的方式收购中化蓝天100%股权并募集配套资金相关工作。
上述通知为本次交易的初步意向，具体交易方案及相关条款以各方另行商议并签署的正式交易文件为准。
四、风险提示
截至本公告披露日，本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍需商讨论证，相关事项尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议批准，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批和实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；
（二）《中国昊华化工集团股份有限公司关于拟启动昊华化工科技集团股份有限公司重大资产重组事项相关工作的通知》；
（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2023年2月1日