证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2023-003
隆扬电子（昆山）股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订
《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并提请公司股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议并经特别决议通过。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1399号）同意注册，隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票70,875,000股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年10月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《隆扬电子（昆山）股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]230Z0287号）。
本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币21,262.5万元变更为人民币28,350万元。
公司股票已于2022年10月31日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”。公司将根据上述情况变更公司注册资本为人民币28,350万元，
变更公司类型为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，具体以工商登记主管部门核准为准。
二、变更经营范围的主要内容
按照市场监督管理总局的现行经营范围规范表述，公司现对《营业执照》经营范围进行规范调整，具体以昆山市市场监督管理局最终核定为准。
变更前的经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
变更后的经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；磁性材料销售；金属表面处理及热处理加工；新型膜材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件，结合公司具体情况，现拟对《公司章程（草案）》部分条款进行修订，并将名称
变更为《公司章程》。同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。具体章程修订内容对照如下表：
| 1 | 第一条 为维护隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第三条 公司于【】年【】月【】经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】在深圳证券交易所创业板上市。 | 第三条 公司于2022年8月31日经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注册，首次向社会公众发行人民币普通股7087.50万股，于2022年10月31日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 3 | 第四条 公司注册名称： 中文全称：隆扬电子（昆山）股份有限公司 英文全称：Long Young Electronics (Kunshan) Co., Ltd. 中文简称：隆扬电子 英文简称：【Long Young Electronics】 | 第四条 公司注册名称： 中文全称：隆扬电子（昆山）股份有限公司 英文全称：Long Young Electronic (Kunshan) Co., Ltd. 中文简称：隆扬电子 英文简称：LYE |
| 4 | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币28350万元。 |
| 5 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 |
| 6 | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 7 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目， | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 |
| 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；磁性材料销售；金属表面处理及热处理加工；新型膜材料销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 8 | 第十九条 公司股份总数为【 】万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为28350万股，全部为普通股。 |
| 9 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 10 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： …… （五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 11 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 证券交易所集中竞价交易方式； （三） 法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 13 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过深圳证券交易所集中竞价交易方式进行。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 14 | 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律法规、证券交易所规则或者其他规范性文件另有规定的，从其规定。 |
| 15 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 |
| 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 16 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （八）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。 |
| 17 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 18 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条前款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 19 | 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定，损 | 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 |
| 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 20 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、法规和本章程； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 21 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 …… | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。 …… |
| 22 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 23 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
| 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，不损害公司利益的，可以豁免按照本条规定履行相应程序。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，不损害公司利益的，可以豁免按照本条规定履行相应程序。 | …… 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司违反本章程审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效；如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。 |
| 24 | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… | 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： …… |
| 25 | 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件及本章程的规定； …… | 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定； …… |
| 26 | 第四十七条 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 27 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 | 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 |
| 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 28 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 29 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向江苏证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向江苏证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 30 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 | 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和本章程的有关规定。 |
| 31 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 32 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、规范性文件及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 33 | 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… |
| 34 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非法人股东的，应加盖法人或非法人单位印章。 |
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
……
（五）委托人签名（或盖章），委托人为
法人的应加盖法人印章。
| 35 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 36 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）股权激励计划； （七）回购股份用于减少注册资本； |
（八）重大资产重组；
（九）法律、行政法规、规范性文件或
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 37 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 38 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 39 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 40 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规、规范性文件或部门规章规定的其他内容。 |
| （七）法律、法规、规范性文件或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 41 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 …… |
| 42 | 第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定，对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程的有关规定，对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 43 | 第九十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； …… （六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； …… （六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 44 | 第一百〇一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 | 第一百〇一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 |
| 前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 …… | …… |
| 45 | 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 46 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 47 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、法规、规范性文件或本章程授予的其他职权。 …… | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。 …… |
| 48 | 第一百〇九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，但未达到股东大会审议标准的，应当及时披露，提交董事会审议： …… （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； …… | 第一百〇九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，但未达到股东大会审议标准的，应当及时披露，提交董事会审议： …… （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； …… |
| 49 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 50 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 51 | 第一百二十四条 …… 董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。 | 第一百二十四条 …… 董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、规范性文件或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。 |
| 52 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人及其控制的单位代发薪水。 |
| 53 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政、规范性文件及本章程的有关规定。 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。 |
| 54 | 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 55 | 新增 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 56 | 第一百三十八条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 57 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 58 | 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 59 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （九）根据法律、法规及规范性文件的规定应由监事会行使的其他职权。 | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （九）根据法律、行政法规及规范性文件的规定应由监事会行使的其他职权。 |
| 60 | 第一百五十一条 公司依照法律、法规及规范性文件的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规及规范性文件的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 61 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向江苏证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向江苏证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向江苏证监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。
| 62 | 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 63 | 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 | 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、电子邮件或传真方式进行。 |
| 64 | 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 | 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、电子邮件或传真方式进行。 |
| 65 | 第一百七十二条 公司指定《证券时报》或者其他中国证监会指定报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第一百七十三条 公司指定中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报或者其他中国证监会指定报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体并指定深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站（以下简称“符合条件的媒体”）。 |
| 66 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 67 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 68 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 |
| 60日内在至少一种中国证监会指定报刊以及上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 至少一种符合条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 69 | 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 |
| 70 | 第一百九十四条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第一百九十五条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 71 | 第二百条 本章程经公司股东大会批准通过后生效，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起实施。 | 第二百〇一条 本章程经公司股东大会批准通过后生效。 |
除上述条款外，公司章程其他条款不变。因新增部分条款，章程中原各章节和条款的序号根据修改内容作相应调整，即序号依次顺延。同时，向股东大会申请授权董事会办理工商登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、其他事项说明
本次关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
修订后的《公司章程》详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
五、备查文件
1、第一届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
隆扬电子（昆山）股份有限公司
董事会2023年1月31日
