关于重庆市旺成科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
（成都市青羊区东城根上街95号）
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关于重庆市旺成科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
北京证券交易所：
贵所签发的《关于重庆市旺成科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“旺成科技”、“公司”、“发行人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）对问询函中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就问询函所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵所予以审核。
除特别说明外，本问询函回复所用释义与《重庆市旺成科技股份有限公司招股说明书》保持一致。本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 审核问询函所列问题答复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书等申请文件修改与补充 | 楷体（加粗） |
招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
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目 录
目 录 ...... 2
问题1. 贸易商核查充分性 .......................................................................................... 3
一、发行人说明 ...... 3
二、贸易商穿透核查情况 ...... 10
问题2.毛利率高于同行业可比公司合理性 ............................................................. 13
一、发行人说明 ...... 13
二、核查程序及意见 ...... 22
问题3.一致行动人认定的依据及准确性 ................................................................. 24
一、发行人说明 ...... 24
二、核查程序及意见 ...... 40
问题4. 市场空间及募投项目可行性 ........................................................................ 42
一、发行人说明 ...... 42
二、核查程序及意见 ...... 55
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问题1. 贸易商核查充分性根据申请文件，（1）报告期内（2019年至2022年6月），发行人贸易商收入占比分别为18.46%、16.48%、16.01%、10.25%。（2）中介机构针对贸易商主要采取了查阅发行人与主要贸易商合同、协议、往来邮件，核实主要贸易商的终端客户情况，了解主要贸易类客户与终端客户的合作模式及其向终端客户的销售情况等，获取主要终端客户对发行人出具的现场检证报告或检查文件等核查手段。（3）报告期内（2019年至2022年6月），发行人向贸易商上海本田贸易有限公司摩托车齿轮销售金额分别为2,584.48万元、1,036.99万元、1,077.75万元和212.78万元，销售金额明显下降，原因系主要终端客户阿特拉斯本田报告期内逐步扩大自采比例，阿特拉斯本田与发行人同时存在直接销售。（4）贸易商丰田通商（上海）有限公司同时为发行人客户及供应商。请发行人：（1）说明与丰田通商等同为发行人客户及供应商主体的具体交易内容、交易金额及占比，说明发行相关交易的合理性及交易价格公允性。（2）结合主要贸易商与终端客户的关系，说明发行人客户同时存在直接采购及间接采购的原因及合理性，发行人向贸易商客户和终端客户销售的产品在品类、定价方式等方面是否存在差异，客户同时存在直接采购和通过贸易商采购是否符合行业惯例，发行人与相关贸易商之间是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构说明针对贸易商穿透核查情况，现有核查工作能否证明发行人产品已实现终端销售、不存在向贸易商压货等情形，相关核查是否充分、到位。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明与丰田通商等同为发行人客户及供应商主体的具体交易内容、交易金额及占比，说明发行相关交易的合理性及交易价格公允性
1、具体交易内容、交易金额及占比情况
报告期内，发行人与同为客户及供应商相关主体的具体交易情况如下：
单位：万元
| 主体 | 交易类型 | 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 丰田通商（上海）有限公司 | 采购 | 钢材 | 13.80 | 0.16% | 227.23 | 1.01% | 346.62 | 2.27% | 187.89 | 1.08% |
| 销售 | 农机齿轮 | 368.70 | 2.29% | 1,731.50 | 4.74% | 1,378.77 | 4.85% | 928.80 | 3.07% | |
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| 主体 | 交易类型 | 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 重庆市方华机械制造有限公司 | 采购 | 其他毛坯-铝合金、其他毛坯-锌合金 | 697.93 | 7.96% | ||||||
| 销售 | 离合器零件 | 16.84 | 0.10% | |||||||
| 重庆怡之驰机械有限公司 | 采购 | 其他毛坯-锌合金 | 95.08 | 1.08% | ||||||
| 销售 | 离合器零件 | 4.41 | 0.03% | |||||||
| 重庆群华机械有限公司 | 采购 | 齿坯-钢制 | 1,163.63 | 5.18% | ||||||
| 销售 | 钢材 | 0.27 | 0.00% | |||||||
| 重庆市天马机械配件厂 | 采购 | 齿坯-钢制 | 1,673.23 | 7.45% | ||||||
| 销售 | 钢材 | 15.28 | 0.04% | |||||||
| 重庆铜睿机械有限公司 | 采购 | 齿坯-钢制 | 731.73 | 3.26% | ||||||
| 销售 | 钢材 | 1.28 | 0.00% | |||||||
| 重庆市腾瀚工贸有限公司 | 采购 | 其他毛坯-钢质、零件、辅料 | 509.96 | 2.27% | 265.91 | 1.53% | ||||
| 销售 | 模具、离合器零部件 | 0.60 | 0.00% | 0.93 | 0.00% | |||||
| 重庆市邦联机电制造有限公司、重庆市方华机械制造有限公司 | 采购 | 其他毛坯-铝合金 | 999.01 | 6.54% | ||||||
| 销售 | 模具维修 | 0.88 | 0.00% | |||||||
| 重庆连洲进出口贸易有限公司 | 采购 | 辅料 | 3.65 | 0.02% | ||||||
| 销售 | 摩托车齿轮、其他零件 | 17.69 | 0.06% | |||||||
2、相关交易的合理性
发行人与同为客户及供应商相关主体的交易可分为两类：一类是终端客户指定由具体贸易商向发行人进行采购，同时，因终端客户对原材料存在特殊要求，发行人基于采购成本和交易便利的考虑自贸易商客户处采购原材料。报告期内，存在该类交易的主体为丰田通商（上海）有限公司（以下简称“丰田通商”）。
丰田通商作为丰田集团下的一家综合性商社，除贸易业务外，还从事物流服务。根据发行人与丰田通商、洋马发动机（山东）有限公司（以下简称“山东洋马”）签订的三方协议约定，山东洋马通过丰田通商购买发行人产品，丰田通商对发行人交付的产品进行外观验收、保管并将产品运至山东洋马指定的地点。因此，丰田通商作为贸易商，接受洋马指令向发行人采购产品，进而成为
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发行人客户。
为保证产品质量，山东洋马指定了原材料型号，故发行人需采购特殊钢材进行定制化加工。丰田通商以汽车相关业务为主轴，系丰田通商株式会社海外据点中营业额及规模最大的据点之一，其钢材需求量较大，对于钢厂具有较强的议价能力。而发行人钢材采购规模较小，不具备与钢厂直接议价的能力，发行人向丰田通商采购钢材具有价格优势，因而丰田通商成为发行人供应商。
综上，丰田通商既为客户又为供应商符合发行人实际情况，具有合理性。
另一类主体以单向的采购或销售业务为主，报告期内仅存在少量的双向偶发性交易，该类主体多为以单向采购业务为主的供应商。报告期内，发行人向供应商主要采购齿坯（包括钢质、粉末冶金）、其他毛坯（包括钢质和铝合金）以及钢材等原材料。一方面，供应商有满足临时性、突发性、小批量的采购加工成品的物料需求；另一方面在实际生产过程中，基于客户需求变化和发行人自动化水平和生产效率的提高，可能存在剩余部分原材料的情况，因数量相对较小，发行人基于交易便捷性考虑，会将该部分原材料就近销售给有需求的供应商，相关交易具有合理性。
3、交易价格公允性
（1）与丰田通商的交易
发行人与丰田通商的销售和采购业务是相对独立的。
①销售端
发行人根据自身的产品定价原则，与终端客户山东洋马通过商务谈判确定具体价格，并在原材料价格波动达到一定幅度后与终端客户山东洋马签订价格调整协议，约定双方按照一定比例承担原材料上涨风险。发行人对丰田通商的销售具有完整的定价权并承担了产品销售对应的应收账款的信用风险。因此，发行人对丰田通商的销售采用总额法确认收入。
发行人农机齿轮产品主要为客户定制化产品，不同客户之间对产品的规格、型号、终端应用差异较大，价格不具有可比性。报告期内，发行人仅有少量类似产品向其他客户销售，产品价格不存在显著差异，具体情况如下：
单位：元/件套
| 产品类型 | 客户 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 行星轮 | 丰田通商 | *** |
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| 产品类型 | 客户 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其他客户 | *** | ||||
| 曲轴齿轮 | 丰田通商 | *** | |||
| 其他客户 | *** | ||||
| 惰轮组件 | 丰田通商 | *** | |||
| 其他客户 | *** | ||||
| 燃油泵齿轮 | 丰田通商 | *** | |||
| 其他客户 | *** |
②采购端
发行人向丰田通商采购钢材由双方根据市场行情协商确定价格，发行人拥有钢材的所有权及控制权，承担与钢材所有权有关的风险，包括价格波动风险、保管和灭失风险等，并对钢材进行后续管理和核算。A、丰田通商与其他钢材贸易类供应商价格差异合理性报告期内，发行人分别向丰田通商、重庆鼎强商贸有限公司（以下简称“鼎强商贸”）两家贸易商采购钢材，具体情况如下：
单位：元/KG
| 供应类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 重庆鼎强商贸有限公司 | 5.84 | 5.92 | 4.64 | 4.74 |
| 丰田通商（上海）有限公司 | 9.44 | 7.59 | 7.70 | 7.48 |
发行人向鼎强商贸采购的钢材系普通钢。向丰田通商采购的钢材主要系S48C特种钢，该钢材系日本JIS标准机械结构用钢，属于高级优质碳钢，耐磨性优良，具有较高的强度和较好的切削加工性，其价格高于普通钢材价格。因采购钢材种类不同，使得二者的钢材采购价格存在较大差异。
B、丰田通商与其他钢材贸易类供应商价格波动趋势差异合理性
发行人向丰田通商采购的特殊钢材系小众产品，国内销售渠道较少，公开市场钢材型号价格波动可比性、参考性较低。因此，发行人向丰田通商采购的钢材在合同执行期限内未约定价格浮动，以固定价格执行，在新签合同时根据具体情况进行价格调整。
报告期内，发行人对丰田通商的钢材采购平均价格变动幅度分别为2.94%、-1.43%、24.37%，与鼎强商贸价格波动幅度略有差别，主要是因为：
a、发行人向丰田通商采购钢材的合同执行期间通常为当年7月1日-次年6
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月30日，合同执行期内价格固定；而向鼎强商贸采购钢材价格结合公开市场钢材型号作为调价参考，定期进行调整。因而导致两者调价周期不同步，价格波动存在差异。考虑整个报告期间（2019年至2022年1-6月），发行人向丰田通商、鼎强商贸采购价格调整幅度分别为26.20%、23.21%，两者无显著差异。b、丰田通商作为丰田通商株式会社海外据点中营业额及规模最大的据点之一，其钢材需求量较大，对于钢厂具有较强的议价能力。同时丰田通商通过长期协议、套期保值等策略一定程度上锁定其向上游供应商采购钢材价格，从而在向下游客户转移定价时更具空间。综上，发行人与丰田通商的交易价格具备公允性。
（2）与其他主体的交易
发行人与其他主体的交易大多以单向的原材料采购为主，原材料采购价格与市场参考型号挂钩，原材料平均采购价格变动与钢材、铝合金、铁粉行情参考价格波动情况基本一致。原材料采购价格变动及与市场价格走势的情况详见“关于重庆市旺成科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复”之“第三部分、财务会计信息与管理层分析”之“问题6.毛利率高于行业均值”之“一、发行人说明”之“（二）说明报告期各期发行人各类原材料采购价格与市场价格走势的匹配性，各类原材料的采购量、采购金额与耗用量、产品产销量的匹配性，报告期各期发行人单位产品耗用量是否发生明显变化，并结合相关情况，说明发行人相关成本核算是否准确”之“1、报告期各期发行人各类原材料采购价格与市场价格走势的匹配性”。发行人与其他主体的少量双向偶发性交易，主要系双方基于自身业务需求的独立交易，是各方市场选择的结果，交易价格主要参考交易时点一段时期内的市场价格，具有公允性。
（二）结合主要贸易商与终端客户的关系，说明发行人客户同时存在直接采购及间接采购的原因及合理性，发行人向贸易商客户和终端客户销售的产品在品类、定价方式等方面是否存在差异，客户同时存在直接采购和通过贸易商采购是否符合行业惯例，发行人与相关贸易商之间是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，发行人向丰田通商、Tool Tec Inc.（以下简称“TTI”）、上海本
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田贸易有限公司（以下简称“上海本田贸易”）三家贸易商销售的金额占全部贸易商销售金额的比重分别为79.21%、82.61%、82.14%和72.12%，三家贸易商为发行人的主要贸易商。主要贸易商与终端客户的基本情况及关系如下：
| 序号 | 主要贸易商 | 终端客户 | 二者关系 | ||
| 名称 | 基本情况 | 名称 | 基本情况 | ||
| 1 | 丰田通商（上海）有限公司 | 成立于1995年1月24日，注册资本400万美元，股东为丰田通商（中国）有限公司，最终控制方为丰田通商株式会社，主要从事汽车及非汽车领域的贸易业务，是丰田通商海外据点中营业额及规模最大的据点之一 | 洋马发动机（山东）有限公司 | 成立于2003年2月28日，注册资本7,521万美元，股东为洋马（上海）投资有限公司，最终控制方为日本洋马株式会社，产品主要为柴油发动机，应用于农业、渔业以及工业领域 | |
丰田通商为山东洋马直接指定的供应商，专门负责山东洋马向发行人的采购业务，二者不具备股权控制关系
| 2 | Tool Tec Inc. | 成立于1989年，主要从事金属材料和部件的贸易业务。作为美国DANA专门负责全球采购的公司，负责执行DANA指令，采购由其认可的供应商产品并供应给DANA | Dana Holding Corporation | 成立于1904年，注册地址位于美国特拉华州，美国纽约证券交易所上市公司，是动力传动系统技术、密封技术以及热管理产品的全球供应商，主要为公路汽车和越野车生产厂家市场提供业务，属于全球财富500强公司 | TTI为DANA直接指定的供应商，专门负责DANA 向发行人的采购业务，二者不具备股权控制关系 |
| 3 | 上海本田贸易有限公司 | 成立于2007年8月29日，注册资本395万元，股东为本田贸易（中国）有限公司和日本本田贸易株式会社，最终控制方为日本本田贸易株式会社，作为日本本田贸易株式会社所控制的专门负责全球采购的公司，负责对本田在全世界的汽车、摩托车、通用引擎工厂及相关制造商的零部件、设备等的进出口 | 阿特拉斯本田、印尼本田、意大利本田 | 日本本田在巴基斯坦、印度尼西亚和意大利成立的合资公司，主要从事各类摩托车的生产和销售业务，在本国市场占据重要地位。其中，阿特拉斯本田是巴基斯坦国内上市公司，目前为巴基斯坦最大的摩托车生产厂商 | 上海本田贸易专门负责日本本田的全球采购业务，并根据日本本田指令将采购产品发往其全球各个生产据点；发行人终端客户均为日本本田在各个生产据点的合资公司 |
报告期内，发行人客户同时存在直接采购和间接采购的只有阿特拉斯本田。发行人齿轮产品供应巴基斯坦原主要通过上海本田贸易统一进行，后随着巴基斯坦摩托车市场的快速增长、巴基斯坦方在合资公司中自主采购权的提升以及直采的成本优势，借助于产品升级换代过程，阿特拉斯本田逐渐由通过上海本田贸易间接采购转变为直接向发行人采购。报告期内，发行人向上海本田贸易
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和阿特拉斯本田的销售金额及占当期主营业务收入比重情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 上海本田贸易 | 212.78 | 1.35% | 1,077.75 | 3.02% | 1,036.99 | 3.73% | 2,584.48 | 8.60% |
| 阿特拉斯本田 | 3,991.00 | 25.35% | 6,109.26 | 17.11% | 2,394.60 | 8.61% | 1,169.95 | 3.89% |
发行人同时向上海本田贸易和阿特拉斯本田销售的产品主要包括两类：一类是发动机齿轮，该类产品最初仅向上海本田贸易供应，后续由向上海本田贸易间接供应逐渐转为向阿特拉斯本田直接供应，并在2021年度完成全部切换；一类是离合器齿轮，该类齿轮在终端应用中以组合的形式存在，2019年-2021年发行人分别向上海本田贸易和阿特拉斯本田供应组合的一部分，2022年上半年完成全部向阿特拉斯本田供应。重叠产品大类的具体情况：
| 产品 品类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 上海本田贸易 | 阿特拉斯本田 | 上海本田贸易 | 阿特拉斯本田 | 上海本田贸易 | 阿特拉斯本田 | 上海本田贸易 | 阿特拉斯本田 | |
| 发动机齿轮 | 无 | 凸轮齿轮组件、正时主动齿轮、正时齿轮组合 | 凸轮齿轮组件、正时主动齿轮、正时齿轮组合 | 凸轮齿轮组件、正时主动齿轮 | 凸轮齿轮组件、正时主动齿轮 | 凸轮齿轮组件、正时主动齿轮 | ||
| 离合器齿轮 | 主动齿轮 | 主动齿轮、从动齿轮 | 主动齿轮 | 从动齿轮 | 主动齿轮 | 从动齿轮 | 主动齿轮 | 从动齿轮 |
注：一个正时齿轮组合由一个凸轮齿轮组件和一个正时主动齿轮构成。
发行人向上海本田贸易和阿特拉斯本田销售的部分产品在功能、应用领域等具有同质性，但因齿轮属于定制化产品并结合产品更新换代需求，具体供应产品型号、规格有所不同。供应相同产品的具体情况：
| 产品 品类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 上海本田贸易 | 阿特拉斯本田 | 上海本田贸易 | 阿特拉斯本田 | 上海本田 贸易 | 阿特拉斯 本田 | 上海本田贸易 | 阿特拉斯本田 | |
| 发动机齿轮 | 14200-KYH | 14100/14311/14200-KYH | 14100/14311/14200-KYH | 14100/14311-KYH | 14100/14311-KYH | |||
| 离合器齿轮 | 23121-CDS | 23121-CDS | ||||||
基于汇率波动及调价周期等因素的不同，发行人对二者在相同型号、规格产品价格上存在略微差异，但处于合理范围内，具体情况如下：
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单位：元/件套
| 产品类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 上海本田贸易 | 阿特拉斯本田 | 上海本田贸易 | 阿特拉斯本田 | 上海本田贸易 | 阿特拉斯本田 | 上海本田贸易 | 阿特拉斯本田 | |
| 14100-KYH | *** | *** | *** | *** | ||||
| 14311-KYH | *** | *** | *** | *** | ||||
| 14200-KYH | *** | *** | ||||||
| 23121-CDS | *** | *** | ||||||
报告期内，发行人客户同时通过贸易商间接采购和直接采购，是基于特殊的业务合作背景以及客户采购模式转换过渡期重合所致，不具有行业普遍性。报告期内，发行人供应商采购模式已完成切换，全部转为直接采购，与同行业公司不存在差异。发行人贸易商均为独立的市场主体，与发行人的交易遵循市场定价原则，交易具有合理性且交易价格公允，与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
二、贸易商穿透核查情况
发行人贸易商均为独立市场主体，根据其自身业务需要或者终端客户指令向发行人进行采购，与发行人签署买断式销售合同，并出售给下游客户赚取差价。发行人对贸易商的销售为买断式销售，在销售产品时产品所有权上的风险和报酬全部转移。同时，发行人贸易商均为拥有自身客户资源的企业，自主独立经营，经营情况良好，与发行人不存在关联关系。发行人未与贸易商签署授权经销协议，发行人对贸易商的经营决策、销售区域、销售价格、业务开展、业绩指标等不具备任何指导或约束能力。
（一）核查程序
保荐机构针对贸易商的穿透核查主要通过以下方式进行：
1、访谈发行人销售负责人，了解发行人与主要贸易商的合作模式及其终端客户情况；
2、通过天眼查、公司官网等公开渠道检索发行人主要贸易商及其终端客户的基本信息，获取并查阅主要贸易商的中信保资信报告及主要终端客户的年度报告等，了解主要贸易商及其终端客户的基本情况和经营状况；
3、获取并查阅发行人与主要贸易商的合同、协议、往来邮件等，获取主要
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终端客户对发行人出具的现场检证报告或检查文件等，核实主要贸易商终端客户的真实性，核实主要贸易商与终端客户的合作模式及其向终端客户的销售情况等，具体核查情况如下：
| 主要贸易商 | 主要核查程序及结论 | ||
| 查阅合同、协议 | 查阅往来邮件 | 查阅终端客户现场检证文件 | |
| 丰田通商 | 发行人与丰田通商及其终端客户山东洋马签署了三方协议，直接约定由丰田通商向发行人采购产品然后再销售给山东洋马 | ||
| 上海本田贸易 | 协议中表明了阿特拉斯本田、印尼本田、意大利本田为上海本田贸易的终端客户 | 上海本田贸易邮件确认，自发行人采购的产品，其终端客户为阿特拉斯本田、印尼本田和意大利本田 | 获取了终端客户阿特拉斯本田对发行人现场检证的计划、往来邮件、发行人整改方案等 |
| TTI | 协议中表明了DANA为TTI的终端客户 | TTI邮件确认，其由DANA指定向发行人采购，采购的产品均供应DANA | 获取了终端客户DANA对发行人出具的现场检证报告 |
4、对贸易商收入情况执行函证程序，核实贸易商收入的真实性和准确性，报告期各期对贸易商的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 贸易商的发函数量 | 8 | 10 | 10 | 10 |
| 贸易商收入的发函金额 | 1,388.61 | 5,096.76 | 4,133.22 | 4,880.99 |
| 全部贸易商收入 | 1,613.69 | 5,716.77 | 4,583.05 | 5,551.55 |
| 发函比例 | 86.05% | 89.15% | 90.18% | 87.92% |
| 回函确认金额 | 1,073.34 | 4,563.23 | 3,633.61 | 4,224.68 |
| 回函确认占贸易商收入比例 | 78.53% | 84.74% | 85.83% | 82.75% |
| 替代测试金额 | 121.32 | 252.26 | 199.54 | 286.87 |
| 替代测试金额占贸易商收入比例 | 7.52% | 4.41% | 4.35% | 5.17% |
5、对贸易商进行实地走访或视频访谈（因疫情原因不能实地走访的采取视频访谈），了解贸易商与发行人的业务合作情况；报告期内对贸易商的走访情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实地走访家数 | 4 | 4 | 4 | 4 |
| 视频访谈家数 | 1 | 1 | 1 | 1 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 走访家数合计 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 实地走访金额 | 1,211.36 | 4,790.40 | 3,813.42 | 4,482.93 |
| 视频访谈金额 | 0.00 | 25.09 | 19.72 | 28.61 |
| 金额合计 | 1,211.36 | 4,815.49 | 3,833.14 | 4,511.54 |
| 全部贸易商收入 | 1,613.69 | 5,716.77 | 4,583.05 | 5,551.55 |
| 访谈比例 | 75.07% | 84.23% | 83.64% | 81.27% |
6、对主要终端客户阿特拉斯本田进行函证及视频访谈，了解其与发行人的合作情况及报告期内向发行人采购的产品及金额等情况；
7、统计发行人报告期各期主要贸易商的期后回款情况，获取发行人报告期各期及期后的退货明细，核实贸易商是否存在期后大额退货和回款不及时的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人与贸易商及终端客户的合作具有真实的业务背景，现有核查工作能够证明发行人产品已实现终端销售、不存在向贸易商压货等情形，相关核查充分、到位。
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问题2.毛利率高于同行业可比公司合理性根据申请文件，（1）报告期内（2019年至2022年6月），发行人主营业务毛利率分别为25.89%、27.19%、24.94%和22.08%，高于可比公司均值。（2）发行人细分产品摩托车齿轮、汽车齿轮较同行业可比公司毛利率差异较大且变动趋势不一致。
请发行人：结合发行人与同行业可比公司在客户类型、订单获取方式、产品应用领域、产品质量及技术水平、境内外销售区域和产品价格等方面的差异，进一步具体说明发行人细分产品境内、外毛利率与同行业可比公司差异较大且变动趋势不一致的原因及合理性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）发行人与同行业可比公司毛利率总体分析
报告期各期，发行人与同行业可比公司综合毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中马传动 | 13.29% | 15.71% | 16.58% | 19.77% |
| 双环传动 | 20.01% | 19.53% | 17.37% | 17.96% |
| 精锻科技 | 29.17% | 29.26% | 31.48% | 35.32% |
| 铁流股份 | 19.13% | 24.47% | 26.47% | 25.89% |
| 福达股份 | 23.41% | 25.72% | 23.66% | 24.22% |
| 平均值 | 21.00% | 22.94% | 23.11% | 24.63% |
| 发行人 | 23.17% | 24.94% | 27.19% | 25.89% |
注：同行业可比公司数据来源于其公开披露的定期报告。
报告期内，发行人综合毛利率分别为25.89%、27.19%、24.94%和23.17%，均居于同行业可比公司的合理区间范围内，略高于同行业可比公司平均值，不存在重大差异。
同行业可比公司未公开披露细分产品境内、外毛利率，故下文分别从境内、外毛利率及细分产品毛利率两个角度进行分析。
（二）发行人与同行业可比公司境内外销售毛利率分析
1、发行人与同行业可比公司境内外销售毛利率对比
报告期各期，发行人与同行业可比公司境内外销售毛利率对比情况如下：
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| 销售区域 | 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境内 | 中马传动 | 12.13% | 14.54% | 15.63% | 17.80% |
| 双环传动 | 20.42% | 20.56% | 17.75% | 18.40% | |
| 精锻科技 | 22.25% | 23.78% | 28.95% | 32.62% | |
| 铁流股份 | N/A | 25.67% | 29.28% | 29.06% | |
| 福达股份 | N/A | 27.71% | 25.68% | 25.43% | |
| 可比公司平均值 | 18.27% | 22.45% | 23.46% | 24.66% | |
| 发行人 | 18.73% | 22.87% | 24.52% | 25.42% | |
| 境外 | 中马传动 | 18.80% | 23.63% | 22.87% | 34.72% |
| 双环传动 | 21.81% | 16.74% | 18.07% | 28.35% | |
| 精锻科技 | 35.66% | 28.52% | 30.00% | 35.32% | |
| 铁流股份 | N/A | 22.27% | 18.94% | 20.27% | |
| 福达股份 | N/A | 37.23% | 29.86% | 31.14% | |
| 可比公司平均值 | 25.42% | 25.68% | 23.95% | 29.96% | |
| 发行人 | 24.65% | 24.92% | 28.01% | 25.74% |
注：数据来源于各可比公司年报、半年报。
如上表所示，发行人报告期各期境内外毛利率水平与同行业可比公司平均值基本持平，不存在显著差异。发行人境内毛利率呈逐年下降趋势，与同行业变动趋势一致。境外毛利率呈现先增后降的趋势，与同行业存在差异，主要系客户收入结构性变动所致。报告期内，印度TVS受印度市场影响，毛利率有所下滑，分别为11.70%、12.35%、8.06%和3.14%。且印度TVS收入贡献比亦有所下降，分别为42.27%、27.17%、18.70%和9.44%。剔除TVS影响，公司外销毛利率分别为36.02%、33.85%、28.80%和26.89%，与同行业变动趋势基本一致。
整体而言，发行人与同行业公司报告期内境外销售毛利率均高于境内销售毛利率。我国是全球摩托车产销大国，摩托车保有量、产销量均居世界前列，整车市场的快速发展也相应带动了零部件市场的高速增长，摩托车零部件市场的竞争日趋激烈。根据公开数据显示，全国齿轮企业近5,000家，骨干齿轮企业300多家，年销售亿元以上仅200多家，市场集中度较低；且齿轮行业结构分化明显，高端产品研发、制造能力不足，中低端产品产能严重过剩，同质化竞争加剧，境内客户对于价格敏感度较高，公司销售定价时毛利空间相对较低。境外客户对标全球市场上同类产品价格，对零部件供应商较高的利润空间接受程度较高，对于价格敏感度相对较低。
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因此，发行人境外业务毛利率高于境内业务毛利率符合行业特性。
2、发行人与同行业可比公司境内外销售占比分析
报告期各期，发行人与同行业可比公司境内外销售收入占比情况如下：
| 公司名称 | 销售区域 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中马传动 | 境内 | 92.14% | 94.19% | 94.49% | 91.63% |
| 境外 | 7.86% | 5.81% | 5.51% | 8.37% | |
| 双环传动 | 境内 | 86.04% | 85.87% | 88.36% | 85.44% |
| 境外 | 13.96% | 14.13% | 11.64% | 14.56% | |
| 精锻科技 | 境内 | 64.24% | 68.70% | 75.81% | 73.20% |
| 境外 | 35.76% | 31.30% | 24.19% | 26.80% | |
| 铁流股份 | 境内 | N/A | 70.74% | 73.78% | 66.88% |
| 境外 | N/A | 29.26% | 26.22% | 33.12% | |
| 福达股份 | 境内 | N/A | 97.92% | 98.73% | 97.24% |
| 境外 | N/A | 2.08% | 1.27% | 2.76% | |
| 可比公司平均值 | 境内 | 80.81% | 83.48% | 86.23% | 82.88% |
| 境外 | 19.19% | 16.52% | 13.77% | 17.12% | |
| 发行人 | 境内 | 45.41% | 47.76% | 50.19% | 53.97% |
| 境外 | 54.59% | 52.24% | 49.81% | 46.03% |
注：数据来源于各可比公司年报、半年报。
如上表所示，发行人境外销售占比远高于同行业可比公司平均值，而发行人与同行业公司境外销售毛利率均高于境内销售毛利率。
因此，上述结构性分布及境内外毛利率差异，导致发行人综合毛利率略高于同行业可比公司平均值。
（三）发行人与同行业可比公司细分产品销售毛利率分析
发行人摩托车齿轮、汽车齿轮等细分产品与同行业可比公司毛利率差异较大且变动趋势不一致。具体原因及合理性分析如下：
1、摩托车齿轮
发行人摩托车齿轮毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 产品类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中马传动 | 摩托车齿轮 | N/A | 7.52% | 5.55% | 4.38% |
| 双环传动 | 摩托车齿轮 | N/A | 26.76% | 18.00% | 14.32% |
| 可比公司平均值 | N/A | 17.14% | 11.78% | 9.35% | |
| 发行人 | 摩托车齿轮 | 21.48% | 20.81% | 21.25% | 20.08% |
注：数据来源于各可比公司年报、半年报。
8-1-16
（1）发行人摩托车齿轮毛利率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性报告期内，发行人摩托车齿轮毛利率高于中马传动，整体与双环传动较为接近，具体原因分析如下：
①客户群体及销售市场不同
根据中马传动招股书及年度报告披露，中马传动摩托车齿轮产品主要客户群体为大长江集团、轻骑铃木、新大洲本田、株洲建设雅马哈等合资或国内摩托车整车生产企业，销售市场主要面向中国境内。2021年，中马传动境外业务毛利率23.63%，且境外收入占比5.81%。
发行人摩托车齿轮产品主要客户群体为阿特拉斯本田、意大利比亚乔等大型跨国公司，销售市场主要面向中国境外市场，境外收入占比超过50%。
基于客户群体及销售市场反映出的终端消费群体不同，导致发行人及中马传动两者在销售定价、技术要求等方面各不相同，同时销售市场不同受到汇率波动、竞争程度影响，从而导致毛利率存在差异。
基于可比公司境内外收入分布不同，将发行人境内摩托车齿轮毛利率与可比公司进行对比，具体情况如下：
| 公司名称 | 产品类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中马传动 | 摩托车齿轮 | N/A | 7.52% | 5.55% | 4.38% |
| 双环传动 | 摩托车齿轮 | N/A | 26.76% | 18.00% | 14.32% |
| 可比公司平均值 | N/A | 17.14% | 11.78% | 9.35% | |
| 发行人 | 摩托车齿轮 | 9.76% | 10.53% | 13.17% | 13.01% |
注：数据整理时考虑上海本田贸易的终端客户主要销往境外将其剔除。
发行人国内摩托车齿轮业务毛利率与可比公司比较不存在显著差异。
②自主生产环节及外协加工参与程度不同
摩托车齿轮生产工艺大致可以分为三部分：齿坯加工、齿轮粗加工及齿轮精加工。
中马传动主要摩托车发动机轴类齿轮生产工艺流程如下：
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注1：工艺流程图中的◇指加工、□指检测、△指库存、指搬运，下同。注2：数据来源于中马传动招股说明书。中马传动主要摩托车发动机盘类齿轮生产工艺流程如下：
根据行业调研及中马传动招股说明书披露，中马传动的摩托车齿轮生产主要集中在齿轮精加工环节，且在精加工的主要环节机加工及热处理环节均大量采取外协加工的模式，因此直接材料占比较高。中马传动机加工、热处理外协采购情况：
| 项目 | 期间 | 数量（万件） | 加工费单价（元） | 金额（万元） |
| 机加工 | 2016年度 | 715.08 | 0.95 | 680.65 |
| 2015年度 | 790.28 | 0.94 | 746.41 | |
| 2014年度 | 1,108.69 | 0.91 | 1,010.82 | |
| 项目 | 期间 | 数量（万件） | 加工费单价（元） | 金额（万元） |
| 热处理 | 2016年度 | 58.64 | 0.69 | 40.67 |
| 2015年度 | 254.43 | 0.60 | 153.20 | |
| 2014年度 | 830.79 | 0.54 | 445.32 |
注：数据来源于招股说明书，上市后各年度报告未披露相关数据。
发行人摩托车齿轮生产覆盖了全流程，从而使得两者料、工、费的分布差异较大。报告期内，发行人与中马传动摩托车齿轮料、工、费的分布情况如下：
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| 年度 | 项目 | 中马传动 | 发行人 |
| 2022年1-6月 | 直接材料 | N/A | 49.26% |
| 直接人工 | N/A | 12.18% | |
| 制造费用 | N/A | 38.56% | |
| 2021年度 | 直接材料 | 71.24% | 50.67% |
| 直接人工 | 3.46% | 11.99% | |
| 制造费用 | 25.30% | 37.34% | |
| 2020年度 | 直接材料 | 66.30% | 46.97% |
| 直接人工 | 3.36% | 12.10% | |
| 制造费用 | 30.34% | 40.93% | |
| 2019年度 | 直接材料 | 73.52% | 40.30% |
| 直接人工 | 4.35% | 14.33% | |
| 制造费用 | 22.13% | 45.37% |
数据来源：中马传动公司年度、半年度报告。
中马传动的摩托车齿轮生产主要集中在齿轮精加工环节，且在精加工的主要环节机加工及热处理环节均大量采取外协加工的模式，因此直接材料占比较高。而发行人摩托车齿轮生产覆盖了全流程，从而使得两者料、工、费的分布差异较大。由于发行人主要工艺均自主把控，减少外协参与程度的同时控制成本提高了盈利能力。
③生产和贸易占比有所不同
根据中马传动招股说明书披露，中马传动对外销售的摩托车齿轮包含部分外购的摩托车齿轮成品。（该部分摩托车齿轮成品主要系公司外购的起动惰轮、油泵齿轮及转速表齿轮等。2014年至2016年，该部分齿轮的销量分别为397万件、349万件和304万件，销售收入分别为1,851.59万元、1,608.01万元和1,456.78万元）。因此，更接近于贸易业务。而发行人所有摩托车齿轮产品均为自主生产并对外销售。基于是否生产加工的不同导致两者毛利率存在差异。
综上所述，发行人摩托车齿轮毛利率与同行业可比公司存在差异具有合理性。
（2）发行人摩托车齿轮毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致的原因及合理性
同行业可比公司摩托车齿轮毛利率整体呈上升趋势，而发行人整体较为稳定，主要原因分析如下：
①双环传动毛利率变动趋势分析
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双环传动在2019年度及2020年度的摩托车齿轮毛利率分别为14.32%、
18.00%，低于发行人，2021年度毛利率大幅提升，达到26.76%，超过发行人摩托车齿轮毛利率。
双环传动公司摩托车齿轮2021年度实现销售收入14,569.58万元，较2020年增长89.96%；2021年度摩托车齿轮产能利用率为86.58%，较2020年增加
3.52%；销售收入的大幅增长及产能利用率的提升，摊薄了折旧摊销等固定成本，导致毛利率升高。
②中马传动毛利率变动趋势分析
2019-2021年，中马传动摩托车齿轮毛利率逐年升高，但整体处于较低水平。
报告期内，中马传动摩托车齿轮单件平均售价及单件平均成本变动趋势如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售量（万件） | N/A | 1,301.58 | 1,127.82 | 1,216.13 |
| 销售收入（万元） | N/A | 13,747.45 | 11,675.75 | 12,110.41 |
| 销售成本（万元） | N/A | 12,714.04 | 11,027.80 | 11,580.35 |
| 单件平均售价（元/件） | N/A | 10.56 | 10.35 | 9.96 |
| 单件平均成本（元/件） | N/A | 9.77 | 9.78 | 9.52 |
| 毛利率 | N/A | 7.52% | 5.55% | 4.38% |
注：数据来源于中马传动公开披露的定期报告。
如上表所示，中马传动摩托车齿轮产品单件平均售价从2019年的9.96元增长至2021年的10.56元，累计增长率为5.72%，高于单件平均成本同期
2.52%的累计增长率，进而导致中马传动摩托车齿轮毛利率呈逐年上升趋势。
③发行人毛利率变动趋势分析
报告期内，发行人摩托车齿轮毛利率整体较为稳定，得益于公司自身持续的技术创新能力及精益化质量管理体系，与客户保持了良好而稳定的合作关系。公司业务合作主要采用基本合同加价格协议的方式确定，公司与一部分客户签订的基础合同中针对原材料价格或汇率波动约定了相应的价格调整机制。一部分客户虽未在基础合同中明确价格调整机制，但是业务实际执行过程中，可协商确定产品销售价格的调整。通过上述定价方式，公司对于原材料价格的波动或汇率波动能够在一定程度上向客户传导，从而实现向下游客户传导上游原材料价格波动及汇率波动带来的影响，进而起到稳定毛利率的作用。
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综上，中马传动、双环传动及发行人摩托车齿轮毛利率变动趋势不一致，主要是基于各自公司自身经营的特殊性而非行业特性导致，具有合理性。
2、汽车齿轮
发行人产品属于机械传动领域中的细分行业，在上市或拟上市公司和新三板挂牌公司中没有与发行人主要产品、客户和销售区域完全匹配的可比公司。考虑整体业务层面的可比性，在综合毛利率分析时，发行人将中马传动、双环传动、精锻科技、铁流股份、福达股份作为比较标的进行对比。但就汽车齿轮而言，前述公司可比性较弱，故增加海昌新材、九菱科技、四川名齿及盛安传动作为汽车齿轮毛利率分析时的比较标的。
发行人汽车齿轮毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 产品类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 福达股份 | 汽车齿轮 | N/A | 28.58% | 26.17% | 20.73% |
| 中马传动 | 汽车齿轮 | N/A | 18.65% | 14.17% | 17.17% |
| 双环传动 | 乘用车齿轮、商用车齿轮 | N/A | 18.83% | 16.88% | 18.53% |
| 精锻科技 | 锥齿轮类 | N/A | 30.39% | 32.39% | 35.99% |
| 海昌新材 | 链轮、传动齿轮 | N/A | 42.91% | 38.15% | 40.86% |
| 九菱科技 | 齿轮齿圈 | N/A | 38.62% | 40.06% | 43.14% |
| 四川名齿 | 变速箱齿轮 | N/A | 23.79% | 31.46% | 27.52% |
| 盛安传动 | 变速箱齿轮 | N/A | 32.27% | 24.07% | 25.94% |
| 可比公司平均值 | N/A | 29.26% | 27.92% | 28.74% | |
| 发行人 | 汽车齿轮 | 38.35% | 42.45% | 40.46% | 43.97% |
注：数据来源于各可比公司年报、半年报。
发行人汽车齿轮毛利率与同行业可比公司变动趋势基本保持一致，不存在显著差异。
发行人汽车齿轮毛利率高于同行业可比公司平均值，与海昌新材、九菱科技较为接近。发行人汽车齿轮毛利率较高，主要原因及合理性分析如下：
①产线产出效率高
发行人汽车齿轮客户相对集中、所产品种较少，单一品种数量较大，从而使得生产线切换较少，生产效率较高。
②销售区域差异大
根据中马传动、双环传动2021年年度报告披露，境外收入占比分别为
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5.81%和14.13%。发行人汽车齿轮产品主要客户群体为美国DANA、德国福伊特和成都西菱，销售市场面向境内外市场，2021年汽车齿轮境外收入占比
41.16%。基于销售市场的不同，发行人与可比公司在销售定价、技术要求等方面各不相同，同时销售市场不同受到汇率波动、竞争程度影响，从而导致毛利率存在差异。
③应用领域不同
发行人与中马传动、双环传动及福达股份具体产品及应用领域列示如下：
| 公司名称 | 产品类型 | 应用领域 |
| 中马传动 | 汽车手动变速器齿轮和自动变速器齿轮、新能源汽车减速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮 | 汽车变速器、减速器、转向器、油泵、发动机 |
| 双环传动 | 机械传动齿轮 | 汽车动力总成和传动装置包括变速器、分动箱等；新能源汽车变速器、减速器等 |
| 福达股份 | 螺旋锥齿轮 | 主要用于汽车驱动桥传动总成 |
| 发行人 | 进气从动齿轮、排气主动齿轮、结合齿圈和惰轮轴 | 汽车发动机曲轴和后桥传动总成的装配 |
发行人与同行业可比公司生产的部分汽车齿轮产品应用领域略有差异，不同部位应用产品对质量、性能要求不同，从而导致产品毛利率存在差异。
④业务规模不同
根据中马传动、双环传动和福达股份2021年年度报告披露，汽车齿轮相关收入分别为2.29亿元、32.25亿元和1.47亿元，而发行人2021年度汽车齿轮业务收入仅为4,583.69万元，业务规模相差较大。2021年度，九菱科技齿轮齿圈等相关产品收入规模为7,227.34万元，与发行人更为接近。基于业务规模差异，在销售定价、业务获取方式等方面均有所不同，与同行业公司存在一定差异。
⑤客户集中度较高
报告期各期，发行人汽车齿轮前五名客户收入占全部汽车齿轮收入的比例分别为100.00%、99.96%、99.81%和100.00%，汽车齿轮收入集中于前五名客户。同行业可比公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 福达股份 | N/A | 49.72% | 47.49% | 51.11% |
| 中马传动 | N/A | 58.49% | 63.02% | 57.77% |
| 双环传动 | N/A | 29.28% | 20.75% | 18.88% |
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注：同行业可比公司未披露汽车齿轮业务前五名客户销售占比；上述数据来源于其公开披露的定期报告。
由于不同客户对具体产品的采购需求不同，对相关产品的质量性能要求、价格敏感程度也不同，不同客户之间的销售毛利率往往存在一定差异。而发行人汽车齿轮业务规模较小、客户集中的特点，决定了发行人汽车齿轮业务整体毛利率受个别客户采购需求的影响较大，与同行业公司存在一定差异。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、了解与收入、成本核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；了解发行人的生产工艺流程和成本核算方法，评价成本核算方法是否符合公司实际经营情况、是否符合《企业会计准则》的相关要求；
2、获取报告期内收入成本明细表，从境内外销售区域、细分产品等方面了解发行人毛利率分布及变动趋势；
3、获取主要客户的销售合同，查阅与产品定价和调价机制相关的合同条款；访谈发行人总经理和销售负责人，了解发行人产品的定价和调价模式；
4、查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，查看同行业可比公司境内外销售区域、产品结构、客户群体、生产工艺流程及经营动态等情况，分析发行人境内外毛利率及细分产品毛利率与同行业可比公司差异较大且变动趋势不一致的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人境外毛利率高于境内，与同行业可比公司一致且具有合理性；基于境内、外销售收入占比等差异，发行人综合毛利率高于同行业可比公司具有合理性；
2、发行人境内毛利率呈逐年下降趋势，与同行业变动趋势一致；境外毛利率呈现先增后降的趋势，与同行业存在差异，主要系客户收入结构性变动所致，具有合理性；
3、基于产品结构、客户群体、销售市场、自主生产环节及外协加工参与程
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度、生产和贸易占比、产线产出效率、产品应用领域、公司业务规模、客户集中度等方面存在差异，发行人具体产品毛利率与同行业公司存在差异且高于行业均值具有合理性；
4、发行人细分产品毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致，主要是基于各自公司自身经营的特殊性而非行业特性导致，具有合理性。
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问题3.一致行动人认定的依据及准确性根据申请文件，（1）发行人主要股东吴银剑之兄吴银华持有发行人7.42%的股权，2011年10月至今任发行人副董事长、副总经理；吴银剑之姐吴银翠持有发行人7.17%的股权，2011年10月至今，任发行人董事。吴银剑、吴银华和吴银翠均曾经在中国嘉陵工业股份有限公司（集团）和重庆银钢科技（集团）有限公司任职，发行人未将吴银华、吴银翠认定为共同实际控制人或吴银剑的一致行动人。（2）吴银剑存在将分红款项赠与吴银华、吴银翠的情形，报告期内（2019年至2022年6月）合计赠与吴银华1,030.24万元、吴银翠及其子女850.13万元，其中部分资金用于购买发行人股份，吴银华累计购买
201.05万股，吴银翠累计购买股份191万股。
请发行人：（1）结合吴银华、吴银翠与吴银剑的亲属关系，吴银华和吴银翠的持股比例、在公司任职情况及在公司日常经营中发挥的作用，吴银剑将分红款赠与吴银华、吴银翠并用于购买发行人股份的原因及合理性，说明未将吴银华、吴银翠认定为吴银剑的一致行动人的理由是否充分，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定。（2）结合报告期内吴银华、吴银翠使用吴银剑赠与资金购买发行人股份的情形，说明是否存在通过不认定为一致行动人规避上市后减持等监管要求的情形、是否存在股权代持情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合吴银华、吴银翠与吴银剑的亲属关系，吴银华和吴银翠的持股比例、在公司任职情况及在公司日常经营中发挥的作用，吴银剑将分红款赠与吴银华、吴银翠并用于购买发行人股份的原因及合理性，说明未将吴银华、吴银翠认定为吴银剑的一致行动人的理由是否充分，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定
1、吴银华、吴银翠与吴银剑的亲属关系，吴银华和吴银翠的持股比例、在公司任职情况及在公司日常经营中发挥的作用
（1）吴银剑、吴银华、吴银翠之间的亲属关系
吴银剑为吴银华、吴银翠之弟，吴银华为吴银翠之兄。
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根据我国司法实践以及《首发业务若干问题解答》的相关规定，直系亲属系指和自己有直接血缘关系或婚姻关系的人，包括父母、配偶、子女。吴银华、吴银翠为吴银剑的近亲属，非直系亲属。
（2）吴银剑、吴银华、吴银翠的持股比例、在公司任职情况及在公司日常经营中发挥的作用
吴银剑持有发行人83.21%股份，吴银剑既为发行人的创始人，自创立以来亦始终为发行人的控股股东、实际控制人。吴银剑于1999年创立重庆市旺成汽车配件制造有限责任公司（旺成科技有限公司阶段，以下简称“旺成有限”）。自旺成有限成立以来，吴银剑一直担任发行人董事职务，并自2019年起担任发行人总经理一职，参与发行人的日常运营管理，对发行人具体业务的重大决策有重大影响始终发挥着实际控制人的作用，带动公司业务的快速发展。自发行人成立以来，吴银剑始终对发行人生产经营和战略发展等重大决策上保持重大影响，对发行人的经营发展起着重要的决策和引领作用。
吴银华持有发行人7.42%股份，自股份公司成立以来，吴银华一直担任发行人董事、副总经理，分管销售业务。此外，经对吴银华进行访谈确认，其无意谋求对发行人的控制，其在发行人股东大会、董事会会议的表决均为独立判断，为自己的真实意思表示，在发行人的日常经营中严格根据《公司章程》等公司治理制度履行相应的职责，对发行人的经营发展不存在重大的决策和引领作用。
吴银翠持有发行人7.17%股份，自股份公司成立以来，吴银翠一直担任发行人董事，未担任过发行人高级管理人员。此外，经对吴银翠进行访谈确认，其无意谋求对发行人的控制，其在发行人股东大会、董事会会议的表决均为独立判断，为自己的真实意思表示，在发行人的日常经营中严格根据《公司章程》等公司治理制度履行相应的职责，对发行人的经营发展不存在重大的决策和引领作用。
2、吴银剑赠与吴银华、吴银翠资金并用于购买发行人股份的原因及合理性
（1）基于对家族利益合理分配，吴银剑将自有资金赠与吴银华、吴银翠
吴银剑为吴银华、吴银翠之弟，吴银华为吴银翠之兄。考虑到吴银华、吴银翠与自己的近亲属关系，为了对家族利益进行合理分配，吴银剑将自有资金
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赠与吴银华、吴银翠，具体情况如下：
| 时间 | 赠与对象 | 赠与金额（万元） |
| 2019年度 | 吴银华 | 710.24 |
| 吴银翠 | 530.13 | |
| 合计 | 1,240.37 | |
| 2021年度 | 吴银华 | 320.00 |
| 吴银翠、吴银翠之女 | 320.00 | |
| 合计 | 640.00 |
吴银剑赠与的款项由吴银华、吴银翠按其各自的真实意志自由支配。
（2）吴银华、吴银翠增持发行人股份系基于看好发行人的发展而对自有资金的自由支配根据吴银华、吴银翠的银行流水，吴银华、吴银翠的资金来源主要为发行人分红和吴银剑赠与款项，吴银华、吴银翠资金使用流向具体列示如下：
①吴银华资金使用去向
报告期内，吴银华累计收到发行人分红款项844.92万元，接受吴银剑赠予款项1,030.24万元，主要资金流向和用途如下：
单位：万元
| 项目 | 款项性质 | 金额 | 资金流入方资金流向和用途 |
| 主要资金来源 | 发行人分红款项 | 844.92 | |
| 吴银剑赠予款项 | 1,030.24 | ||
| 合计 | 1,875.16 | ||
| 主要资金流向和用途 | 投资理财 | 1,122.40 | 银行及证券投资理财 |
| 转至子女 | 669.00 | 转至儿子吴桐659.00万元，儿媳10.00万元，吴桐个人账户资金流出主要用于银行和证券理财711.58万元 | |
| 借出借款 | 90.72 | 款项已收回 | |
| 取现及其他日常消费支出 | 76.66 | ||
| 合计 | 1,958.78 |
注：不含本人账户间的资金划转，投资理财为净额列示。
其中，吴银华部分资金用于购买发行人股份，具体交易情况如下：
| 买方 | 时间 | 单价 （元/股） | 交易方式 | 股份数量 （万股） | 交易金额 （万元） |
| 吴银华 | 2019-09-23 | 3.36 | 协议转让 | 80.00 | 268.80 |
| 2019-09-24 | 3.36 | 集合竞价 | 6.00 | 20.16 | |
| 2019-09-27 | 3.36 | 集合竞价 | 78.00 | 262.08 | |
| 2020-12-02 | 3.36 | 质押过户 | 27.00 | 90.72 |
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| 买方 | 时间 | 单价 （元/股） | 交易方式 | 股份数量 （万股） | 交易金额 （万元） |
| 合计 | 191.00 | 641.76 | |||
②吴银翠资金使用去向
报告期内，吴银翠累计收到发行人分红款项816.45万元，接受吴银剑赠予款项850.13万元（其中300万元由吴银剑支付给吴银翠女儿伍静），主要资金流向和用途如下：
单位：万元
| 项目 | 款项性质 | 金额 | 资金流入方资金流向和用途 |
| 主要资金来源 | 吴银剑赠予款项 | 550.13 | |
| 发行人分红款项 | 816.45 | ||
| 合计 | 1,366.58 | ||
| 主要资金流向和用途 | 投资理财 | 617.29 | 银行及证券投资理财 |
| 转至子女 | 236.38 | 报告期内伍静收到吴银剑赠与款项和吴银翠转入款项合计536.38万元，其个人账户资金流出主要用于借款给其表哥用于亚马逊店铺经营318.96万元，证券理财74.40万元，其余款项留存于其银行账户 | |
| 房屋装修等费用 | 41.40 | ||
| 借款 | 35.00 | ||
| 取现 | 34.00 | ||
| 个人日常消费支出 | 10.33 | ||
| 账户留存 | 169.45 | ||
| 合计 | 1,143.85 |
注：不含本人账户间的资金划转，投资理财为净额列示。
其中，吴银翠部分资金用于购买发行人股份，具体交易情况如下：
| 买方 | 时间 | 单价 （元/股） | 交易方式 | 股份数量 （万股） | 交易金额 （万元） |
| 吴银翠 | 2019-09-23 | 3.36 | 协议转让 | 90.00 | 302.40 |
| 2019-09-26 | 3.36 | 集合竞价 | 98.55 | 331.13 | |
| 2019-09-27 | 3.36 | 集合竞价 | 4.00 | 13.44 | |
| 2019-09-30 | 3.36 | 集合竞价 | 8.50 | 28.56 | |
| 合计 | 201.05 | 675.53 | |||
2016年12月，发行人向30名核心员工非公开发行股票，共计563万股，募集资金共计1,891.68万元，发行股票价格为3.36元/股。吴银华、吴银翠未参与发行人此次非公开定向发行股票。
2019年，因部分核心员工的个人资金需求，陆续退出或卖出部分发行人股
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份。吴银华、吴银翠出于自身对发行人未来发展的看好，通过全国中小企业股份转让系统以协议转让或集合竞价的方式购买部分核心员工卖出的发行人股份。
综上，吴银华、吴银翠增持发行人股份系基于对发行人发展前景的看好，对自有资金的自由支配，其增持股份的资金来源包括发行人分红款、吴银剑赠与款项在内的个人积累。
（3）使用部分赠与资金购买发行人股份不适用股份支付
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关的解释，股份支付定义为：
企业为获取职工和其他方提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。因此，股份支付具有以下特征：
①股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。
②股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。
③股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据股份支付定义和特征可从以下两方面判断是否构成股份支付：
①公司是否换取了职工和其他方提供的服务，包括向员工、特定供应商等低价发行股份以换取服务。
②股权交易价格与公允价值之间是否存在较大差额。
报告期内，吴银华、吴银翠通过全国股转系统以集中竞价或协议转让方式购入股票，并非是发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，且交易价格与公允价值间并不存在显著差异。因此，吴银华、吴银翠购买发行人股份行为不构成股份支付。
（4）拟/已上市公司普遍存在使用赠与资金购买发行人股份或赠与发行人股份的受赠人不适用股份支付的情形
通过对公开披露文件的梳理，关于使用赠与资金购买发行人股份或赠与发行人股份的受赠人不适用股份支付的案例具体如下：
| 公司简称 | 基本情况简述 | 是否确认股份支付 | 未确认股份支付的原因 |
| 朗坤环境 | 2015年，实际控制人陈建湘向廖婕、廖蓉、陈淑员以1元/注册资本的价格转让股权，股权转让时，受让人在公司均有任职 | 否 | 受让人为实际控制人陈建湘的亲属，系家族内部的赠予，并非以职工身份或者因向发行人提供服务而获得相关股权 |
| 航宇科技 （688239） | 2019年1月，实际控制人张华向张诗扬（张华之子）转让航宇科技 | 否 | 本次股份转让实际为家庭成员之间的赠予行 |
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| 100万股股份，转让价格为0元 | 为，并非以职工身份或者因向发行人提供服务而获得相关股权 | |
| 2017年1月，张华受让了其弟弟和妹妹张进、张跃和张慧三人所持的百倍投资出资额，共计3,358,483元，转让价格为1元/出资额 | 否 |
参照出让方取得百倍投资的成本价协商确定，低于百倍投资股权的公允价值14.46元/出资额，因此次股权转让为家庭成员之间的股权转让，不属于股份支付
| 华安鑫创 （300928） | 2017年5月，何信义向何攀转让801.28万元出资额，转让价为1元/注册资本，何攀为何信义之子，股权转让时，何攀在公司有任职 | 否 | 家族内部股权安排，并非以职工身份或者因向发行人提供服务而获得相关股权 |
| 泽宇智能 （301179） | 2017年12月，沃泽投资出资865.60万元，增资价格为1.6元/股，对应的P/E倍数约为2.35倍。沃泽投资为实际控制人张剑、夏耿耿的亲属及朋友持股平台 沃泽投资的合伙人均为实际控制人张剑、夏耿耿的亲属、同学或朋友 | 否 | 沃泽投资的合伙人均为实际控制人张剑、夏耿耿的亲属、同学或朋友，因看好发行人的行业及未来发展前景并基于对实际控制人的信任而对发行人进行投资，并非因企业为获取相关方服务而接受其入股，因此不符合股份支付的定义，无须作股份支付处理 |
| 侨源气体 （300646） | 2019年8月，实际控制人乔志涌将所持公司90万股股份转让给乔坤，转让价格为0元，乔坤为乔志涌之兄弟； 2020年6月，实际控制人张丽蓉将1,440.36万股股份转让给其女乔鑫，转让价格为0元 | 否 | 实际控制人乔志涌、张丽蓉向其近亲属以零对价转让公司股权是基于家族内部成员持股安排调整的非交易行为，且并非以换取对方的服务为目的，公司也未因此获得相关方额外提供的服务，该次股权变动不涉及股份支付 |
注：朗坤环境已于2022年11月25日提交注册
综上，吴银剑基于合理分配家族利益的考虑将自有资金赠与其近亲属吴银华、吴银翠，吴银华、吴银翠使用部分吴银剑赠与的资金增持发行人股份系基于看好发行人的发展而对自有资金的自由支配，具有合理性。
3、说明未将吴银华、吴银翠认定为吴银剑的一致行动人的理由是否充分，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定
根据《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的规定，参考《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
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股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，发行人实际控制人吴银剑系吴银华、吴银翠之弟，吴银华系吴银翠之兄，吴银剑、吴银华、吴银翠三人持有发行人股份并在发行人履职属于第十款应当认定一致行动人的范畴，截至审核问询函收到之日，未将三人认定为一致行动人，具体分析如下：
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（1）吴银剑、吴银华、吴银翠三人并无一致行动协议约定或其他类似安排根据《首发业务若干问题解答（2020修订）》问题10规定：“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”吴银华、吴银翠基于真实意思表示对自身权利行使做出具体安排，其持有的发行人股份不存在签订一致行动协议或其他类似安排的情形。二人持有发行人股份系基于对发行人发展前景的看好，并非出于谋求对发行人的控制，与实际控制人吴银剑形成一致行动关系或共同控制关系的考虑。
（2）《公司章程》未对吴银剑与吴银华、吴银翠保持一致行动关系进行约定
根据《公司章程》第七十二条规定：“股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。”第一百零七条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
吴银华、吴银翠根据其持有发行人的股份数享有对应的股份数额的股东大会表决权；根据其所占发行人董事会董事席位享有表决权，《公司章程》中规定董事会会议应在保障董事充分表达意见的前提下作出决议；未就一致行动关系或其他类似安排作出规定。
《公司章程》充分保障了股东、董事在股东大会会议、董事会会议上的独立表决权，未单独约定一致行动等特殊表决权，吴银华、吴银翠拥有充分真实意思表示的独立表决权；吴银剑自身持有的股份已形成对发行人的绝对控制，不存在通过一致行动关系以增强对发行人控制的需求。
（3）根据《公司章程》的规定，吴银剑的持股比例形成对发行人的绝对控制，不存在通过一致行动关系以增强对发行人控制的需求
根据《公司章程》第六十九条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
吴银剑直接持有发行人6,316.74万股股份，占发行人总股本的83.21%，已
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超过发行人总股本的三分之二。吴银剑依其持有股份所享有的表决权，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，已形成对发行人日常生产经营重大决策的绝对控制。而吴银华、吴银翠各自独立持股，分别持有发行人7.42%、7.17%股份，单一持股比例均小于10%，远低于实际控制人吴银剑的持股比例，二人的持股比例不足以影响吴银剑对发行人的实际控制。
综上，吴银剑不存在通过与吴银华、吴银翠形成共同控制或一致行动关系以增强对发行人的控制的现实需求。
（4）历次股东大会及董事会会议中不存在一致行动情形
在发行人历次股东大会及董事会会议中，吴银剑、吴银华、吴银翠均按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》独立行使表决权，按照自己的真实意思表示对相关会议议案独立投票表决。
自公司成立以来，三人均按时出席并独立投票表决，不存在缺席股东大会或者董事会会议的情况，不存在相互委托出席、投票，不存在共同提案、共同提名高级管理人员或其他可能导致一致行动的情形。
在发行人日常经营决策中，发行人实际控制人吴银剑与吴银华、吴银翠之间实际并不存在一致行动情形，三人作出的表决均为独立意思表示。
综上所述，吴银剑将自有资金赠与吴银华、吴银翠，吴银华、吴银翠基于看好发行人的发展增持发行人股份，是对其各自的自有资金的自由支配，具有合理性。发行人未将吴银华、吴银翠认定为吴银剑的一致行动人的理由充分，符合《非上市公众公司收购管理办法》关于不认定一致行动人的相关规定。
（二）结合报告期内吴银华、吴银翠使用吴银剑赠与资金购买发行人股份的情形，说明是否存在通过不认定为一致行动人规避上市后减持等监管要求的情形、是否存在股权代持情形
1、不存在通过不认定为一致行动人规避上市后减持等监管要求的情形
（1）不存在通过不认定为一致行动人规避上市后减持的情形
①上市后吴银剑、吴银华、吴银翠适用的减持规则一致
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.4.2条，上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未
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直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.4.3条，上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法》规定，自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。
吴银剑为发行人控股股东、实际控制人、董事长及总经理，吴银华为发行人副董事长、副总经理，吴银翠为发行人董事。根据前述规定，上市后吴银剑、吴银华、吴银翠适用的减持规则一致。
②吴银剑、吴银华、吴银翠股份锁定期一致
2022年7月21日，吴银剑、吴银华、吴银翠均针对股份锁定作出承诺，承诺自发行人召开审议本次发行上市事项之股东大会的股权登记日次日起至完成本次发行上市之日或本次发行上市事项终止之日，不减持任何直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人本次发行上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长6个月。
吴银华、吴银翠关于股份锁定的承诺与吴银剑保持一致，股份锁定期均为自发行上市之日起12个月。吴银华、吴银翠使用部分吴银剑赠与资金购买的发行人股份的锁定期与吴银剑持有发行人股份的锁定期一致。
因此，发行人是否认定吴银华、吴银翠为吴银剑一致行动人，不影响三人各自持有发行人股份的锁定期以及其他关于上市后减持的相关监管规定，发行人不存在通过不认定吴银华、吴银翠为吴银剑一致行动人使其规避关于上市后减持的监管要求的情形。
（2）不存在通过不认定为一致行动人规避同业竞争监管的情形
自发行人设立以来，吴银剑一直为发行人的控股股东、实际控制人。
吴银剑系吴银华、吴银翠之弟，吴银华系吴银翠之兄，吴银华、吴银翠为
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发行人控股股东及实际控制人吴银剑的近亲属。
报告期内，除对发行人投资外，吴银剑及其近亲属其他投资情况如下：
| 姓名 | 与发行人 关系 | 公司职务 | 对外投资企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股 比例 |
| 吴银剑 | 实际控制人 | 董事长、总经理 | 宁波梅山保税港区众力锐赢创业投资合伙企业（有限合伙） | 30,100.00 | 5.39% |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司[注1] | 8,004.00 | 0.62% | |||
| 吴科言 | 吴银剑之子 | 董事 | 宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙） | 8,000.00 | 18.75% |
注1：截至审核问询函回复日，吴银剑已将其持有的三羊马（重庆）物流股份有限公司股份全部减持完毕。注2：上述对外投资情况不包括上市的股票、公开发行的债券等交易性证券。除上述企业外，吴银剑及其近亲属不存在除发行人以外的直接或间接投资或控制的企业。发行人不存在通过不认定吴银华、吴银翠为吴银剑一致行动人以规避同业竞争监管的情形。综上，发行人不存在通过不认定吴银华、吴银翠为吴银剑一致行动人而规避相关监管及核查要求的情形。
2、不存在股权代持情形
吴银剑将自有资金赠与吴银华、吴银翠，系为了合理分配家族利益，赠与款项由吴银华、吴银翠按其各自的真实意志自由支配。吴银华、吴银翠使用部分吴银剑赠与的资金增持发行人股份，主要系基于看好发行人的发展而对其现有的资金的自由支配，增持的发行人股份为其实际持有，不存在股权代持情形。具体分析如下：
（1）自发行人设立以来，股权结构清晰、稳定
自发行人设立以来，吴银剑一直作为发行人的控股股东、实际控制人。自2016年12月以来，吴银剑一直持有发行人6,316.74万股股份，占发行人股本总额的比例为83.21%，期间不存在吴银剑、吴银华或吴银翠之间相互转让股权（份）的情形，发行人股份权属不存在纠纷。
因此，自发行人设立以来，股权结构清晰、稳定。
（2）历次股东大会及董事会会议中不存在可能表现代持行为的情形
在发行人历次股东大会及董事会会议中，吴银剑、吴银华、吴银翠均按照
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《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》独立行使表决权，按照自己的真实意思表示对相关会议议案独立投票表决。自发行人设立以来，三人均亲自出席并独立投票表决，不存在缺席股东大会或者董事会会议的情况，不存在相互委托出席、投票等可能表现代持行为的情形。
（3）吴银剑不存在通过吴银华、吴银翠代持而规避相关监管及核查的需要吴银剑不存在通过代持使其规避锁定期或规避同业竞争监管等相关监管及核查要求的需求，具体回复内容详见本题“（二）结合报告期内吴银华、吴银翠使用吴银剑赠与资金购买发行人股份的情形，说明是否存在通过不认定为一致行动人规避上市后减持等监管要求的情形、是否存在股权代持情形”之“1、不存在通过不认定为一致行动人规避上市后减持等监管要求的情形”部分内容所述。
（4）吴银华、吴银翠真实且完整享有其所持发行人股份的全部股东权利
①吴银华、吴银翠真实享有并行使了其所持发行人股份相应的表决权根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会会议记录，吴银华、吴银翠在历次股东大会、董事会会议中均亲自出席，并根据其各自的真实意思表示，独立对相应的议案作出投票表决，完整行使了其各自所持发行人股份对应的表决权。
②吴银华、吴银翠真实享有其所持发行人股份的全部分红资金
根据吴银剑、吴银华、吴银翠的银行资金流水，以及发行人报告期内的历次分红记录，吴银华、吴银翠的发行人分红资金流向主要包括个人投资理财、日常消费和子女。报告期内，不存在吴银华、吴银翠将所持发行人股份分红资金转入实际控制人吴银剑账户的情形，吴银华、吴银翠收到的其所持发行人股份对应的分红资金归其二人真实享有。
因此，吴银华、吴银翠使用部分吴银剑赠与款项增持的发行人股份系吴银华、吴银翠真实持有，不存在为实际控制人吴银剑代持股份的情形。
（5）吴银剑、吴银华、吴银翠均已作出不存在代持情形的声明
根据吴银剑、吴银华、吴银翠出具的基本情况调查表，以及保荐机构和发行人律师对三人的访谈记录，三人所持发行人股份均为自己实际持有，不存在
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代持的情形。
（6）拟/已上市公司普遍存在未将使用实际控制人赠与资金购买发行人股份认定为股权代持的情形
通过对公开披露文件的梳理，关于未将使用实际控制人赠与资金购买发行人股份认定为股权代持的案例具体如下：
| 公司简称 | 基本情况简述 | 是否认定为股权代持 | 未认定为股权代持的原因 |
| 维海德 （301318.SZ） | 实际控制人陈涛赠与员工柴亚伟229.89万元用于认购发行人2017年增发股份 | 否 | 柴亚伟对发行人全资子公司有较大贡献，实际控制人陈涛为挽留柴亚伟，使其为公司创造更大的价值，推荐其为公司董事，并赠与229.89万元用于认购非公开发行股份，该赠与为陈涛本人真实意思表示 |
| 三元生物 （301206.SZ） | 2012年，三元有限启动增资，由聂在建、吕熙安、延金寿、山东科信、程金华、孙鲁杰、程保华、李德春对公司增资。 吕熙安、延金寿的全部出资资金及程保华、李德春的部分出资资金由实际控制人聂在建无偿赠与 | 否 | 吕熙安及延金寿为聂在建多年合作伙伴，对公司有重要贡献，聂在建对二人进行奖励；程保华为公司总经理、李德春为公司总工程师，对公司发展至关重要，为留住核心人才，聂在建赠与部分资金用于购买股权 |
| 普蕊斯 （301257.SZ） | 实际控制人赖春宝无偿赠与公司员工常婷、陈霞、王月、宋卫红认缴石河子睿新合伙份额资金 | 否 | 激发公司核心员工积极性 |
综上所述，吴银剑基于家族利益合理分配的考虑将自有资金赠与吴银华、吴银翠，吴银华、吴银翠基于看好发行人未来发展使用部分赠与款项增持发行人股份，前述行为均为三人各自的真实意思表示，是对各自自有资金的合理自由支配，吴银华、吴银翠增持的发行人股份为其各自实际持有，不存在通过不认定吴银华、吴银翠为吴银剑一致行动人而规避上市后减持等监管要求的情形，亦不存在股权代持的情形。
3、发行人基于提升公司经营决策的效率和治理机构的稳定考虑，结合吴银剑先生与吴银华先生、吴银翠女士及签署《一致行动协议》的事实，将吴银华、吴银翠补充认定为吴银剑的一致行动人
为增强发行人生产经营及战略发展等重大决策的效率，使发行人保持稳定、快速的发展态势，更好地保护发行人和投资者的利益，吴银剑先生与吴银华先
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生、吴银翠女士于2023年1月30日签署《一致行动协议》，根据协议内容，吴银剑先生和吴银华先生、吴银翠女士约定：
“1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；
2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；
3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》《一致行动协议》规定的前提下，以公司实际控制人吴银剑意见为准；
4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权；
5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决；
6、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利；
7、本协议自三方签署之日起生效，至公司股票在北京证券交易所上市之日起满36个月时终止；
8、期满后经各方共同协商，可以通过补充协议的方式延长有效期；
9、本协议一经签订即不可随意撤销，非经各方协商一致并签署补充协议另行约定外，本协议不得随意变更。除不再持有公司股份外，各方持有公司的股份数额发生变化不影响本协议对各方的效力；
10、由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。本协议出现争议各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交公司所在地人民法院通过诉讼方式解决；
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11、本协议一式肆份，各方各执一份，其余一份交由公司留档，具有同等法律效力。”结合吴银剑先生与吴银华先生、吴银翠女士系同胞兄弟、姐弟及双方签署《一致行动协议》的事实，吴银剑先生与吴银华先生、吴银翠女士构成一致行动人，但吴银华先生、吴银翠女士不构成公司的共同实际控制人。
4、吴银华、吴银翠不属于公司的共同实际控制人
（1）《公司章程》等相关约定
结合本问“（一）结合吴银华、吴银翠与吴银剑的亲属关系，吴银华和吴银翠的持股比例、在公司任职情况及在公司日常经营中发挥的作用，吴银剑将分红款赠与吴银华、吴银翠并用于购买发行人股份的原因及合理性，说明未将吴银华、吴银翠认定为吴银剑的一致行动人的理由是否充分，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定”中关于公司章程、协议约定、股东大会及董事会情况分析，吴银华、吴银翠对旺成科技不具有共同控制权，实际控制人吴银剑的控制权稳定。
（2）吴银剑先生与吴银华先生、吴银翠女士的亲属关系
吴银剑先生与吴银华先生、吴银翠女士系同胞兄弟、姐弟。根据我国司法实践，直系亲属系指和自己有直接血缘关系或婚姻关系的人，包括直系血亲和直系姻亲，如父母、配偶、子女。吴银剑先生与吴银华先生、吴银翠女士系同胞兄弟、姐弟，即旁系亲属，不属于直系亲属关系。
参考《首发业务若干问题解答（2020修订）》问题10规定：
“（1）……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认……
（2）共同实际控制人。法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
吴银剑先生与吴银华先生、吴银翠女士虽系同胞兄弟、姐弟，但不属于直
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系亲属关系，因此，未将吴银华先生、吴银翠女士认定为共同实际控制人具有合理性。
（3）出具承诺
为明确吴银剑对公司拥有单独的实际控制权，吴银华、吴银翠于2023年1月30日分别出具《关于不谋求重庆市旺成科技股份有限公司控制权的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人认可吴银剑对旺成科技的实际控制人地位，不存在通过与实际控制人吴银剑的一致行动关系谋求旺成科技控制权的情形。
2、本人承诺不通过任何形式谋求或协助旺成科技除实际控制人以外的其他人影响吴银剑对旺成科技的控制权；不与旺成科技除实际控制人以外的其他股东结成一致行动关系，也不会通过协议或其他形式协助旺成科技除实际控制人以外的其他股东扩大其能够支配的股份表决权。”
综上所述，发行人基于提升公司经营决策的效率和治理机构的稳定考虑，结合吴银剑先生与吴银华先生、吴银翠女士及签署《一致行动协议》的事实，吴银华、吴银翠构成吴银剑的一致行动人，但吴银华、吴银翠不构成发行人的共同实际控制人，符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人的相关规定。
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”中补充披露，具体如下：
“公司控股股东、实际控制人为吴银剑。
吴银剑，男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，重庆英才·创新创业领军人才，重庆市沙坪坝区第十八、十九届人民代表大会代表，重庆市工商业联合会（总商会）第六届执行委员会委员，重庆市沙坪坝区工商业联合会副主席。1980年至1994年就职于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）历任技术员、助理工程师、工程师，1994年至1998年就职于重庆银钢汽车配件制造有限责任公司任总工程师。1999年2月至2011年10月，任旺成有限执行董事、总经理，2011年10月至2019年2月，任旺成科技董事长。2019年2月至今，任旺成科技董事长、总经理。
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为提升公司经营决策的效率和治理机构的稳定，吴银剑先生与吴银华先生、吴银翠女士于2023年1月30日签署《一致行动协议》，约定‘各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动’。
吴银剑先生与吴银华先生、吴银翠女士系同胞兄弟、姐弟，截至本招股说明书签署日，吴银华先生直接持有公司7.42%的股份，吴银翠女士直接持有公司7.17%的股份，未间接持有公司股份。吴银华先生、吴银翠女士构成吴银剑先生的一致行动人，但吴银华先生、吴银翠女士不构成公司的共同实际控制人。
综上，吴银剑通过持有股份及一致行动安排合计控制了公司97.80%的股份对应的表决权。”
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》；
2、对吴银剑、吴银华、吴银翠进行访谈，取得其访谈笔录及基本情况调查表，查验其是否存在一致行动关系的情形，是否存在代持情形；
3、查阅并核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会会议资料，核查吴银剑、吴银华、吴银翠的出席会议及表决情况；
4、获取发行人设立至今的工商档案，核查发行人设立至今的股权变动情况；
5、获取吴银剑、吴银华、吴银翠关于股份锁定的承诺，以及吴银剑关于避免同业竞争的承诺；
6、核查吴银剑及其近亲属的对外投资情况，并通过天眼查（www.tianyancha.com）等公开查询平台查询相关企业的经营范围和实际业务运营情况，核实与发行人是否存在同业竞争的情形；
7、获取吴银剑、吴银华、吴银翠的银行流水，了解三人资金流水的具体去向和用途情况；
8、查询上市公司或拟上市公司关于使用赠与资金购买发行人股份或赠与发行人股份的受赠人不适用股份支付的相关案例，以及未将使用实际控制人赠与
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资金购买发行人股份认定为股权代持的相关案例；
9、取得吴银剑、吴银华、吴银翠签署的《一致行动协议》及吴银华、吴银翠出具的《关于不谋求重庆市旺成科技股份有限公司控制权的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、吴银剑基于对家族利益合理分配的考虑，将自有资金赠与吴银华、吴银翠，吴银华、吴银翠基于看好发行人的发展增持发行人股份，具有合理性；发行人基于提升公司经营决策的效率和治理机构的稳定考虑，结合吴银剑先生与吴银华先生、吴银翠女士及签署《一致行动协议》的事实，吴银剑、吴银华、吴银翠构成一致行动人，符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定；
2、发行人不存在通过不认定为一致行动人规避上市后减持等监管要求的情形，不存在股权代持情形。
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问题4. 市场空间及募投项目可行性根据申请文件，（1）2018年至2022年1-6月，发行人营业收入分别为
3.28亿元、3.05亿元、2.84亿元、3.65亿元和1.61亿元。（2）目前，国内摩托车的主力需求仍为250CC及以下的小排量摩托车，主要应用于中小城市及乡镇农村居民的代步、运输以及快递物流行业。（3）发行人本次拟募集资金26,000万元，其中12,000万元用于新能源汽车高精度传动部件建设项目。新能源汽车高精度传动部件建设项目建成后预计将实现年产141万件各类新能源汽车高精度传动部件（约合30万套新能源乘用车变速器齿轮以及3万套新能源商用车变速器齿轮）的能力。（4）发行人在新能源汽车齿轮领域已取得长城汽车全资子公司蜂巢传动科技河北有限公司20万套新能源乘用车变速器传动部件的定点通知，并与潜在客户达成对3万套新能源商用车差速器传动部件的合作意向。请发行人：（1）结合近年国内、外摩托车产销量及相关政策变动、主要客户摩托车销售数量、摩托车替代品或竞品行业发展情况、中小排量摩托车市场空间、未来新客户拓展可能性及进展，说明营业收入与行业变动趋势及摩托车产销量变动是否一致，客户拓展及收入增长是否受限，市场空间是否较小，相关风险提示是否充分。（2）结合新能源汽车高精度传动部件的主要客户、适用车型、客户相关车型历史销售情况、在手订单执行周期等情况，说明发行人能否消化新增产能，是否具备相应的人员和技术储备，相关风险披露是否充分。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）结合近年国内、外摩托车产销量及相关政策变动、主要客户摩托车销售数量、摩托车替代品或竞品行业发展情况、中小排量摩托车市场空间、未来新客户拓展可能性及进展，说明营业收入与行业变动趋势及摩托车产销量变动是否一致，客户拓展及收入增长是否受限，市场空间是否较小，相关风险提示是否充分
1、营业收入与行业变动趋势及摩托车产销量变动情况
（1）国内外摩托车产销量情况
受新冠肺炎疫情影响，2020年度国内及全球的摩托车产销量都有一定幅度
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的下滑；而随着2021年新冠肺炎疫情得到有效控制，下游需求回暖，国内及全球的摩托车产销量有较大幅度的增长。
单位：万辆
| 年度 | 国内 | 全球 | ||
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
| 2022年1-11月 | 1,966 | 1,978 | ||
| 2021年度 | 2,020 | 2,019 | 5,300 | 5,230 |
| 2020年度 | 1,702 | 1,702 | 4,906 | 4,716 |
| 2019年度 | 1,737 | 1,713 | 5,736 | 5,291 |
| 2018年度 | 1,558 | 1,557 | 5,874 | 5,272 |
数据来源：中国摩托车商会、Statista、Marklines
（2）主要客户摩托车销售数量情况
发行人摩托车客户主要为日本本田、日本雅马哈全资及其合资企业、意大利比亚乔、印度TVS、望江豪爵等国内外知名摩托车整车生产企业，主要客户摩托车销量情况如下：
单位：万辆
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 五羊本田 | 33.62 | 79.95 | 81.08 | 89.42 | 83.45 |
| 新大洲本田 | 39.82 | 89.58 | 70.68 | 82.14 | 73.88 |
| 阿特拉斯本田 | N/A | 135.00 | 106.60 | 106.00 | 108.80 |
| 建设雅马哈 | N/A | 37.25 | 28.87 | 26.15 | N/A |
| 意大利比亚乔 | 27.16 | 44.97 | 38.47 | 39.96 | 39.31 |
| 印度TVS | N/A | 173.20 | 134.20 | 136.30 | 155.90 |
| 望江豪爵 | 130.72 | 234.39 | 188.73 | 196.58 | 220.56 |
注：阿特拉斯本田和印度TVS以公历4月1日至次年3月31日为一个会计年度。
从上表来看，发行人主要客户的摩托车销量大多呈先降后升的趋势，变动趋势基本一致。
2018年至2022年1-6月，发行人分别实现营业收入3.28亿元、3.05亿元、
2.84亿元、3.65亿元和1.61亿元，营业收入与行业变动趋势及摩托车产销量变动情况较为一致。
2、摩托车市场空间情况
（1）小排量摩托车市场空间
摩托车根据排量大小分为小排量和中大排量，一般250CC排量以下为小排量。从全球范围来看，摩托车市场因国家经济发展水平的不同而呈现较大差异。
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在发达国家，摩托车主要向运动、时尚、休闲娱乐的大排量方向发展。根据IMMA统计，欧洲80%以上的摩托车销量是250CC以上，北美市场500CC以上的产品比例为92%。而在发展中国家，摩托车主要作为交通运输工具，以小排量为主。发行人当前摩托车产品适用车型为小排量，产品销售区域主要集中在中国、巴基斯坦、印度、越南、印度尼西亚等发展中国家。从使用范围和用途来看，目前国内摩托车的主力需求仍为250CC及以下的小排量摩托车，主要应用于中小城市及乡镇农村居民的代步、运输以及快递物流行业。2018年-2021年，我国摩托车按排量的销售情况如下：
单位：万辆
| 类型 | 排量 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | ||
| 小排量 | 50CC及以下 | 77.64 | 4.78% | 66.30 | 4.70% | 69.29 | 4.67% | 71.61 | 4.64% |
| 50CC-100CC | 73.33 | 4.51% | 73.84 | 5.23% | 74.35 | 5.01% | 82.96 | 5.37% | |
| 100CC-150CC- | 1,229.08 | 75.63% | 1,067.05 | 75.58% | 1,142.46 | 77.03% | 1,216.45 | 78.81% | |
| 150CC-250CC | 209.44 | 12.89% | 181.83 | 12.88% | 176.61 | 11.91% | 159.68 | 10.34% | |
| 小计 | 1,589.49 | 97.80% | 1,389.02 | 98.39% | 1,462.71 | 98.63% | 1,530.70 | 99.16% | |
| 中大排量 | 250CC以上 | 35.71 | 2.20% | 22.73 | 1.61% | 20.36 | 1.37% | 12.91 | 0.84% |
| 小计 | 35.71 | 2.20% | 22.73 | 1.61% | 20.36 | 1.37% | 12.91 | 0.84% | |
| 总计 | 1,625.20 | 100.00% | 1,411.75 | 100.00% | 1,483.07 | 100.00% | 1,543.61 | 100.00% | |
数据来源：《中国汽车工业年鉴》
从上表可以看出，在我国虽然中大排量摩托车销量增速要远快于小排量摩托车；但从绝对量来看，中小排量摩托车仍然占据市场主流地位，小排量摩托车的市场需求依然强劲。从全球来看，目前全球摩托车的增量主要来自南亚及东南亚国家，这些国家经济发展水平较落后，道路条件一般，当地人多以摩托车作为代步出行工具；同时，部分国家的公共交通系统不完备，摩托车也被用于载客、载货的商业用途；其市场需求的车型以骑式、座式车为主，踏板车为辅，排量以50-150CC为主。由于亚洲人口数量众多，人均收入较低，公共交通系统较落后，价廉物美的小排量摩托车有着较大市场潜力。
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（2）国内外摩托车相关政策变动情况
①国内摩托车相关政策
近年来，国家围绕产业支持、促进发展、税收优惠、简化手续等多方面颁布实施相应政策，以促进摩托车产业的发展。
A、倡导并大力开发汽摩运动，促进摩托车及其相关产业的发展
| 文件名称 | 文件内容 | 重点支持领域 |
| 《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》 | 提升成渝双城经济圈户外运动产业协调发展水平，发展山地越野、定向、登山、攀岩、探洞、溯溪等具有区域特色的项目，辐射带动贵州、云南等省份，打造西南户外运动集聚区。 推动冰雪、山地户外、水上、汽车摩托车、航空等重点户外运动项目差异化发展。汽车摩托车运动打造“三圈三线”（京津冀、长三角、泛珠三角，哈尔滨至三亚、北京至乌鲁木齐、上海至拉萨）辐射出的自驾运动精品路线和营地网络 | 汽车摩托车运动 |
| 《中国汽车摩托车运动联合会10年发展规划（2020-2029年）》 | 在社会化方面，广泛引入社会资源，拓展合作渠道和业务领域，将汽摩运动融入到全社会范畴。在专业化方面，以专业公司的形式进行业务运营和市场开发，与相关专业机构、组织、公司密切合作，提高汽摩运动各项业务的实施效果和效益。在市场化方面，大力开发汽摩运动的市场价值，实现自我造血、自负盈亏、持续发展的良性局面 | 汽车摩托车运动 |
| 《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》 | 强化体育产业要素保障，激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济支柱性产业，积极实施全民健身行动，让经常参加体育锻炼成为一种生活方式。以资源禀赋为依托，引导足球、冰雪、山地户外、水上、汽车摩托车、航空等运动项目产业合理布局。分项目制定新一轮产业发展规划，加强相关基础设施建设，鼓励各地开发一批以攀岩、皮划艇、滑雪、滑翔伞、汽车越野等为代表的户外运动项目 | 汽车摩托车运动 |
| 《关于大力发展体育旅游的指导意见》 | 以群众基础、市场发育较好的户外运动旅游为突破口，重点发展冰雪运动旅游、山地户外旅游、水上运动旅游、汽车摩托车旅游、航空运动旅游、健身气功养生旅游等体育旅游新产品、新业态。鼓励企业加强自主研发设计能力，不断提升建造品质，以满足大众体育旅游消费需求为主导，以冰雪运动、山地户外、水上运动、汽车摩托车运动、航空运动等户外运动为重点，着力开发市场需求大、适应性强的体育旅游、健身休闲器材装备 | 汽车摩托车运动 |
| 《国务院办公厅关于加快发展健身休闲产业的指导意见》 | 鼓励企业通过海外并购、合资合作、联合开发等方式，提升冰雪运动、山地户外运动、水上运动、汽车摩托车运动、航空运动等器材装备制造水平 | 汽车摩托车运动 |
| 国务院关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知-国发〔2017〕5号 | 制造业重点取消轨道交通设备制造、摩托车制造、燃料乙醇生产、油脂加工等领域外资准入限制 | 摩托车 |
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B、各地限摩政策松绑
| 地区 | 变化内容 |
| 西安 | 西安市出台《西安市人民政府关于规范性文件清理结果的决定》，宣布《西安市人民政府关于加强道路交通秩序综合治理的通告》在内的91件市政府及市政府办公厅规范性文件失效，西安成为全国首个解禁摩托车的城市 |
| 重庆 | 重庆作为全国重要的摩托车生产基地之一，除内环快速路、机场路和双龙大道外，不禁止摩托车通行 |
| 广州 | 2017年9月，新施行的《广州市非机动车和摩托车管理规定》放宽了对摩托车禁行的限制，从“禁摩”变“限摩”；同时，禁行但不禁售，将“本市禁止电动自行车、摩托车行驶区域内，任何单位和个人不得销售电动自行车、摩托车”的条款替换为“禁止生产、销售不符合国家标准的非机动车以及未列入国家《道路机动车辆生产企业及产品公告》的摩托车” |
| 廊坊 | 2016年7月，廊坊市公安局交通警察支队发布了《廊坊市公安交通警察支队关于调整市区居民办理摩托车类驾驶证及车辆注册登记的通告》，正式解除了持续16年的市区禁、限摩令，恢复了廊坊市城市居民摩托车驾驶证初领及增驾业务 |
| 淮安 | 2022年2月，江苏省淮安市人民政府在市政府官网发布了《市政府关于公布市本级规范性文件清理结果的通知（淮政规〔2022〕2号）》。其中，将2003年实施的《市政府关于加强市区摩托车管理的通告（淮政发〔2003〕67号）》正式废止。至此，淮安之前实行长达19年的摩托车限行政策，正式宣告终结 |
| 云南 | 云南省除昆明市规定二环内“限摩”外，其余城市无“禁摩”或“限摩”措施，且未禁止摩托车上高速 |
C、购置摩托车相关税收优惠
| 文件名称 | 文件内容 |
| 关于调整消费税政策的通知-财税〔2014〕93号 | 取消气缸容量250毫升（不含）以下的小排量摩托车消费税。气缸容量250毫升和250毫升（不含）以上的摩托车继续分别按3%和10%的税率征收消费税 |
| 车辆购置税法 | 排量150毫升及以下的摩托车免征车辆购置税 |
| 关于提高机电、成品油等产品出口退税率的通知 | 自2016年11月1日起执行，将包括摩托车发动机在内的421种产品的出口退税率提高至17% |
| 中华人民共和国车船税法（2011） | 农村地区使用的摩托车定期减征或者免征车船税 |
D、车辆登记管理简化
| 文件名称 | 文件内容 |
| 《机动车登记规定》（公安部令第164号） | 车辆管理所应当会同有关部门在具备条件的摩托车销售企业推行摩托车带牌销售，方便机动车所有人购置车辆、投保保险、缴纳税款、注册登记一站式办理 |
| 深化公安交管“放管服”改革10项便民利民服务措施解读（三）实行摩托车全国“通检”简化机动车抵押等级手续 | 摩托车全国通检。申请人可以在摩托车使用地直接检验，申领检验合格标志，无需办理委托检验手续 |
| 关于印发《关于深化机动 | 优化非营运小客车、摩托车检验制度。自2022年10月1日 |
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| 文件名称 | 文件内容 |
| 车检验制度改革优化车检服务工作的意见》的通知 公交管〔2022〕295号 | 起，非营运小微型载客汽车（面包车除外）、摩托车自注册登记之日起第6年、第10年进行安全技术检验，在10年内每两年向公安机关申领检验标志；超过10年的，每年检验1次 |
| 关于加强小微型面包车、摩托车生产和登记管理工作的通知 | 自2014年11月1日起，对所有新出厂的摩托车在办理机动车注册登记前，不再进行安全技术检验。公安机关交通管理部门要进一步简化摩托车注册登记程序 |
②国外摩托车相关政策
针对摩托车产业以及对中国摩托车零部件的进口，发行人摩托车产品的主要出口国制定或签署了鼓励性的政策和文件，对其国内摩托车产业及我国产品的出口提供了有利的支持。
2019年12月，巴基斯坦与中国《关于修订〈自由贸易协定〉的议定书》（以下简称“《议定书》”）正式生效，其核心内容在原自贸协定基础上，大幅提高货物贸易自由化水平。《议定书》约定中巴两国间相互实施零关税产品的税目数比例将从此前的35%逐步增加至75%。此外，双方还将对占各自税目数比例5%的其他产品实施20%幅度的部分降税。其中，根据《巴基斯坦关税减让表》，巴基斯坦对摩托车齿轮、离合器配件（HS税目：87141090）采取了进口关税减让，从基准税率35%降至28%（2022年1月1日实施）。
2020年11月15日，包括东盟十国和中日韩澳新在内的十五个国家正式签署《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），协定于2022年1月1日正式生效。根据RCEP，越南将调低中国出口两轮车关税，中国向越南出口摩托车的相关关税大部分将在20年内匀速降至零税率。RCEP的签订和生效，将进一步助推我国摩托车零配件的出海之路，有力促进国内摩托车零配件企业的发展。
2020年，由于新冠疫情的迅速蔓延，印度尼西亚国内生产总值下降2.1%，对经济增长极其敏感的摩托车产业销量同比骤降44%，减至366万辆，摩托车产量同比下降40%，减至436万辆。对此，印尼央行将摩托车贷款标准从首付10%放宽为零首付，以提振疲软的摩托车市场。印尼同样是RCEP的签署国，在RCEP项下，印尼共就31个摩托车整车及其零部件税目给予中国零关税待遇，占其全部35个摩托车税目的88.57%。2023年1月2日，RCEP对印尼正式生效，部分汽车零部件、摩托车、部分服装类产品等自2023年1月2日起立即实现零关税，其他产品将在一定过渡期内逐步降为零关税。我国摩托车零部件企业将从新增的降税中获益。
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（3）摩托车替代品或竞品行业发展情况
目前，摩托车主要应用于中小城市及乡镇农村居民的代步、运输以及快递物流行业，排量以250CC以下的小排量摩托车为主。从功能性来讲，摩托车替代品或竞品主要包括汽车和电动自行车。
①汽车
作为代步出行工具，汽车的价格远远高于摩托车特别是小排量摩托车，因此其客户大多以经济收入水平相对较高的群体为主，与摩托车客户群体区分较为明显，不具有明显的替代性或竞争性。
②电动自行车
电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩托车构成了主要的两轮电动车。其中，电动自行车是指以车载蓄电池作为辅助能源，在普通自行车的基础上，安装了电机、控制器、蓄电池、转把、闸把等操纵部件和显示仪表系统的交通工具。
2018年5月15日，新国标《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2018）颁布，并于2019年4月15日正式实施。新国标在生产端对电动自行车的产品管理和标准进行了规范，同时对电动自行车的车速、质量、电压、电机功率等均做了清晰的规定。根据规定，电动自行车最高车速不得超过25km/h，整车质量不得超过55kg，电池电压不得超过48V，电机功率不得超过400W。基于前述技术特点，电动自行车目前主要用于满足短距离交通出行的需求。近年来，我国电动自行车保有量及增长率情况如下：
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数据来源：中国自行车协会
鉴于在最高车速、整车质量等技术特点方面的不同，电动自行车主要满足短距离交通出行的需求，而摩托车在出行距离、运输工具方面的功能要优于电动自行车，电动自行车并不能完全替代摩托车。
3、客户拓展及收入增长情况
（1）摩托车行业头部企业市场份额较为集中
在摩托车行业中，头部企业依托更为强大的产品、技术等综合实力，占据了领先的优势，行业市场集中度较高。
根据中国摩托车商会统计数据，2021年国内前十大摩托车企业累计销售摩托车986.84万辆，占同类产品总销量60.72%。从趋势上看，受排放标准趋严、消费者对摩托车品质要求提升等多种因素影响，摩托车行业的头部企业由于存在品牌、技术、规模等优势，产业资源持续向龙头企业倾斜，行业整合度有望进一步提高。对于零部件企业而言，与下游行业头部企业合作也将占据更为有利的地位。报告期内，发行人已与大长江（豪爵）、隆鑫、宗申、力帆、新大洲本田、银翔、五羊本田、洛阳北方等行业领先企业形成了业务合作关系。
数据来源：中国摩托车商会
（2）摩托车新客户开拓空间相对较小，但现有客户的份额挖掘潜力较大
发行人坚持走高品质发展路线，国内主要客户包括五羊本田、新大洲本田、大长江（豪爵）、隆鑫等，国外主要客户包括阿特拉斯本田、意大利比亚乔、印度TVS等，现有客户群体基本覆盖了国内外主流的摩托车整车生产厂商。相对而言，发行人在摩托车领域开发新客户的空间相对较小。
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但是，各个摩托车品牌生产的摩托车车型较多，发行人在现有客户的市场份额尚有较大的挖掘潜力。依托优良的产品品质和成本控制能力，发行人通过不断提升现有产品供应份额及开发新产品应用等，充分挖掘现有客户潜力以促进收入的增长。报告期内，发行人对主要摩托车客户的销售收入取得了较快增长，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 增长率 | 收入 | 增长率 | 收入 | 增长率 | 收入 | |
| 阿特拉斯本田 | 3,991.00 | 68.36% | 6,109.26 | 155.13% | 2,394.60 | 104.68% | 1,169.95 |
| 五羊本田 | 1,370.61 | 10.54% | 2,706.06 | 21.75% | 2,222.64 | -5.19% | 2,344.26 |
| 新大洲本田 | 2,206.37 | 12.87% | 3,977.80 | 19.23% | 3,336.17 | -18.95% | 4,116.02 |
| 建设雅马哈 | 353.86 | 25.68% | 676.84 | -8.58% | 740.35 | 18.11% | 626.84 |
| 意大利比亚乔 | 1,270.82 | 6.72% | 2,057.63 | 34.95% | 1,524.79 | 3.89% | 1,467.65 |
| 印度TVS | 810.97 | -62.24% | 3,489.23 | -7.30% | 3,764.07 | -35.65% | 5,849.42 |
| 望江豪爵 | 456.38 | -2.96% | 1,014.03 | 23.71% | 819.67 | 18.21% | 693.41 |
| 合计（含TVS） | 10,460.01 | 8.33% | 20,030.85 | 35.32% | 14,802.29 | -9.01% | 16,267.55 |
| 合计（不含TVS） | 9,649.04 | 28.52% | 16,541.62 | 49.86% | 11,038.22 | 5.95% | 10,418.13 |
注：2022年1-6月增长率为与上一年同期数据进行比较。
（3）顺应行业发展趋势，积极开拓中大排量领域客户
随着居民消费水平的提高，中大排量的休闲娱乐摩托车市场不断扩大。根据中国汽车工业协会统计数据，我国250CC以上的两轮摩托车销量从2015年的3.7万辆，增长至2021年的33.3万辆，年均复合增长率达44.22%，中大排量摩托车具有较大的发展潜力。
为顺应行业发展趋势，发行人正积极向街跑时尚、都市运动和中大排量摩托车领域拓展，目前，针对意大利比亚乔300CC离合器的研发项目已基本满足主要性能指标的要求，并已完成报价，预计能够较快实现量产。此外，发行人也正积极开拓春风动力等主打大排量摩托车厂商的业务合作机会。未来，随着发行人转型升级战略的实施，将填补公司中大排量摩托车产品业绩空白，释放成长空间。
4、相关风险提示
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）客户相对集中风险”中进行了补充披露，风险提示充分，具体情况如下：
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“报告期内，公司对前五名客户销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为60.61%、55.88%、57.52%和65.10%，对日本本田子公司、合营企业及合营企业子公司的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为33.97%、32.33%、
38.84%和49.41%，客户集中度相对较高。
报告期内，发行人对阿特拉斯本田（含受同一实际控制人控制的客户）的销售额分别为1,169.95万元、2,394.60万元、6,109.26万元和3,991.00万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.89%、8.61%、17.11%和25.35%，销售金额及占主营业务收入的比重逐年增加。报告期内，受新冠肺炎疫情和印度产业政策影响，发行人对印度TVS的销售额分别为5,849.42万元、3,764.07万元、3,489.23万元和810.97万元，下降较为明显。
发行人所处行业具有客户集中度相对较高的行业特点，与产品下游客户主要为大型摩托车、汽车整车制造商等全球百强企业的特点相关。公司主要客户包括日本本田全资及其合资企业、美国TEAM、意大利比亚乔、印度TVS、德国福伊特等国内外知名企业。发行人现有摩托车客户基本覆盖了市场主流整车厂商，新客户开拓空间相对较小。若公司主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，或其所在国产业政策发生重大变化，或因公司的产品质量或技术水平达不到客户要求等原因导致在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化，将会对公司的产品销售产生不利影响，甚至可能面临营业利润大幅下滑的风险。”
（二）结合新能源汽车高精度传动部件的主要客户、适用车型、客户相关车型历史销售情况、在手订单执行周期等情况，说明发行人能否消化新增产能，是否具备相应的人员和技术储备，相关风险披露是否充分
1、发行人具备消化新增产能的能力
发行人募投项目拟生产的新能源汽车高精度传动部件为构成新能源汽车变速器和差速器的齿轮。其中，输入轴、输出轴分总成、齿圈组件用于新能源乘用车变速器，一辆新能源乘用车一般使用一套变速器齿轮；行星轮、齿圈、太阳轮、行星轮支架用于新能源商用车差速器，一辆新能源商用车一般使用一套差速器齿轮。项目建成后，预计将形成30万套新能源乘用车变速器和3万套新能源商用车差速器的齿轮生产能力。
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（1）变速器齿轮
发行人已获得长城汽车旗下子公司蜂巢传动科技河北有限公司（以下简称“蜂巢传动”）每年20万套变速器齿轮的定点通知，目前主要用于欧拉系列车型。
欧拉品牌隶属于长城汽车，是中国主流自主车企中第一个独立的新能源汽车品牌，于2018年8月20正式发布。欧拉品牌产品自推出以来广受市场欢迎，产品阵容在不断扩大，目前已形成包括欧拉好猫、好猫GT、芭蕾猫、闪电猫在内的产品矩阵。欧拉品牌汽车产销量及长城全部新能源汽车的销量数据如下：
单位：台
| 车型 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 欧拉系列 | 产量 | 107,470 | 134,840 | 56,225 | 40,561 | 3,576 |
| 销量 | 103,996 | 135,028 | 56,261 | 38,865 | 3,515 | |
| 全部新能源车 | 销量 | 131,834 | 136,953 | 57,421 | 39,509 | 6,902 |
注：上述数据来源于长城汽车公告的产销快报。
齿轮作为对资产、规模、资金需求均较高的细分行业，电驱系统新格局的变化逐渐打破整车厂或总成供应商自制齿轮的格局，转而向独立第三方齿轮供应商采购。长城汽车作为全球知名的汽车制造厂商，具备齿轮的加工生产能力，其欧拉系列车型目前使用的变速器齿轮主要为自产。为顺应电动化的发展趋势，突破现有设备产能的限制，长城新能源汽车齿轮供应链由封闭走向开放，开始向发行人等第三方齿轮厂商进行采购。目前除发行人外，其欧拉品牌新能源汽车变速器齿轮无其他同类型产品供应商。
根据与蜂巢传动洽谈情况，发行人新能源变速器齿轮产品项目应用不局限于欧拉系列，长城其他新能源品牌车型后期也将陆续搭载。2023年1月6日，在第五届海口国际新能源暨智能网联汽车展览会上，长城汽车展示了哈弗、魏牌、欧拉、坦克、沙龙五大品牌旗下多款新能源车型，涵盖新能源轻越野、大六座智能SUV、女性电动汽车、新能源硬派越野、智能电动车机甲等领域，新能源矩阵产品布局进一步完善。
（2）差速器齿轮
发行人已与美驰（中国）投资有限公司（以下简称“美驰中国”）达成每年3万套差速器齿轮的需求合作意向，主要应用于沃尔沃新能源商用车。
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美驰中国为Meritor（美驰）的全资子公司，美驰总部位于美国密西根州特洛伊市，是全球领先的汽车零部件制造企业，主要为商用汽车和工业市场提供创新的汽车传动系统、刹车系统、售后服务及电动动力总成解决方案。2021年度，美驰实现营业收入38.33亿美元，2022年被康明斯（美股上市公司，世界500强公司，2020年全球汽车零部件企业百强排名第15）收购。沃尔沃集团是瑞典上市公司，目前拥有沃尔沃卡车、沃尔沃客车等多个品牌。沃尔沃卡车目前是欧洲最大的重型卡车制造商，在全球130个国家分布有2,100多家经销商和维修站。2018年4月，沃尔沃卡车推出其全球首款电动车型，主打短途城市运输；2021年，沃尔沃宣布将在北美、欧洲及亚洲市场开始全面布局电动卡车车型；截至2022年年底，沃尔沃共计有六款电动卡车在产，基本实现所有卡车产品的电气化进程，涵盖城市配送、垃圾处理、建设建筑、中短途运输等各个领域。沃尔沃预计，到2030年其电动卡车的销售数量占全部卡车销售数量的比例将至少达到50%。2019年-2022年三季度，沃尔沃电动卡车、巴士及全部卡车、巴士的订单量和交付量情况如下：
单位：辆
| 客户 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 交付量 | 订单量 | 交付量 | 订单量 | 交付量 | 订单量 | 交付量 | 订单量 | |
| 卡车 | 232,769 | 182,746 | 166,841 | 192,421 | 202,458 | 257,856 | 169,724 | 163,671 |
| 其中：电动卡车 | 67 | 79 | 371 | 1,062 | 646 | 2,463 | ||
| 巴士 | 9,731 | 8,492 | 5,425 | 4,411 | 4,522 | 4,197 | 3,601 | 4,678 |
| 其中： 电动巴士 | 438 | 315 | 306 | 461 | 443 | 408 | 269 | 340 |
注：数据来源于沃尔沃集团年报。
基于与目标客户的未来合作计划及其需求，发行人设计了新能源汽车高精度传动部件项目的产能。同时，根据与客户的沟通及项目实际情况，募投项目拟在建成后三年内逐步实现全部达产；根据计划，预计运营期第一年达产50%、第二年达产70%、第三年达产100%。
虽然目标客户相关车型历史销售数据与募投项目设计产能存在一定差距，但基于募投项目为逐步达产，发行人新能源项目在手订单执行周期为一年，而目前在手订单优于预计的项目达产计划；同时，新能源市场的快速发展，目标客户在新能源领域的产品布局规划以及在各自领域的行业领先地位，都为其相关产品的放量增长及发行人消化新增产能奠定了良好基础。
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此外，募投项目生产的新能源变速器齿轮和差速器齿轮为行业通用产品，适用于目标客户的同时，也可适用于其他新能源汽车领域的客户。除蜂巢传动和美驰中国外，发行人还获得了CANOO公司5.22万件新能源卡车驻车齿轮的订单，已交付900余件成品，发行人正积极与其探讨在其他产品品类的合作。综上，发行人具备消化新增产能的能力。
2、发行人具备相应的人员和技术储备
（1）发行人人员储备情况
高精度齿轮产品的开发和终端应用具有一定的人才壁垒，对公司管理团队、研发技术人员和一线生产人员都有较高的要求。
以董事长吴银剑为核心的主要管理团队拥有多年传动部件研发、生产和管理的经验，对行业的发展规律有着较为深刻的理解和敏锐的判断。在与日本本田等国际知名企业合作中，发行人管理团队不断学习先进的管理理念和管理体系，并结合自身实际建立了信息驱动的精益化管理体系，大幅提高了管理能力和水平。在管理团队的带领下，发行人多次获得五羊本田和建设雅马哈颁发的“优质服务奖”和“成本贡献奖”等荣誉奖项。发行人管理团队丰富的生产经营管理经验，能够有效满足募投项目实施对管理能力的要求。
发行人十分重视人才的引进和培养，经过多年发展，构建起一只由具备深厚理论基础和丰富实践经验的技术人员组成的研发团队。截至2022年6月30日，发行人研发人员人数为79人，占员工总数的11.45%，与同行业可比上市公司研发人员比例基本一致。
经验丰富的生产人员是实现齿轮产品由图纸向实物转换的关键环节之一，对于稳定产品质量、提高生产效率、降低产品不良率等起着至关重要的作用。截至2022年6月30日，发行人5年以上工作经验的生产人员共计286人，占全部生产人员的比例为62.31%，为募投项目的成功实施奠定了良好的人员基础。
（2）发行人技术储备情况
报告期内，发行人根据行业技术的发展方向，积极开展汽车齿轮方面的前瞻性研发工作，共计有5项汽车齿轮项目完成结项，4项处于在研阶段，并形成了6项核心技术，研究领域涵盖新能源汽车和传统燃油车。
经过多年的研发积累，发行人自主研发形成的齿轮硬齿面磨削加工技术
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（可使汽车齿轮精度稳定保持在ISO或DIN 4-5级）、外花键滚压加工技术（可使花键精度保持GB5-6级）、热处理变形控制技术等均可用于汽车齿轮的大批量生产，为募投项目的开展和长远发展提供了较为充足的技术储备。
发行人募投项目生产的新能源汽车齿轮与现有燃油车齿轮产品，均用于车辆的传动系统。尽管两者对齿轮性能要求的侧重点不同，但核心工序均包括了精车、滚齿、热处理和磨齿，生产工艺具有互通性。
基于新能源汽车齿轮与传统燃油车齿轮生产工艺的互通性，发行人现有人才储备和技术储备能够支撑新能源募投项目的有效实施。
3、相关风险披露情况
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“六、募集资金投资项目风险”中进行了补充披露，风险披露充分，具体如下：
“公司此次募集资金将主要用于新能源汽车高精度齿轮制造、离合器核心零部件摩擦材料技改等项目，其中，拟将12,000.00万元投资于新能源汽车高精度传动部件建设项目，项目建成后预计将年产141万件各类新能源汽车高精度传动部件，约合形成30万套新能源乘用车变速器和3万套新能源商用车差速器。目前，公司已取得长城汽车全资子公司蜂巢传动科技河北有限公司20万套新能源乘用车变速器传动部件的定点通知，并与潜在客户达成对3万套新能源商用车差速器传动部件的合作意向。
本次募集资金投资项目是基于公司目前已经掌握的资源、行业的发展趋势、对客户需求变化的预测判断等因素综合考虑提出的，募投项目的实施有利于提升本公司的核心竞争力和盈利水平。但本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确定性，如果在实施过程中，市场环境发生不利变化、与客户的合作未能持续进行或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势以及现有人员团队出现较大规模流失，则本次募集资金投资项目可能存在技术和人员储备不足、产能消化不达预期、无法实现预期收益、新能源汽车领域布局失败的风险。”
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
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1、查阅相关行业研究报告，获取并了解近几年国内外摩托车产销量数据、国内不同排量摩托车销售数据、摩托车替代品或竞品行业发展情况、摩托车行业的竞争格局情况以及相关政策变动情况；
2、查阅发行人主要摩托车客户的年报等公开资料，了解其摩托车销售数量情况；
3、查阅发行人新能源汽车领域目标客户的年报、产销快报等公开资料，获取相关车型的历史销售数据；
4、访谈销售负责人，了解发行人客户拓展、在手订单及执行周期、新增产能消化能力等情况；
5、访谈发行人技术负责人，获取报告期内员工花名册和汽车齿轮研发项目资料，查阅相关产品生产工艺流程图，了解发行人的人员和技术储备情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人营业收入与行业变动趋势及摩托车产销量变动较为一致，摩托车新客户开拓空间相对较小，但现有客户的份额挖掘潜力较大，摩托车市场空间较为广阔，客户拓展及收入增长不存在受限的情况，并已充分提示相关风险；
2、发行人具备消化新增产能的能力，具备相应的人员和技术储备，相关风险已充分披露。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查。经核查，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人不存在涉及向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
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