华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对博纳影业本次变更部分募投项目事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博纳影业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1297号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票274,903,797股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币5.03元，共计募集资金1,382,766,098.91元，扣除承销费和保荐费115,046,178.21元后的募集资金为1,267,719,920.70元，华龙证券已于2022年8月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资及评估费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用24,498,743.63元后，公司本次募集资金净额为1,243,221,177.07元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“天健验[2022]5-3号”《验资报告》。
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签署了募集资金监管协议。
二、 募集资金投资项目情况
截至2023年1月20日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 实际已投入募集资金金额 | 项目投资进度 |
| 1 | 博纳电影项目 | 103,361.00 | 7,450.00 | 7.21% |
| 2 | 博纳电影院项目 | 20,961.12 | 0 | 0 |
| 合计 | 124,322.12 | 7,450.00 | 5.99% | |
三、 本次拟变更募投项目的情况
（一）本次拟变更募投项目的情况
公司基于发展战略需求，拟调整原募集资金使用计划，减少博纳电影项目中《血战上甘岭》的拟投入金额25,000万元，将该部分募集资金投入公司新增募投项目电视剧《上甘岭》，实施主体为公司全资子公司北京博纳影业集团有限公司（以下简称“北京博纳”），公司以该部分募集资金向北京博纳增资及提供借款，用于本次变更后的募投项目。借款期限自实施借款之日起，至相关募投项目实施完成之日止，期间根据募集资金投资项目建设实际需要，可滚动使用，也可提前偿还，借款利率不超过银行同期贷款利率，借款到期后，可视北京博纳实际经营情况，继续借予北京博纳滚动使用。本次拟变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的20.11%。本次调整情况具体如下：
单位：万元
| 募集资金使用计划（变更前） | 募集资金使用计划（变更后） | ||
| 项目名称 | 预计投入金额 | 项目名称 | 预计投入金额 |
| 博纳电影项目 | 103,361.00 | 博纳电影项目 | 78,361.00 |
| 博纳电影院项目 | 20,961.12 | 博纳电视剧项目 | 25,000.00 |
| - | - | 博纳电影院项目 | 20,961.12 |
| 合计 | 124,322.12 | 合计 | 124,322.12 |
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。
（二）本次拟变更募投项目的决策程序
公司于 2023年 1 月 20日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于变更部分募投项目内容的公告》，公司董事、
独立董事、监事、保荐机构均发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）新增募投项目的报批情况
博纳电视剧项目备案手续正在办理中。
四、 变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司拟投资电影项目168,000.00万元，包括10部影片（具体影片投资金额、影片名称等以项目具体实施情况为准），这10部影片预计总资金需求480,000.00万元。公司拟投资总额为168,000.00万元，其中，使用募集资金103,361.00万元，其余使用自筹资金。公司预计分三年投入，第一年投入74,000.00万元，第二年投入49,000.00万元，第三年投入45,000.00万元。
| 募投项目名称 | 募投项目实施主体 | 项目名称 | 募集资金投资金额 （万元） | 募集资金用途 | 项目期间 | 预计效益 |
| 电影项目 | 博纳影业上海博纳 | 电影 | 103,361.00 | 电影项目拍摄 | 36个月 | 不适用 |
公司于2022年10月27日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司上海博纳文化传媒有限公司（表中简称“上海博纳”）作为募集资金投资项目中博纳电影项目的实施主体（公告编号：2022-015号）。
截至2023年1月20日，上述募投项目尚未投入募集资金。
（二）变更募投项目内容的原因
公司充分考虑产品的市场容量、市场竞争以及产需平衡等因素，结合市场环境等因素影响以及公司长远发展的规划，对博纳电影项目的投入金额进行了调整。经营多年来，公司的电影产品商业性与艺术性并重，取得了良好的社会效益和经济效益，累计出品影片超过250部，其中有16部影片票房超过10亿元，75部影片票房超过1亿元，累计总票房超过600亿元。近年来《长津湖》《长津湖之水门桥》《红海行动》《中国机长》《烈火英雄》《智取威虎山》等影片成为了中国主旋律题材电影商业化运作的成功典范，也有意在主旋律电视剧领域里进行有益的尝试并树立新的典范。此次变更募投项目即想将主旋律的电影题材拓宽至丰富业态、受众的电视剧领域。通过与互联网线上播放渠道、线下电视频道等多渠道合作，拓宽了主旋律题材的播放渠道。同时，《上甘岭》项目已收到广电总局的重大项目立项准备。已经具备了拍摄批准的立项拍摄资质，项目具备实施性、确定性。同时，根据项目的财务可行性分析，电视剧较电影的制作成本更低，版权收益更稳定，能为公司带来稳健的营收。
五、 新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
项目名称：《上甘岭》
预计摄制周期：五个月
项目进度：目前剧本分集详纲已经创作完成，剧本正在紧张创作中。同时，导演组、制片组、美术组于北京、怀来两地同时开始前期筹备工作。
2、项目投资计划
本项目预计投资总额 25,000.00万元。其中拟使用募集资金 25,000.00万元。
（二）项目可行性分析
公司将电影《血战上甘岭》转为同题材电视剧制作主要基于以下原因：
1、填补同题材电视剧领域空白，持续强化全产业链布局
电视剧《上甘岭》故事发生在朝鲜战争期间，与公司近两年制作的中国影史票房排名第一的“长津湖”系列影片时空重合，题材相近。本着创新思路，夯实公司全产业链布局，拓宽中国影视市场发展格局的宗旨，公司将原计划投入电影拍摄的募集资金投入到相同类型题材的电视剧拍摄中。2023年正值抗美援朝胜利70周年纪念，此题材电视剧作为献礼影视作品，已被列入北京市“十四五”电视剧重点规划项目，在政策、宣传、收视方面都可获得更高的关注度。公司将此题材作为电视剧的拍摄能在充分利用多元化播放渠道的同时，进一步优化作品的回报率，通过提高行业资源的整合，进一步提升公司的经营效率和行业竞争力。
2、更好发挥公司在主旋律、战争片拍摄领域的优势
公司在主旋律商业电影投资发行领域积累了丰富的经验。“长津湖”系列积累了较好的观众口碑，通过开发与此题材类似的电视剧项目，能够更好实现公司作品的价值最大化。电视剧相比于电影拥有更广泛的受众，通过优质的题材深挖电视剧潜力，加上公司制作精良的制作团队，在充分扩大公司制作板块电影以外的电视剧及其他相关渠道的影视制作影响力外，为观众呈现高质量的影视作品。
（三）新增项目实施面临的风险及应对措施
影视作品作为一种大众文化消费品，没有一般物质产品可量化的判断标准。消费者往往基于过往的主观经验来进行选择判断，并且其主观经验也会随社会文化环境的变化而变化。正因如此，影视作品在符合当下消费者喜好的同时，还必须不断创新，从而引领社会文化发展的潮流，吸引广大消费者。
影视作品的创作者对消费者的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断时，影视作品才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，从而形成旺盛的市场需求。
本公司有着多年的影视作品投资和发行经验，但仍无法确保创作团队的主观判断与广大消费者主观判断能完全一致，因此，公司影视作品的市场需求仍具有一定的不可预见性，影视作品的投资回报存在一定的不确定性风险。
综上，公司未来投资发行电视剧的市场认可度依然会存在较大不确定性，从而可能导致公司未来营业利润波动，提请投资者注意相关风险。
（四）项目经济效益分析
本项目总投资为25,000.00万元，经预测分析，项目达产可实现收入30,000.00万元（不含税预计额，实际以结算为准）。
六、 新增募投项目对公司的影响
本次调整募投项目拟投入募集资金及新增募投项目，是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
七、 履行的审议程序及意见
公司于2023年1月20日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了本次变更部分募投项目相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：公司本次部分募投项目内部变更，有利于募集资金更合理地使用，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次部分募投项目内容变更事项是适宜和必要的，符合有关法律法规的规定。该议案有利于募集资金更合理地使用，符合公司业
务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目内部变更，有利于募集资金更合理地使用，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于变更部分募投项目内容的议案》。
八、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王新强 | 陈立浩 |
华龙证券股份有限公司
年 月 日