深圳证券交易所
关于对深圳市劲拓自动化设备股份
有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第36号
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司董事会：
2023年1月30日晚间,你公司披露《关于筹划控制权变更事项的提示性公告》（以下简称《公告》），你公司控股股东、实际控制人吴限拟将持有的27.9%公司股份的表决权委托给东阳经鸿伟畅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称东阳经鸿伟畅）行使，交易完成后，公司实际控制人将变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称东阳国资）。我部对此表示高度关注，请你公司及相关方核实以下事项并作出补充说明，充分提示相关风险：
1. 《公告》显示，东阳经鸿伟畅成立于 2023年1月11日，东阳经鸿伟畅所属行业为商务服务业。公司前期公告显示，吴限因涉嫌证券市场操纵，被中国证监会立案调查。
（1）请结合吴限被立案调查事项相关进展、东阳经鸿伟畅成立时间及股权结构、本次交易具体安排和主要时间节点等，补充说明本次控制权转让的具体背景、筹划过程、是否
存在其他前提条件；吴限拟转让公司控制权的原因；东阳国资收购上市公司控制权的目的及资金来源，其是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，后续需履行的具体审批程序，进一步巩固控制权的计划安排；表决权委托双方是否存在其他协议安排。请律师核查并发表明确意见。
（2）请结合合伙协议的具体内容说明东阳经鸿伟畅收购上市公司控制权事项是否取得全体合伙人的同意，是否符合合伙协议及《合伙企业法》的相关规定，如是，请提供具体证明，如否，说明具体的原因及后续安排，并报备东阳经鸿伟畅的合伙协议。请律师核查并发表明确意见。
（3）请补充说明东阳经鸿伟畅未来12个月是否存在对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，“推进与公司的协同发展，以夯实其现有业务，实现资源互补，提升上市公司资产规模及盈利能力”的具体体现；委托方委托表决权对应股份的性质、交易双方确定委托股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排等。请律师核查并发表明确意见。
2. 《公告》显示，吴限和东阳经鸿伟畅签署《不存在一致行动关系的声明》。 （1）请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，逐项说明吴限和东阳经鸿伟畅是否构成一致行动关系，如是，请明确披露相关安排；如否，请具体论证不构成一致行动关系的依据及其合理性。请律师核查并发表明确意见。
（2）请结合表决权委托生效后公司章程规定、董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策等，进一步分析说明认定本次表决权委托生效后公司控股股东、实际控制人变更的依据是否充分，东阳国资能否有效实现对公司的控制。 （3）请补充说明本次表决权委托事项的具体期限，表决权委托到期后公司控制权归属。
3.《公告》显示，吴限目前持有公司32.86%的股份，所持11.77%的股份已质押。请结合本次交易安排、股份质押情况等说明后续解除股份质押的安排，股份质押事项是否影响本次交易，本次交易是否存在违反股东承诺情形，如吴限长期未能解除股份质押的情形，相关协议是否继续生效，受托方是否将单方解除协议。
4. 《公告》显示，《表决权委托意向协议》自签署之日起20日内有效。请说明有效期内协议签署双方的具体安排，未能达成一致意见的具体后果，并详细论述“委托方的本次委托是全权委托且不可撤销的”的具体内涵，相关表述是否谨慎、客观、准确，双方出现纠纷时表决权的行使安排，相关安排是否有利于维护上市公司控制权的稳定性。
5. 请说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司及东阳经鸿伟畅的董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的股票交易情况，自查相关人员是否存在内幕交易的情形。
6.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年2月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2023年1月30日