华创证券有限责任公司关于瓮福（集团）有限责任公司贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性
的专项核查报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年一月
华创证券有限责任公司关于瓮福（集团）有限责任公司贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的专项核查
报告
中国证券监督管理委员会：
贵州中毅达股份有限公司收到中国证券监督管理委员会下发《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220017号，以下简称“反馈意见”），华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华创证券”）已根据反馈意见的要求对瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性进行了审慎核查，现报告如下：
如无特别说明，本回复所使用的简称与《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
一、核查范围
贸易产品业务类型包括普通贸易与大宗贸易，分别对不同贸易业务类型收入真实性、收入确认方法及金额的准确性进行核查。
二、主要核查程序
根据二次反馈要求，对标的资产贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性进行了专项核查，主要执行了如下核查程序：
（一）内部控制了解与测试
了解标的资产销售与收款循环内部控制，确定收入相关内部控制是否设计合
理；根据内部控制了解情况，执行内部控制测试，确定收入相关内部控制是否得到有效执行。
（二）针对贸易收入的真实性，即贸易收入的存在性认定，实施的主要实质性程序包括：
1、对报告期内，各年度收入、成本、毛利率波动进行分析，分析其变动合理性，核实其变动原因。
2、对报告期内实施的程序，具体主要包括：
（1）细节测试
检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、销售结算单/货权转移单/提单/报关单等原始单据，关注是否存在异常，确定其是否符合收入确认的条件。
（2）期后回款检查
根据应收账款明细账，检查销售回款银行回单、汇票原件或复印件，对应收账款回款情况进行核查，关注银行回单上的付款方是否为挂账客户、回款金额与销售金额是否相匹配。
（3）函证程序
对报告期内，主要贸易客户的期末应收账款余额和当期交易金额实施函证程序。
（4）客户背景及关联方关系核查
通过天眼查、企查查等网站，了解贸易客户的背景信息；核查主要客户与瓮福集团及其董监高是否存在关联关系。
（5）访谈程序
对报告期内，贸易收入主要客户进行访谈，了解瓮福集团与主要客户之间业务往来流程、合作状况、各期销售收入金额以及关联关系等信息。
（三）针对贸易收入的准确性，实施的主要实质性程序包括：
1、访谈程序
就瓮福集团报告期内低毛利大宗贸易事项对相关业务人员进行了访谈，了解瓮福集团与该类客户之间业务往来流程、合作状况、销售价格及采购价格定价策略等。
2、购销价格及其毛利分析
对主要产品的毛利率进行分析，识别毛利率较低的贸易交易；对毛利率显著偏低且交易产品种类与瓮福集团的主业关联度低的交易进行进一步细节测试。
3、细节测试
检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、销售结算单/货权转移单/提单/报关单等原始单据，关注是否存在异常，确定其是否符合收入确认的条件。
4、截止测试
选取各报告期资产负债表日前30天、后2-3个月，最后一期至审计报告出具日的收入明细进行从账面到客户签收单/销售出库单/出口单/报关单的截止性测试；同时，检查年初冲减收入等异常凭证，进一步追查收入冲减的原因，核实收入是否存在跨期，以及记录的金额是否恰当。
三、核查情况说明
（一）普通贸易收入核查情况
1、内部控制了解与测试
针对标的资产销售与收款循环内部控制，通过访谈瓮福集团销售、财务主要管理人员，了解瓮福集团销售内部控制流程以及执行情况，获取瓮福集团对主要客户的销售合同、销售订单、出库单、结算单/货权转移单/提单/报关单、销售发票、银行单据及会计记账凭证等原始资料，实施销售与收款循环内控测试，评价
内部控制设计有效性以及是否得到执行。
2、普通贸易收入确认政策核查情况
（1）普通贸易销售收入确认政策
1）瓮福集团境内公司2019年12月31日及以前使用如下收入会计政策
①内销产品销售收入：根据合同约定将产品交付给客户并取得经客户签收确认的结算单\签收单\确认协议等资料后确认销售收入的实现。
②外销产品销售收入：FOB和CFR情况下，取得提单后确认销售收入的实现；EXW情况下，通常是在指定的交货地交货，取得货权转移结算单确认销售收入的实现。
2）瓮福集团境外公司自2018年1月1日起、境内公司自2020年1月1日起使用如下收入会计政策
瓮福集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。在判断客户是否已取得商品控制权时，瓮福集团考虑下列迹象：
①瓮福集团就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②瓮福集团已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③瓮福集团已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④瓮福集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
贸易板块主要包括化肥贸易及农产品贸易等，根据合同约定将产品交付给客
户，并经客户签收确认，通常以客户签收单或出库单确认销售收入。
（2）普通贸易销售收入确认政策与同行业上市公司对比
同行业上市公司收入确认政策情况如下：
| 客户名称 | 收入确认政策 |
| 云天化 | 贸易产品内销收入：在将产品移交给客户并经客户签收确认后（若公司负责运输，产品交付时点为货物运送至客户场地，若客户自提，则产品交付时点为产品出库手续办理完毕），客户取得产品的控制权时，确认收入的实现。转口贸易收入：在商品装船寄出提单，客户取得商品控制权时，确认收入的实现。 |
| 湖北宜化 | 公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品法定所有权已转移。 |
| 兴发集团 | 在客户拥有商品的法定所有权或已实物占有商品并且本公司已享有现时收款权利并很有可能收回对价时确认。 |
（3）核查结果及意见
针对普通贸易收入，通过访谈被审计单位销售部门主管、财务负责人，了解相关业务活动过程。经查阅瓮福集团销售合同、结算单/货权转移单/提单/报关单、销售明细、销售收入记账凭证及后附附件、同行业上市公司年报，核查了瓮福集团收入确认方法、时点等是否恰当。
3、普通贸易收入真实性、准确性核查过程
针对普通贸易收入所执行的主要实质性程序如下：
（1）收入分析性程序
报告期内，对各年度收入、成本、毛利率波动进行分析，包括：
1）分产品类别对其报告期内各期收入的变化情况进行分析，结合产品市场价格与销售价格的变化，分析瓮福集团的价格变动趋势是否与公开市场信息相吻合；
2）对主要贸易产品的毛利率进行分析，核实是否存在异常；
3）对收入的月度波动情况进行分析，对异常波动情况追查至具体交易，核
实收入波动的合理性；4）对报告期内各期收入前二十大重要客商的变动情况进行分析，核实是否存在异常；
5）对主要贸易产品的主要客商销售价格进行分析，核实是否存在异常；6）对存在既是供应商又是客户的交易进行分析，并通过进一步检查销售合同、结算单等关键审计证据核实交易内容是否存在异常；
（2）收入细节性测试
检查了瓮福集团确认的大额收入相关的销售合同、银行流水、银行回单、出库单、销售结算单/货权转移单/提单/报关单等原始单据；报告期内，主要贸易客户的收入细节测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 细节测试金额 | 657,176.61 | 966,376.09 | 491,742.22 | 339,311.76 |
| 贸易收入金额 | 1,022,008.12 | 1,316,265.67 | 717,672.94 | 442,181.51 |
| 细节测试比例 | 64.30% | 73.42% | 68.52% | 76.74% |
（3）当期及期后销售回款检查
根据应收账款明细账，检查销售回款银行回单、汇票原件或复印件，对应收账款回款情况进行核查，关注银行回单上的付款方是否为挂账客户、回款金额与销售金额是否相匹配，其中：
1）针对票据回款，获取应收票据备查簿和应收票据明细账，将备查簿登记的应收票据前手与瓮福集团客户进行匹配，关注是否存在第三方代付；抽查票据回款得大额凭证及其原始单据，检查票据的背书和承兑情况，关注票据背书是否连续，核实票据的真实性及相关票据业务是否具有合理的商业背景；
2）针对银行转账回款，亲自获取瓮福集团报告期内所有银行的资金流水，对超过测试线的大额流水进行检查，核实回款单位是否为瓮福集团客户、回款金额与销售金额是否一致，是否存在第三方回款，并对第三方回款进一步核查是否
具有合理的商业理由。经核查，报告期内，瓮福集团存在第三方付款的情况，部分贸易客户名称与最终付款人存在一定差异，导致第三方回款的原因主要有：
1）客户的控股股东、实际控制人及其亲属、其他关联方代客户支付货款；2）客户为个体工商户或自然人，其通过亲属或其他关联方代客户支付货款；3）客户的员工代客户支付货款；4）客户的商业合作伙伴（非金融机构）代客户支付货款；5）境外客户指定付款；贸易客户第三方回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 贸易第三方回款金额 | 44,533.18 | 74,357.91 | 38,871.54 | 33,044.97 |
| 贸易收入金额 | 1,022,008.12 | 1,316,265.67 | 717,672.94 | 442,181.51 |
| 贸易第三方回款金额占收入比例 | 4.36% | 5.65% | 5.42% | 7.47% |
（4）函证程序
报告期内，主要贸易客户的期末应收账款余额和当期交易金额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 贸易收入 | 1,022,008.12 | 1,316,265.67 | 717,672.94 | 442,181.51 |
| 发函金额 | 777,838.35 | 1,135,002.53 | 525,374.94 | 364,941.90 |
| 发函比例 | 76.11% | 86.23% | 73.21% | 82.53% |
| 回函确认金额 | 715,589.29 | 1,102,649.31 | 522,868.27 | 362,113.83 |
| 回函确认比例 | 70.02% | 83.77% | 72.86% | 81.89% |
| 替代测试确认金额 | 62,249.06 | 32,353.22 | 2,506.68 | 2,828.07 |
| 替代测试确认比例 | 6.09% | 2.46% | 0.35% | 0.64% |
（5）截止性测试
选取各报告期资产负债表日前30天、后2-3个月，最后一期至审计报告出
具日的收入明细进行从账面到客户签收单/销售出库单/出口单/报关单的截止性测试；同时，检查年初冲减收入等异常凭证，进一步追查收入冲减的原因，核实收入是否存在跨期，以及记录的金额是否恰当。
（6）客户背景及关联方关系核查
通过天眼查、企查查等网站，了解贸易客户的背景信息；核查主要客户与瓮福集团及其董监高是否存在关联关系。通过公开信息，将贸易客户与贸易业务供应商关系进行匹配检查，核实贸易客户与贸易业务供应商之间是否存在关联关系。针对存在关联关系的情况，检查其购销的产品是否属于同一类别。针对上下游存在关联关系且购销产品类别相同的情况，获取相关采购及销售合同、存货收发单据，比对采购及销售价格、产品规格、时间等信息，核实相关交易是否具有商业实质。获取购销业务中的收付款银行回单，检查其收付款单位、日期、金额是否与合同约定、账面记录相符，结合第三方回款检查情况，核实在上述业务中互为关联关系的上下游是否存在代为收付货款的情况，结合银行资金流水检查情况，核实相关资金收付情况是否与业务相符。针对前述贸易业务上下游存在关联关系的情况，选取购销金额大于1000万元的情况进行核查，经查，主要存在如下贸易客户与贸易业务供应商属于关联方的情况：
单位：元
| 年度 | 产品 | 客户 | 销售额 | 供应商 | 采购金额 | 关联关系 |
| 2019年 | 磷酸二铵 | Aries Fertilizers Group Pte Ltd | 64,486,967.23 | Kaifert Holdings Pte.Ltd | 125,254,690.95 | 同受磷化集团控制 |
| 2019年 | 水稻 | 肇源县洪益昌米业有限公司 | 16,013,109.58 | 肇源县洪益昌米业有限公司 | 60,084,557.72 | 相同单位 |
| 2019年 | 水稻 | 鹤岗市源茂粮食贸易有限公司 | 26,509,748.42 | 鹤岗市源茂粮食贸易有限公司 | 356,397,381.24 | 相同单位 |
| 2019年 | 玉米 | 大连沅禾贸易有限公司 | 12,142,201.60 | 大连沅禾贸易有限公司 | 11,322,132.91 | 相同单位 |
| 2019年 | 玉米 | 哈尔滨市粮正粮食经销有限公司 | 23,394,494.60 | 哈尔滨市粮正粮食经销有限公司 | 14,526,349.80 | 相同单位 |
| 2020年 | 磷酸一铵 | Kaifert Holdings Pte.Ltd | 19,960,633.79 | 贵州开磷化肥有限责任公司 | 161,294,051.83 | 同受磷化集团控制 |
| 2020年 | 磷酸二铵 | Aries Fertilizers Group Pte Ltd | 111,005,060.37 | 贵州开磷化肥有限责任公司 | 940,485,408.04 | 同受磷化集团控制 |
| 2020年 | 磷酸二铵 | Kaifert Holdings Pte.Ltd | 384,069,741.01 | 贵州开磷化肥有限责任公司 | 同受磷化集团控制 | |
| 2020年 | 硫磺 | 中化化肥有限公司 | 18,541,942.96 | 中化化肥有限公司 | 92,129,432.10 | 相同单位 |
| 2020年 | 硫磺 | 群星进出口有限公司 | 13,654,867.26 | 群星进出口有限公司 | 90,155,636.22 | 相同单位 |
| 2021年 | 复合肥 | 河南瓮福农资有限责任公司 | 141,561,059.78 | 河南昊邦肥业科技有限公司 | 107,613,821.51 | 河南昊邦是河南瓮福农资控股股东 |
| 2022年1-8月 | 磷酸一铵 | 山东美禾化工有限公司 | 11,759,724.78 | 山东美禾化工有限公司 | 14,519,879.81 | 相同单位 |
| 2022年1-8月 | 复合肥 | 河南瓮福农资有限责任公司 | 107,439,275.42 | 河南昊邦肥业科技有限公司 | 64,659,130.07 | 河南昊邦是河南瓮福农资控股股东 |
| 2022年1-8月 | 硫磺 | 浙江物产化工集团宁波有限公司 | 10,736,637.17 | 浙江物产化工集团宁波有限公司 | 41,991,150.45 | 相同单位 |
各年度主要的上下游互为关联方的购销占比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 购销金额 | 贸易收入总额 | 贸易采购总额 | 占贸易收入比例 | 占贸易采购比例 |
| 2019年 | 13,285.83 | 442,181.51 | 442,766.35 | 3.00% | 3.00% |
| 2020年 | 54,723.22 | 717,672.94 | 689,217.26 | 7.63% | 7.94% |
| 2021年 | 10,761.38 | 1,316,265.67 | 1,362,448.68 | 0.82% | 0.79% |
| 2022年1-8月 | 8,715.55 | 1,022,008.12 | 928,311.00 | 0.85% | 0.94% |
注：购销金额为瓮福集团与构成关联方的上下游交易时，采购或销售金额中的较小值。
针对贸易客户和贸易业务供应商互为关联关系的情况，我们对相关的销售合同、采购合同、货物收发单据、运输凭证及收付款凭据进行比对，检查其购销业务是否具有合理的商业理由，核实相关销售收入确认方法的合理性及收入确认金额的准确性。结合函证、访谈程序，检查相关销售业务的真实性及合理性。具体函证及访谈比例详见“（4）函证程序”及“（7）访谈程序”。经核查，针对瓮福集团（1）与磷化集团子公司之间存在既采购又销售的情况，一方面瓮福集团因产品结构调整致自身磷肥产量下降无法满足下游客户的需求，或因为区位等因素向部分客户销售自产产品不够经济，因而向磷化集团采购磷酸一铵及磷酸二铵；另一方面磷化集团的海外子公司拥有一定的销售渠道，作为瓮福集团的下游客户，瓮福集团根据其需求向其销售磷酸一铵及磷酸二铵。上述交易均系基于市场化购销产生。2020年，贸易业务上下游互为关联方的购销金额占比贸易收入及贸易采购比例相对较高，主要系：1）2020年瓮福集团根据自身销售安排，为满足下游客户需求，贸易业务中通过Aries及Kaifert等渠道向海外销售磷酸一铵及磷酸二铵的金额相对较大；2）报告期内，2020年的贸易业务规模相对较小。（2）与河南瓮福农资及其控股股东河南昊邦存在既采购又销售的情况。河南昊邦主营业务为复合肥生产、销售，瓮福集团子公司农资公司与河南昊邦自2008年开始进行合作，双方于2017年合资设立河南瓮福农资，由河南昊邦控股，河南瓮福农资是瓮福集团重要的区域经销商之一。农资公司从河南昊邦采购复合肥后贴牌进行销售，河南瓮福农资作为瓮福集团经销商，部分贴牌后的复合肥经河南瓮福农资的销售渠道对外出售，长期以来双方建立了稳定的业务合作关系，采购及销售均基于各自实际业务需求。（3）与7家公司，包括肇源县洪益昌米业有限公司、鹤岗市源茂粮食贸易有限公司、大连沅禾贸易有限公司、哈尔滨市粮正粮食经销有限公司、中化化肥有限公司、群星进出口有限公司、浙江物产
化工集团宁波有限公司之间存在既采购又销售玉米、水稻或硫磺的情形，主要系业务交易双方在不同时期对于玉米、水稻、硫磺等产品的价格预期不同，或因自身的业务需要在不同时间段进行采购或销售，存在行业内在不同时间段与同一交易对方进行采购或销售的情形，符合行业惯例。（4）与山东美禾化工有限公司存在既采购又销售磷酸一铵的情况，主要系磷酸一铵规格较多，购销双方在不同时期根据自身业务需要对不同规格产品的需求有所差异，因此存在互为购销的情况，符合实际经营情况。（5）结合银行资金流水检查，未发现互为关联关系的上下游存在代为收付货款的情况，相关资金收付情况与购销业务相符。
综上，瓮福集团存在部分贸易业务的上下游互为关联方的情况，购销金额占贸易业务收入的比例很小。瓮福集团与上述供应商及客户之间的购销业务均基于真实的商业需求发生，符合行业惯例，不存在无商业实质的贸易收入。
（7）访谈程序
对瓮福集团报告期内各期前20大贸易客户及贸易收入超过10000万元的客户进行访谈，因疫情原因无法前往客户所在地，故执行视频访谈。 访谈了瓮福集团与客户之间业务往来流程、合作状况、各期销售收入金额以及关联关系情况等内容。访谈客户的交易金额及占贸易收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 访谈客户数量（家） | 40 | 48 | 45 | 34 |
| 访谈客户收入（万元） | 582,822.13 | 963,788.97 | 465,368.88 | 274,864.80 |
| 贸易销售收入（万元） | 1,022,008.12 | 1,316,265.67 | 717,672.94 | 442,181.51 |
| 访谈客户收入占贸易销售收入比例 | 57.03% | 73.22% | 64.84% | 62.16% |
（二）大宗贸易收入核查情况
1、访谈程序
就瓮福集团报告期内低毛利大宗贸易事项对相关业务人员进行了访谈，了解了瓮福集团与该类客户之间业务往来流程、合作状况、销售价格及采购价格定价策略等。
经了解，相关业务的客户和供应商均为事先指定，购销间隔时间短，收到下游的货款后再向上游支付货款。
2、大宗贸易收入真实性、准确性核查过程
针对大宗贸易收入所执行的主要实质性程序如下：
（1）购销价格及其毛利分析
对主要产品的毛利率进行分析，识别毛利率较低的贸易交易；对毛利率显著偏低且交易产品种类与瓮福集团的主业关联度低的交易进行进一步细节测试。
（2）销售合同及相关单据检查情况
1）该类贸易业务通常同时签订采购、销售合同，合同内容无实质性差异；
2）货款支付为合同下游客户支付货款给瓮福集团，瓮福集团收到货款后按采购合同支付货款给上游供应商，货款收付时间基本为同一天，也有相差一两天的情况，但是均为当月结清款项，期末无往来余额；
3）交易发票为下游客户开具发票给瓮福集团后，瓮福集团开具发票给上游供应商；
4）货物为标准货物，通常存放在仓库，以仓单为货权转移凭据，无实物流动，仓单交易在同一天完成，瓮福集团无货物滞销积压、减值或毁损等风险，无存货余额。
5）相关贸易商品均为与瓮福集团主业无关的大宗商品，如电解铝、铜、木浆等
经检查，采购价格和销售价格的单吨差异在0-10元/吨的情况较多，毛利率低于1%，款项收付时间相近，几乎为同一天相邻时段。最后向瓮福集团相关销售部门负责人核实，在相关交易中供应商和客户均系提前指定，瓮福集团不具有自主选择权；不承担价格风险，相关迹象符合《企业会计准则第14号——收入》准则第三十四条关于代理人的特点，判断瓮福集团在相关业务中承担的系代理人角色而非主要责任人。
3、对大宗贸易业务的判断
经核查，除了销售毛利异常外，没有直接证据证明企业在该类向客户转让之前控制了该商品，从如下三个因素对瓮福集团是否在转让前对特定商品具有控制权进行综合考虑：
（1）瓮福集团无权自主选择供应商和客户，供应商及客户由发起公司确定，瓮福集团拟未承担向客户提供商品的主要责任；
（2）瓮福集团在交易过程中并未承担与所交易商品有关的价格变动风险、滞销积压风险，也不会承担商品可能减值或毁损的损失；
（3）瓮福集团没有自主定价权，所交易商品的采购价格和销售价格分别在同一基础定价上减去和加上一定的金额，该正负价差即为瓮福集团的利润。另外，该类业务从商业的相关性角度来看，与瓮福集团主业无关。
综上所述，基于谨慎性原则，认为瓮福集团在该类业务主要担任代理人角色，按照净额法确认相关业务收入更为适当。
四、核查结论
通过执行上述核查程序，认为瓮福集团收入确认政策符合《企业会计准则第14号——收入》准则的规定，符合行业惯例，收入真实且金额准确。
（以下无正文）